证券时报多媒体数字报

  （上接D17版）

  （四）拟购买资产本次交易价格高于过去三年股权转让价格

  玉龙矿业最近三年内股权转让情况如下：

  １、２０１０年６月，地矿集团受让４名自然人股东所持有的玉龙矿业股份，转让价格依据玉龙矿业经审计净资产确定；

  ２、２０１０年８月，王宁受让６名自然人股东之股份，王文龙受让韩国才所持玉龙矿业股份，转让价格依据玉龙矿业经审计净资产确定；

  ３、２０１０年１０月，海南信得通过挂牌方式受让５名自然人股东所持股份，转让价格依据玉龙矿业经审计净资产确定；

  ４、２０１０年１２月，海南信得受让１９名自然人股东所持有的玉龙矿业股份，转让价格依据玉龙矿业经审计净资产确定；

  ５、２０１２年３月，海南信得将其所持有的股份转让给海南信得主要股东王水及李红磊，转让价格依据玉龙矿业账面净资产为基准定价。

  本次交易中，拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资质的评估机构出具的评估值为基础协商确定，与过去三年的转让价格存在一定差异。但本次交易与过去三年的股权转让事项不具有可比性，理由如下：

  ①第１－４项股权转让事项的发生背景为内蒙古自治区政府以及内蒙古地勘局要求领导干部将自身及亲属的对外参股进行清理，要求任地勘局或地矿十院处级以上干部需将自身及直系亲属对外参股进行清理，并通过产权交易平台或委托中介机构进行转让。根据内蒙古地勘局所下发的相关文件要求，相关股权转让价格以玉龙矿业经审计的２００９年底净资产进行作价；

  ②第５项股权转让发生时，王水与李红磊分别持有海南信得８０％与１８％股权，属于海南信得主要股东。海南信得主要从事股权投资，并未开展实体业务。本次转让前，海南信得除持有玉龙矿业股份外还持有其他若干家企业股份。为了使股份权属更加明晰，并且在重组完成后直接获得上市公司分红，王水、李红磊更愿意直接持有玉龙矿业股份并参与上市公司的重组，而非通过海南信得间接持股。同时，由于该次股权转让的出让方海南信得之主要股东与受让方为相同自然人，因此，本次股权转让价格依据海南信得初始投资成本确定，转让价格合理。

  （五）玉龙矿业账面尚未缴纳的相关税费余额较大

  截至２０１１年１２月３１日，玉龙矿业账面尚未缴纳的资源补偿费及相关税费余额合计约为２．０９亿元，均为正常生产经营下形成的未缴纳税费，并不存在欠缴行为。玉龙矿业相关主管国税、地税部门已出具证明，确认玉龙矿业自２００９年１月１日至今，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受行政处罚；主管国土资源部门已出具证明，确认玉龙矿业相关资源补偿费均已足额缴纳或计提，未发生违反相关法律法规情形。

  （六）交易对方所承诺的玉龙矿业２０１２年净利润低于２０１１年实际净利润，但高于盈利预测及资产评估收益法下金额

  拟购买资产交易对方侯仁峰、王水、李红磊在在玉龙矿业２０１２年度盈利预测所确定的净利润数（２．７２亿元），以及资产评估中收益法下所测算的２０１２年净利润金额（１．７４亿元）的基础上，确定了较高水平的净利润承诺金额（２．８亿元），但由于如下原因，导致本次盈利预测、资产评估中收益法下所测算的２０１２年净利润金额低于２０１１年经审计净利润，并同样导致交易对方所承诺的净利润金额低于２０１１年已实现金额：

  １、矿石品位

  玉龙矿业２０１１年采矿所处的采区属于品位较高区域，所采出的矿石品位高于矿山整体平均品位，而２０１２年盈利预测所使用的矿石品位是根据玉龙矿业生产计划确定的，略低于２０１１年实际采出矿石品位。评估机构则是根据评估准则的要求，谨慎地按照整个矿区的平均品位进行收益预测，对比如下：

  ２、销售价格

  盈利预测及资产评估基于过去一定时期内相关有色金属平均价格，折算确定相关产品销售价格。由于玉龙矿业２０１１年实际采出矿石品位较高，同时２０１１年内市场上白银价格整体呈现了上涨趋势，使得玉龙矿业２０１１年产品实际平均销售价格高于盈利预测及资产评估中所使用的价格，对比如下：

  ３、所得税税率

  玉龙矿业于２０１０年、２０１１年内享受西部大开发的所得税优惠政策，适用１５％所得税税率，但能否于２０１２年度继续享受该优惠政策存在不确定性，因此盈利预测和资产评估中谨慎地采用２５％所得税税率。

  如上三个因素导致玉龙矿业盈利预测及资产评估中收益法下所采用的２０１２年净利润金额，低于其２０１１年所实际实现的金额，同样导致交易对方所承诺的２０１２年净利润数，低于２０１１年已实现净利润。

  同时，本次交易对方所承诺的净利润数高于盈利预测结果及评估报告中收益法下的预测金额，体现了保护投资者利益的原则。

  释义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  专用名词释义：

  本摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、单一酒店资产无法很好回报广大股民

  银泰酒店公司目前是科学城体内唯一经营性资产，基于北京柏悦酒店开展餐饮及住宿服务。北京柏悦酒店开业至今，其入住率和平均房价已达到同级别市场的领先水平，但由于其资产规模相对较大，公司合并报表层面的净资产收益率偏低。２０１０年及２０１１年，银泰酒店公司实现的销售收入分别为２１，０７１．４８万元及２４，３２７．４４万元，实现净利润分别为５３３．４３万元及１，０７０．７４万元；科学城合并报表下的加权平均净资产收益率分别为－２．４８％及３．２４％，每股收益分别仅为－０．０３６７元／股及０．０４８元／股。因此，虽然北京柏悦酒店已经开始盈利，但受制于其资产规模过于庞大，上市公司的净资产收益率仍然偏低，无法很好地回报投资者。

  ２、银、铅、锌采选行业发展前景良好

  科学城本次重大资产重组的拟购买资产为玉龙矿业６９．４６８５％股权，玉龙矿业主要从事银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售。

  伴随着我国宏观经济持续稳定发展，有色金属下游行业的需求带动了银、铅、锌等有色金属采选行业的强劲发展，且在未来相当长的时期内仍将保持极大需求。

  （二）本次交易的目的

  １、实现公司主业转型，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力

  近几年来，科学城一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在矿产资源领域寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。目前公司的主营业务为餐饮住宿业务，但由于酒店的资产规模较大，投资回报期限较长，盈利能力与公司资产规模不相匹配，公司亟需进行转型。本次交易中，公司拟将银泰酒店公司１００％股权出售给中国银泰，同时拟购入玉龙矿业６９．４６８５％股权。

  通过本次重大资产重组，科学城主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售。由于矿产资源的不可再生性，随着经济的发展矿产资源会越来越稀缺，矿产资源类企业盈利前景较好，玉龙矿业所从事的有色金属业务未来将具有很强盈利能力。因此本次重大资产重组有利于提高科学城盈利能力，增强为广大股东创造财富的能力。

  ２、避免同业竞争、减少关联交易

  本次交易完成后，公司主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，与控股股东中国银泰及其所控股、参股的其他公司所经营业务完全不同，因此本次交易有利于公司避免与控股股东和其他关联方之间的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司独立性。

  二、本次交易主要内容

  （一）本次交易方案概要

  根据本公司与中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊所签订的《重组协议》，本次重大资产重组由三项不可分割的内容组成：１、重大资产出售；２、现金及发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。此三项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的三个组成部分，同步实施。若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施。

  １、本次重大资产出售的主要内容

  本公司以全资子公司银泰酒店公司１００％股权作为拟置出资产，由中国银泰以现金收购，拟置出资产的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。

  根据天健兴业出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日拟置出资产的净资产评估价值为４８，３２１．８６万元，经科学城与中国银泰协商一致确定的交易价格为４８，３２２万元。

  ２、本次现金及发行股份购买资产的主要内容

  本公司拟以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股权，拟购买资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与上述三个自然人协商确定。

  根据中联评估出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日拟购买资产的净资产评估价值为２２９，２６７．０４万元，经科学城与上述三个自然人协商确定的交易价格为２２９，２６７．０４万元。科学城将向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股，并向王水支付现金２２９，４５０，２１０元。

  ３、本次发行股份募集配套资金的主要内容

  科学城拟向控股股东中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过２．５亿元。所募集配套资金用于提高公司重组后的整合绩效和补充生产所需资金。

  （二）交易对方

  本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊。

  其中，科学城为银泰酒店１００％股权的出售方，中国银泰为购买方；科学城为玉龙矿业６９．４６８５％股权的购买方，侯仁峰、王水、李红磊为出售方。

  （三）交易标的

  拟出售资产：公司所持有的银泰酒店公司１００％股权；

  拟购买资产：玉龙矿业６９．４６８５％股权。

  （四）评估基准日

  本次交易以２０１１年１２月３１日作为评估基准日。

  （五）交易价格情况

  根据本公司与交易各方签订的《重组协议》，本次交易拟购买资产与拟置出资产的交易价格均以经具有证券从业资质的评估机构出具的评估值为基础协商确定。其中，拟购买资产的交易价格确定为２２９，２６７．０４万元，拟置出资产的交易价格确定为 ４８，３２２万元。

  （六）定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格以定价基准日前２０个交易日股票交易均价为基准，确定为５．００元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行底价。

  （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  科学城与交易各方签订的《重组协议》中约定：银泰酒店公司在过渡期间产生的损益由科学城享有及承担；玉龙矿业在过渡期间产生的收益由科学城按拟持有的玉龙矿业股份比例享有，在过渡期间产生的亏损由侯仁峰、王水、李红磊承担。

  三、本次交易的决策和审批过程

  （一）本次交易已获得的授权和批准

  ２０１２年１月１６日，公司控股股东中国银泰开始与玉龙矿业及其股东进行沟通，协商公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的决策过程如下：

  １、２０１２年３月２５日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰酒店公司１００％股权，以及以现金购买科学城定向增发股份的议案；

  ２、２０１２年３月２６日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，以及与本次交易相关的各项议案。关联董事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见；

  ３、２０１２年３月２６日，本公司与中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊签署了《重组协议》及《利润补偿协议》。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  １、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

  ２、获得中国证监会对本次交易的核准。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本公司２０１１年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为９３，８０１．９５万元，本次拟购买资产的交易价格为２２９，２６７．０４万元，占本公司２０１１年末净资产总额比例为２４４．４２％，且超过５，０００万元人民币。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组的交易对方之一中国银泰为本公司控股股东，持有本公司股份２１４，７１９，８９６股，持股比例为３４．４７％，因此本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳重组，如下：

  （一）本次交易前后，上市公司控股股东未发生变更

  本次交易前，中国银泰持有科学城３４．４７％股份，为公司控股股东；本次交易完成后，中国银泰将持有科学城２４．３９％股份（按向中国银泰发行５０００万股股份募集配套资金计算），仍为科学城第一大股东和控股股东。因此，本次交易并未导致公司控股股东发生变化。

  （二）科学城董事会的控制权不会发生变化

  目前科学城董事会共有９名董事，除３名独立董事外的其他董事会成员中５名由中国银泰提名、推荐的董事（其中一名董事的任期为公司股东大会审议通过之日起）；本次重大资产重组完成后，科学城将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。因此，本次重组并未导致科学城董事会的控制权发生变更。根据相关法规的规定，中国银泰仍拥有上市公司控制权。

  （三）本次交易中拟购买资产的交易对方不存在关联关系，亦非一致行动人

  本次交易的拟购买资产交易对方王水、侯仁峰、李红磊之间不存在关联关系。同时，王水、侯仁峰、李红磊之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实。

  （四）侯仁峰、王水、李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。

  综上，本次重大资产重组并不会导致科学城控制权发生变更，因此并不构成借壳上市。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  （一）公司名称：南方科学城发展股份有限公司

  （二）英文名称：Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｃｉｔｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  （三）股票代码：０００９７５

  （四）股票简称：科学城

  （五）成立日期：１９９９年５月２０日

  （六）上市地点：深圳证券交易所

  （七）法定代表人：杨海飞

  （八）董事会秘书：刘黎明

  （九）注册地址：广州市经济技术开发区科学城彩频路１１号Ａ５０１

  （十）办公地址：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座２１层０３单元

  （十一）注册资本：６２２，９２５，６９７．００元

  科学城的经营范围是：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；货物进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。

  二、设立及股本变动情况

  （一）设立时的股本结构

  科学城由原重庆乌江电力股份有限公司更名而来。重庆乌江电力股份有限公司系根据中华人民共和国有关法律的规定，于１９９９年５月２０日经重庆市人民政府渝府（１９９９）９０号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起人，联合重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。

  公司于１９９９年６月１８日在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额１０，５００．００万股，领取了“渝直２０２８４４２５－２”号企业法人营业执照。

  （二）设立后历次股本变动情况

  １、首次公开发行股票并上市

  经中国证监会证监发行字（２０００）４０号文核准，公司于２０００年向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）８，０００．００万股，其中向战略投资者配售３，２００．００万股，境内上市流通股４，８００．００万股，并于２０００年６月８日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“０００９７５”，公司证券简称“乌江电力”。公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：

  ２、２００１年６月股票解禁

  ２００１年６月８日，战略投资者持股中限售期为１２个月的２，２２０．００万股解禁、上市流通。

  ３、２００１年中期资本公积转增股本

  ２００１年公司第一次临时股东大会通过了《２００１年中期公积金转增股本方案的决议》，以截至２００１年６月３０日公司总股本１８，５００万股为基数，以资本公积每１０股转增６股，共计转增１１，１００万股，转增后公司总股本增至２９，６００万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

  ４、２００１年１２月股票解禁

  ２００１年１２月１０日，战略投资者持股中限售期为１８个月的４８０万股解禁（由于２００１年中期实施了每１０股转增６股的公积金转增股本，实际解禁上市流通的战略投资者持有股份为７６８．００万股）。

  ５、２００２年６月股票解禁

  ２００２年６月１０日，战略投资者持股中限售期为２４个月的５００万股解禁（由于２００１年中期实施了每１０股转增６股的公积金转增股本，实际解禁上市流通的战略投资者持有股份为８００．００万股）。

  ６、２００２年１０月控股股东所持股份转让

  ２００２年３月１８日，公司当时的控股股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司国有法人股１５，７４６．５４万股，占本公司总股本的５３．２０％。２００２年１０月，本次转让获得重庆市人民政府渝府（２００２）９０号文、财政部财企（２００２）２１６号文，并经证监函［２００２］２６４号文批复豁免凯得控股的要约收购义务后完成，公司控股股东变更为凯得控股，其所受让的股份性质变更为国家股。本次转让完成后，公司股本结构如下：

  ７、公司名称、股票简称变更

  经公司２００２年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于２００２年９月２３日换领渝直５０００００１８０１９０１号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审定，公司股票简称于２００２年１０月１０日起由“乌江电力”变更为“科学城”，证券代码（０００９７５）不变。

  ８、２００３年度资本公积转增股本

  经公司２００３年年度股东大会审议通过，公司以截至２００３年１２月３１日的总股本２９，６００万股为基数，以资本公积金每１０股转增８股，共计转增２３，６８０万股，转增后公司股本增至５３，２８０．００万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

  ９、２００３年和２００４年股权转让

  ２００３年１０月至２００４年４月期间，重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司等４家公司分别将其所持本公司非流通股全部转让给重庆新禹，转让后重庆新禹持有本公司股份１８，９６２，２０８股，股份性质为国有法人股。至此，公司的股本结构为：

  １０、凯得控股将股份转让给中国银泰

  ２００５年１１月２１日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股中２４．４０％转让给中国银泰，后经双方于２００６年８月３日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为２９．９０％，转让股份数为１５，９３０．７２万股。本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让的批复》（粤府函（２００６）１０３号）、《关于同意调整南方科学城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函（２００６）２７３号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权［２００７］１３１号），同意国有股转让。本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东，其所受让的股份性质变更为募集法人股。本次股权转让后，公司股本结构如下：

  １１、股权分置改革

  公司股权分置改革方案经２００７年１０月１５日召开的２００７年第二次临时股东大会审议通过，公司非流通股股份按每１０股缩为６．２５４股的比例缩股。缩股后，公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每１０股获得３．４８５股转增股份，共计转增股份１４６，２０３，０５４股；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东按每１０股派送１．３６３５股红股及现金股利０．１５１５元（含税），共计送出股份５７，２０１，６８３股，现金６，３５５，７４２．５４元。该方案于２００８年１月２４日实施完毕后，公司总股本由５３，２８０．００万股变更为６２，２９２．５７万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股本变更已经中喜会计师验资，并出具了中喜验字（２００７）第０２０１７号和第０２０１８号验资报告。同时，中国银泰与凯得控股签订了《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补偿协议》，根据该协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代为执行，中国银泰就凯得控股代为执行的对价给予相应补偿。由于凯得控股代为缩股，中国银泰的持股比例由２９．９０％上升为３７．９７％，超过３０％而触发了要约收购义务，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁免中国银泰投资有限公司要约收购南方科学城发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［２００７］１８７号），豁免了该义务。

  公司根据中喜会计师的验资报告办理了工商变更登记手续，注册资金由５３，２８０．００万元变更为６２，２９２．５７万元。股权分置改革方案实施完毕后，公司股本结构如下：

  注：上表有限售条件流通股中之“高管股份”并非因为股权分置改革而形成，是由于时任科学城高级管理人员于二级市场买入公司股票而形成的。该部分高管股份于２００９年中解禁。

  １２、２００９年限售股解禁

  ２００９年２月２日，凯得控股与重庆新禹在股权分置改革方案实施公告中的承诺已履行完毕，其所持有的股份合计４４，２６８，９６１股解除限售并可上市流通。本次解禁后，公司股本结构如下：

  １３、２００９年高管股份解禁

  ２００９年中，公司高管股份达到解禁条件。本次解禁后，公司股权结构如下：

  １４、２０１１年限售股解禁

  ２０１１年３月１０日，中国银泰在股权分置改革方案实施公告中的承诺已履行完毕，其所持有的股份合计２３６，５４７，２９６股解除限售并可上市流通。

  公司现有股份均为无限售条件流通股。

  （三）股权结构及前十大股东

  截至２０１２年１月３１日，科学城前十大股东情况如下：

  三、最近三年的控股权变动情况及资产重组情况

  （一）公司控股权的变动情况

  ２００５年１１月２１日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股中２４．４０％转让给中国银泰，后经双方于２００６年８月３日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为２９．９０％。本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东。

  最近三年内，中国银泰始终为科学城之控股股东，并未发生控股权变动的情况。

  （二）公司最近三年的资产重组情况

  公司于２０１１年筹划过重大资产重组事项，后由于种种因素并未成功。具体情况如下：

  １、２０１１年３月２１日，公司因筹划重大事项申请股票停牌。２０１１年３月２８日，公司因重大资产重组，股票开始连续停牌。

  ２、２０１１年７月４日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，并于２０１１年７月２１日在指定媒体披露了相关公告。２０１１年７月２１日，公司股票复牌。

  ３、由于所涉及标的资产无法办理完成满足生产所需的相关权属证明，同时会计师事务所无法在规定时间内完成审计工作，公司无法在规定时间内召开审议重组事项的第二次董事会。为了尊重和保护广大投资者的利益，经与标的资产出售方友好协商，公司暂时终止该重大资产重组事宜。

  四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  公司过去三年主要经营普通水泥的销售和餐饮住宿业务。由于行业竞争加剧，水泥销售行业和餐饮行业综合盈利能力下降，经营业绩不甚理想。２００９年至２０１１年，本公司各业务类别主营业务收入、主营业务成本以及对应的主营业务利润数据如下：

  单位：元

  其中：

  １、公司从事普通水泥销售业务的主体为原子公司广汉星荣水泥有限责任公司，目前该公司已注销；

  ２、公司从事餐饮住宿业务的主体为银泰酒店公司，即本次重大资产重组的拟置出资产。本次重大资产重组完成后，本公司将不再从事餐饮住宿类业务。

  （二）主要财务数据

  公司最近三年的财务报表已经中喜会计师审计。公司最近三年的主要财务数据如下：

  单位：元

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  截至本摘要签署之日，公司控股股东中国银泰持有公司总股本的３４．４７％。中国银泰之基本情况如下：

  １、公司名称：中国银泰投资有限公司

  ２、法定代表人：沈国军

  ３、成立日期：１９９６年１２月２５日

  ４、注册资本：人民币３亿元

  ５、主营业务：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

  北京国俊投资有限公司为中国银泰之控股股东，持有中国银泰７５％股权，其基本情况如下：

  １、公司名称：北京国俊投资有限公司

  ２、法定代表人：沈国军

  ３、成立日期：２００１年９月２５日

  ４、注册资本：５，０００．００万元

  ５、主营业务：资产托管、重组与经营；接受委托对企业进行经营管理、财务顾问、市场调查、信息咨询、投资咨询等

  自然人沈国军先生为北京国俊投资有限公司之实际控制人，持有北京国俊投资有限公司１００％股权。沈国军先生基本情况如下：

  姓名：沈国军

  国籍：中华人民共和国

  身份证号：３３０１０６１９６２０７３１＊＊＊＊

  是否取得其他国家或地区居留权：无

  近五年内主要职务：自１９９７年起至今，任中国银泰董事长、总裁。

  沈国军为科学城之最终实际控制人，股权关系图示如下：

  ■

  第三章 交易对方的基本情况

  本次重大资产重组的交易对方为中国银泰、自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊，其中：拟发行股份购买资产的交易对方为合计持有玉龙矿业６９．４６８５％股权的自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊；拟置出资产和募集配套资金的交易对方为科学城之控股股东中国银泰。

  一、拟购买资产的交易对方

  （一）拟购买资产的交易对方概况

  本次拟购买资产交易涉及的交易对方如下表：

  （二）自然人－侯仁峰

  １、基本信息

  姓名：侯仁峰

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：１５０４２６１９６３０９３０＊＊＊＊

  住所及通讯地址：内蒙古赤峰市松山区木兰街路南振兴小区２组团１号楼１单元１６１室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００７年１２月９日，玉龙矿业前身鑫源矿业之全体股东召开创立大会，审议鑫源矿业整体变更为玉龙矿业事宜。侯仁峰于创立大会上当选为公司董事，并于公司第一届董事会第一次会议上当选为副董事长。２０１１年，侯仁峰当选为公司董事长。２０１２年１月，经玉龙矿业董事会同意，侯仁峰辞去了公司董事会的相关职务。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除玉龙矿业外，侯仁峰并未持有其他企业股份。

  （三）自然人－王水

  １、基本信息

  姓名：王水

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：１５０４２６１９６１０６２４＊＊＊＊

  住所及通讯地址：内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花铅锌矿家属院

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  其中，王水持有新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司５４．７７％股权，持有海南信得８０％股权。相关企业的基本情况见“３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，王水所控股、参股的企业包括海南信得、新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司以及柳河县钰坤矿业有限公司。基本情况如下：

  （１）海南信得

  ①名称：海南信得泰盛投资管理有限公司

  ②住所：海南洋浦开发区洋浦村四组文明路北６号１栋３０１房

  ③法定代表人：王水

  ④实收资本：５，０００万元

  ⑤公司类型：有限责任公司

  ⑥营业执照注册号：４６００００００００７０４９７

  ⑦税务登记证号：琼地洋浦４６００４０７９８７４６００３号

  ⑧组织代码：７９８７４６００－３

  ⑨经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询、财务咨询、技术咨询、实业投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  ⑩营业期限：２００７年１２月２８日至２０２７年１２月２８日

  海南信得主要从事股权投资，并未开展实际业务。

  （２）新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司

  ①名称：新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司

  ②住所：新右旗甲乌拉矿区

  ③法定代表人：王水

  ④注册资本：３，４１６万元

  ⑤实收资本：３，４１６万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：１５２１２９０００００１３９６

  ⑧经营范围：铅、锌、银、铜矿采选冶炼，原矿石购销，精矿粉购销。

  ⑨成立日期：２００２年６月２４日

  ⑩营业期限：自２００４年６月１７日至２０２０年１２月３１日

  ２００７年９月，自治区国土资源厅所下发的《关于规范探矿权采矿权管理有关问题的补充通知》（内国土资发［２００７］１１２号），提出了各盟市国土资源局矿业权资源进行整合的精神。在此政策背景下，新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司由于矿区范围偏小，已经将其所拥有的采矿权转让给新巴尔虎右旗荣大矿业有限责任公司。目前新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司并未从事与玉龙矿业类似的业务。

  （３）柳河县钰坤矿业有限公司

  ①名称：柳河县钰坤矿业有限公司

  ②住所：柳河县向阳镇边沿村

  ③法定代表人：谭峻

  ④注册资本：人民币４，０００万元

  ⑤实收资本：人民币４，０００万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：２２０５２４０００００１３９９

  ⑧经营范围：金矿开采、选矿、化验、咨询

  ⑨成立日期：１９９９年５月２６日

  ⑩营业期限：至２０２５年７月３１日

  王水持有柳河县钰坤矿业有限公司３８％股权，该公司主要从事金矿的采选业务。

  （四）自然人－李红磊

  １、基本信息

  姓名：李红磊

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：２１０７０３１９７１０４２１＊＊＊＊

  住所及通讯地址：辽宁省锦州市凌河区安富里１９－４号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  其中，李红磊持有锦州恒泰投资有限公司４３％股权，其基本情况见下文。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  李红磊持有锦州恒泰投资有限公司４３％股权，持有锦州信泰投资有限公司４９％股权，持有海南信得１８％股权。除海南信得外的两家公司基本情况如下：

  （１）锦州恒泰投资有限公司

  ①名称：锦州恒泰投资有限公司

  ②住所：锦州市凌河区广州街４段９９号

  ③法定代表人：李红磊

  ④注册资本：１，５００万元

  ⑤实收资本：１，５００万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：２１０７００００４０９２０７４

  ⑧经营范围：对矿产业、商业、房地产业、工业、电业投资；理财咨询服务；经济信息咨询。

  ⑨成立日期：２０１０年８月１２日

  ⑩营业期限：至２０３０年８月１２日

  锦州恒泰投资有限公司成立以来，主要从事房地产投资业务，未从事矿产资源方面业务。目前其股权结构如下：

  ■

  锦州恒泰投资有限公司目前并无对外股权投资。

  （２）锦州信泰投资有限公司

  ①名称：锦州信泰投资有限公司

  ②住所：锦州市凌河区解放路五段五号楼２０号

  ③法定代表人：李营

  ④注册资本：５００万元

  ⑤实收资本：５００万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：２１０７００００４０３１８４６

  ⑧经营范围：对采矿业、黑色金属、有色金属的冶炼及加工、证券、典当、房地产、文化、娱乐业投资；投资管理、咨询服务。

  ⑨成立日期：２００７年１１月２９日

  ⑩营业期限：至２０２７年１１月２９日

  锦州信泰投资有限公司成立以来，主要从事房地产投资业务，未从事矿产资源方面业务。目前其股权结构如下：

  ■

  锦州信泰投资有限公司目前并无对外投资情况。

  （五）侯仁峰、王水、李红磊的纳税能力

  本次拟购买资产的交易对方为自然人侯仁峰、王水、李红磊。根据我国个人所得税法、《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函［２０１１］８９号）等有关法律法规的规定，以及按照拟购买资产交易价格计算，侯仁峰、王水、李红磊因本次交易需要向主管地方税务局分别缴纳约１７，３９０．０３ 万元、２０，７１２．８７ 万元和１，４１２．９２万元的个人所得税税款。上述自然人均具备履行相关纳税义务的能力，其中：

  １、侯仁峰自２００４年起即成为玉龙矿业前身鑫源矿业之股东并一直持有相关股份至今，目前已累计从玉龙矿业及其前身获得现金分红４．３亿元以上，远高于因本次交易而需负担的个人所得税税款；

  ２、王水通过本次交易将获得现金对价２２，９４５．０２万元，大于其因本次交易而需要负担的个人所得税税款２０，７１２．８７ 万元；

  ３、李红磊目前除拥有海南信得、锦州恒泰投资有限公司以及锦州信泰投资有限公司股权外，其名下还拥有价值合计约２，２３３万元的房产（其中价值１，５０４万元的房产已经评估机构评估），其个人财产可为履行上述个人所得税纳税义务提供保障。

  ４、２０１２年３月２６日，侯仁峰、王水、李红磊分别出具关于依法履行上述个人所得税纳税义务的《承诺函》，分别承诺将根据主管税务机关的要求，依法、及时、足额缴纳上述个人所得税税款。

  综上，上述自然人均具备履行相关纳税义务的能力，不会对本次重大资产重组构成障碍。

  二、拟置出资产及发行股份募集配套资金的交易对方

  （一）交易对方与拟置出资产的股权关系

  ■

  （二）中国银泰的基本情况

  １、中国银泰前身及改制

  中国银泰前身为中国银泰投资公司，中国银泰投资公司是由中国民族医药卫生用品公司于１９９７年１月８日改制并增资扩股而形成。本次改制经国家民族事务委员会以“民委（经）字［１９９６］３６２号”文件批准，其原文如下：“鉴于你公司长期亏损、效益不佳，为摆脱困境，同意你公司作为试点，按照国家有关规定实行有限责任公司制度。”

  具体变更情况如下表：

  ２、中国银泰经改制设立

  ２００２年６月，中国银泰投资公司进行改制，重新设立中国银泰，实际控制人仍为自然人沈国军先生，同时进行增资。该次增资经北京京诚会计师事务所审验并出具京诚会验字（２００２）第０６３号验资报告。根据中国银泰提交的《企业申请变更登记注册书》，改制完成后中国银泰的基本情况如下表：

  改制完成后中国银泰股东情况如下：

  ３、２００３年股权转让

  ２００３年８月北京建宇投资有限公司与北京国俊投资有限公司签订股权转让协议，将北京建宇投资有限公司持有的中国银泰２０％的股份以６，０００．００万元的价格转让给北京国俊投资有限公司；海南昊宇实业投资有限公司与北京弘吉投资有限公司签订股权转让协议，将海南昊宇实业投资有限公司持有的中国银泰２５％的股份以７，５００．００万元转让给北京弘吉投资有限公司，转让后公司股权结构如下：

  ４、２００５年住所变更及股权转让

  ２００５年４月，中国银泰申请将公司住所变更为北京市朝阳区建国门外大街２号院３号楼６层６０３单元。同时，浙江银泰百货有限公司与北京国俊投资有限公司签订股权转让协议，将浙江银泰百货有限公司持有的中国银泰２５％的股权以７，５００．００万元的价格转让给北京国俊投资有限公司，转让后公司股权结构如下：

  （三）中国银泰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  中国银泰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系请参见本摘要第二章之“五、公司控股股东和实际控制人概况”。

  （四）实际控制人基本情况

  中国银泰实际控制人为沈国军，其基本情况请参见本摘要第二章之“五、公司控股股东和实际控制人概况”。

  （五）最近三年主要业务发展情况和主要财务数据

  中国银泰除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。目前中国银泰所控股、参股的公司情况详见本章节“（六）控股、参股公司情况”。

  根据经中瑞岳华会计师事务所审计的中国银泰２００９年度、２０１０年度财务报告，以及中国银泰未经审计的２０１１年度财务报表，其最近三年主要财务数据如下：

  单位：元

  (下转D19版)