证券时报多媒体数字报

  （上接D18版）

  （六）控股、参股公司情况

  截至本摘要签署日，中国银泰所控股、参股的公司情况如下图所示。

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  除科学城外，中国银泰所控股、参股的子公司主要经营业务情况如下：

  如上表所示，中国银泰所控股、参股的公司中并无从事与玉龙矿业相同或相似业务的情况。

  三、关联关系情况

  （一）交易对方之间的关联关系

  中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊之间互不存在关联关系。

  侯仁峰、王水、李红磊目前同为玉龙矿业股东，合计持有玉龙矿业６９．４６８５％股份，三人之间并不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除玉龙矿业之外并不存在三人以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。同时，侯仁峰、王水及李红磊已于２０１２年３月２６日出具承诺函，承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实。

  侯仁峰、王水、李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。

  （二）交易对方与本公司的关联关系

  本次交易前，中国银泰直接持有本公司２１４，７１９，８９６股股份，占本公司总股本的３４．４７％，为本公司控股股东；侯仁峰、王水、李红磊并未直接或间接持有本公司股份。

  本次交易后，中国银泰将持有本公司２６４，７１９，８９６股股份，占本公司本次交易完成后总股本的２４．３９％；侯仁峰将持有本公司１９７，９８７，７６９股股份，占本公司本次交易完成后总股本的１８．２４％；王水将持有本公司１９８，０１８，１３２股股份，占本公司本次交易完成后总股本的１８．２４％；李红磊将持有本公司１６，６３８，１４３股股份，占本公司本次交易完成后总股本的１．５３％。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，中国银泰向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下：

  公司原董事向志刚先生因工作调动，申请辞去其所担任的第五届董事会董事职务。经本公司２０１２年３月６日召开的第五届董事会第二次会议审议，选举刘黎明先生为公司第五届董事会董事候选人。该事项尚需经公司股东大会审议。

  截至本摘要签署日，交易对方侯仁峰、王水、李红磊并未向科学城推荐董事或高级管理人员。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

  ２０１２年３月２６日，中国银泰、玉龙矿业、自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊分别出具承诺函，承诺截至本摘要签署之日，中国银泰、自然人侯仁峰、自然人王水、自然人李红磊，中国银泰以及玉龙矿业现任董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四章 拟购买资产情况

  本次交易拟购买资产为玉龙矿业６９．４６８５％股权。

  一、基本情况

  （一）玉龙矿业基本信息

  １、名称：内蒙古玉龙矿业股份有限公司

  ２、住所：西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇

  ３、法定代表人：战万考

  ４、注册资本：４０，１５０．００万元

  ５、实收资本：４０，１５０．００万元

  ６、公司类型：股份有限公司

  ７、营业执照注册号：１５０００００００００１６６６

  ８、税务登记证号：１５２５２６７３６１４７００５

  ９、组织代码：７３６１４７００－５

  １０、经营范围：银、铅锌矿开采利用及矿产品销售；固体矿产勘查（乙级）、地质钻探（丙级）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  １１、成立日期：２００２年１２月２９日

  １２、营业期限：２００２年１２月２９日至长期

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  ２００２年１２月２９日，玉龙矿业前身鑫源矿业取得西乌旗工商行政管理局核发了注册号为１５２５２６１０００１８７的《企业法人营业执照》，住所为巴彦乌拉镇，法定代表人为王文龙，注册资本为人民币３００万，有限责任制，经营范围：铅锌矿开采利用、地质矿产勘查、金属（不含国家控制品种）及非金属矿产品销售。经营期限为２００２年至２０１２年１２月。经西乌珠穆沁旗兴达联合会计师事务所出具的“编号：２２”《验资报告》确认，鑫源矿业设立时的股东结构如下：

  ２、２００３年增资及股权转让

  ２００３年１１月３日，鑫源矿业召开股东会，全体股东同意将注册资本增至５４０万元，其中：金源矿业将其对鑫源矿业９０万元借款转为出资额；王水将其对鑫源矿业１５０万元借款转为出资额，并平均转让给王文龙、谢振玉、胡志廷、高益民、李振祥、周富华、丁海军、张凤林、于长龙、王杰等１０名自然人，转让金额即为原股东之出资额。

  ２００３年１１月４日，地勘十院与于小东、谢振玉、胡志廷、高益民、李振祥、周富华、丁海军、张凤林、于长龙、王杰、王文龙等１１人分别签订《股权转让协议书》，其中王文龙受让１８万元出资额，于小东受让２５万元出资额，其余自然人谢振玉、胡志廷、高益民、李振祥、周富华、丁海军、张凤林、于长龙、王杰等９人均受让３万元出资额。地勘十院共计转出７０万元出资额，转让金额即为原股东之出资额。

  ２００３年１１月１８日，赤峰正合会计师事务所有限公司出具了（２００３）赤正合验字第９４号《验资报告》，审验了上述增资以及股权转让事宜。２００３年１１月２０日，西乌旗工商行政管理局核准了上述股权变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资及股权对公司股权转让影响如下：

  ３、２００４年增资及股权转让

  ２００４年４月５日，鑫源矿业召开股东会，同意将公司注册资本由５４０万元增加到１，０７８．５万元，其中：原股东高益民认缴７．５万元、张凤林认缴７．５万元、周富华认缴７．５万元、李振祥认缴２．５万元、王杰认缴４５万元、王文龙认缴１０万元、谢振玉认缴１２．５万元、丁海军认缴２５万元、地勘十院认缴２５万元；新增股东王剑虹认缴２８．５万元、李国刚认缴８０万元、潘洪利认缴２２．５万元、孙晓燕认缴２０万元、格日乐认缴２０万元、李明光认缴２．５万元、程正海认缴２．５万元、胡梅林认缴１５万元、张锋认缴５０万元、吕福生认缴７０万元。

  ２００４年４月５日，地勘十院与金源矿业、于长龙、胡志廷、于小东签订了股权转让协议，分别以９０万元、２５万元、２．５万元以及２．５万元的价格，受让各股东所持有的鑫源矿业股权。本次股权转让金额即为各股东之出资额。

  ２００４年４月１７日，赤峰正合会计师事务所有限公司出具了（２００４）赤正合验字第４２号《验资报告》，对上述增资以及股权转让事宜进行了验证；２００４年０４月２１日，西乌旗工商行政管理局核准上述变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资以及股权转让对公司股权结构影响如下：

  ４、２００４年５月股权转让

  ２００４年５月１９日，王登科分别与地勘十院及李国刚签订股权转让协议，受让其持有的鑫源矿业６５．５万元和２７．５万元的出资额。

  ２００４年５月１９日，王文龙分别与谢振玉、高益民、张凤林签订股权转让协议，受让其持有的鑫源矿业１６．５６万元、１４．３６万元及９．８２万元的出资额。

  ２００４年５月１９日，侯仁峰与王水等原２０名股东签署股权转让协议，受让其持有的鑫源矿业出资额，如下表：

  上述股权转让价格均以原股东对鑫源矿业出资额确定。２００４年５月１９日，鑫源矿业全体股东一致同意上述股权转让行为，且其他股东放弃了优先购买权。本次股权转让对公司股权结构影响如下：

  ５、２００７年１０月股权转让

  ２００７年１０月２６日，经鑫源矿业股东会审议通过，江树铭等８名自然人与王登科签署了股权转让协议，受让王登科所持有的鑫源矿业出资额，明细如下：

  本次股权转让价格遵循了“同股同价”的原则，依据鑫源矿业当时账面净资产金额，由股权交易双方协商确定。本次转让对公司股权结构影响如下：

  ６、２００７年１１月股权转让

  ２００７年１１月１３日，经鑫源矿业股东会审议通过，顾旭东与胡梅林签订股权转让协议，约定将胡梅林持有的鑫源矿业８．３７万元出资额（占鑫源矿业０．７８％的股权）以３１１．６１万元转让给顾旭东。本次股权转让价格是依据鑫源矿业当时账面净资产，并参照２００７年１０月的股权转让价格确定。

  本次转让对公司股权结构影响如下：

  ７、２００７年１２月整体变更为股份公司

  ２００７年１１月１５日，鑫源矿业股东会同意鑫源矿业依法整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人签署了《发起人协议》。

  ２００７年１１月２６日，自治区国土厅下发《关于西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司历史沿革及探矿权转让有关事宜的批复》（内国土资［２００７］９０２号），确认鑫源矿业设立及历次股权变动中涉及的国有股权出资及历次股权变动，以及受让西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿探矿权的国有资产转让行为合法有效；２００７ 年１２月６日，自治区国资委亦下发《关于西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限公司股权变更及受让探矿权有关事项的批复》（内国资产权字［２００７］２３６号），对上述事项进行了确认。

  ２００７年１２月６日，自治区国资委下发《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司国有股权设置方案的批复》（内国资产权字［２００７］２３７号），同意鑫源矿业国有股权设置方案；２００７年１２月７日，自治区国土厅下发《关于西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司变更设立内蒙古玉龙矿业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（内国土资字［２００７］９２５号），同意鑫源矿业整体变更设立玉龙矿业的股权设置方案。整体变更完成后，地勘十院持有玉龙矿业５９，３８１，０２９股股份，占总股本的１４．７８９％，为国有法人股；侯仁峰等２８人持有３４２，１３８，９７１股，占总股本的８５．２１１％，为自然人股。

  ２００７年１２月９日，玉龙矿业召开创立大会，２９名发起人一致同意以经北京京都会计师事务所有限公司审计的截止２００７年１０月３１日净资产４０１，５２２，８５１．１３元，按１：１的比例折股，折合总股本为４０１，５２０，０００股，余额２，８５１．１３元进入资本公积。

  ２００７年１２月９日，北京京都会计师事务所有限公司出具了编号为北京京都验字（２００７）第０６９号《验资报告》，确认各发起人出资到位。

  玉龙矿业成立时的股权结构如下：

  ８、２０１０年６月股份转让

  ２０１０年６月２８日，地矿集团与吕福生、王杰、张锋、顾旭东等股东签署了股权转让协议，受让其持有的玉龙矿业股份。本次股份转让中，吕福生、王杰、张锋等三人转让给地矿集团是依据玉龙矿业彼时账面每股净资产确定；顾旭东所转让股份系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古地勘局机关干部入股矿山企业的处理要求而转让，因此转让价格为０。如下：

  本次股份转让对公司股权结构影响如下：

  ９、２０１０年８月股份转让

  ２０１０年８月１０日，王宁与董万志、江树铭等股东分别签订了《股权转让协议》，受让其所持有的玉龙矿业股份；同日，韩国才与王文龙签订了《股权转让协议》，受让其所持有的玉龙矿业股份。转让价格依据彼时玉龙矿业每股净资产确定。股权转让协议中约定的转让份额、价格如下：

  本次股份转让完成后，公司股权结构如下：

  １０、２０１０年１０月股权挂牌转让

  ２０１０年１０月，王文龙、王杰、王登科、江树铭、董万志等５名股东，通过挂牌转让的方式，将其合计持有的玉龙矿业６．０７８１％股份转让予海南信得，双方依据经内蒙古万泰华会计师事务所审计的玉龙矿业彼时净资产额确定。明细如下：

  本次股份转让完成后，公司股权结构如下：

  １１、２０１０年１２月股权转让

  ２０１０年１０月，海南信得与李国刚等１９名自然人股东签署了《股权转让合同》，受让其持有的玉龙矿业股权，转让价格依据经内蒙古万泰华会计师事务所审计的玉龙矿业彼时净资产额确定。明细如下：