证券时报多媒体数字报

  （上接D19版）

  二、主营业务具体情况

  （一）主要产品及用途

  玉龙矿业主要产品分为铅精矿（含银）和锌精矿。

  铅精矿：是生产金属铅和铅化合物的重要原料。金属铅是人类最早使用的金属之一，最大的消费领域为制造铅酸蓄电池，主要应用于汽车工业，其消费量占主要铅消费国家总消费量的５０％以上。铅还可以用于生产各类铅合金、铅化合物或其他工业品，如弹药、铅管、铅片、电缆包皮等等，广泛应用于军事、冶金、石油化工、医疗卫生等多项行业中。

  锌精矿：是生产金属锌和锌化合物的重要原材料。金属锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在。金属锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，是１０种常用有色金属中三个最重要的有色金属之一。目前，锌在全球市场的主要消费领域是镀锌板，约占西方国家锌消费量的５０％，第二大消费领域是制造黄铜，其次是用于铸造合金。国内市场上，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。

  银：银同样也是人类最早发现的金属之一，经反应可与其他金属形成合金，广泛应用于制造业中，包括工业应用、摄影业、首饰和银器制造、制币和制作奖章等。同时，银作为历史悠久的贵金属投资品，其作为一项投资品的作用也日益得到广大投资者的青睐。

  （二）主要产品生产流程

  玉龙矿业的工艺流程分为破碎筛分、磨浮、选别等几个流程。其中，破碎筛分系统采用三段一开／闭路碎矿流程，磨浮系统采用一段一闭路磨矿，选别流程采用优先选铅再选锌。铅一次粗选、二次扫选、铅精矿三次精选，精选尾矿用泵泵回粗选再选形成闭路，精矿经浓密机和过滤机二次脱水后，形成最终铅精矿产品。铅扫选尾矿自流入锌系统搅拌槽，锌经一次粗选、二次扫选、三次精选，精矿自流入缓冲槽，精选尾矿用泵打回粗选再选形成闭路；精矿经浓密机和过滤机二次脱水后，形成最终锌精矿产品。尾矿自流至尾矿池，用渣浆泵扬送到尾矿库。

  其生产流程图如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  １、采购模式

  资产使用部门按月编制请购计划（请购单），采购供应部应对各部门请购计划进行汇总和审核，编制月度采购计划。

  公司物资原则上由采购供应部统一采购，在此过程中必须严格执行公司规章制度，玉龙矿业下属各部门一律不得擅自采购物资。具体采购流程如下：

  ■

  采购每项物资，应确定最佳的供应来源，实行货比三家，比价结果应得到申请部门的确认。对一些大额、重要的采购项目， 应采取招标竞价方式来确定供应商，以保证供货的质量、及时性和成本的低廉。

  ２、生产模式

  玉龙矿业年度生产计划由总经理办公会依据公司发展需要及中长期规划进行编制，生产计划经主管生产副总经理审批并分解下达各生产单位，各生产单位根据本单位生产任务下达各车间（或班组及工段等）。

  采矿业务采用外包模式，将采矿、矿石运输及提升等采矿工程发包给温州建峰矿山工程有限公司。玉龙矿业每年与温州建峰矿山工程有限公司签订采矿工程合同书。同时工程技术人员对温州建峰矿山工程有限公司的采矿工程作业予以技术指导，并监督其日常采矿工程作业；选矿业务则由玉龙矿业自行组织生产。

  ３、销售模式

  （１）工作流程

  询价→定价→确定合作伙伴→合同审批→签订合同→组织销售→取样检验→组织发货→结算

  询价：以上海有色金属网（现货行情）报价为依据。

  定价：根据询价结果及市场发展趋势及当期产品质量进行定价。

  确定合作伙伴：充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等有关情况，同时结合客户的经营状况、交易状况确定合作伙伴。

  签订合同：以合法为前提，以公司利益为主体，以行业规范为依据，以公平、公正为基础，制定了制式合同。合同由公司总经理或其委托人签订生效。

  组织销售：销售部按照经批准的销售合同编制销售计划，下达销售通知单。

  取样检验：公司销售部门负责取样，一式三份，一份交给公司化验室，一份交给采购方，一份是仲裁样，双方签字确认后封存到双方指定的地点，如样品发生争议，以双方认可的有资格的机构进行化验确认。

  组织发货：销售部库房对销售发货单据进行审核，严格按照销售通知单所列的发货品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式组织发货，并建立货物出库、发运等环节的岗位责任制，确保货物的安全发运。

  结算：以双方共同认定的化验结果为依据，予以结算。

  （２）内部管理

  ①主管领导的职责：审批销售部依据市场行情拟定销售价格。

  ②财务部：每月月末将库存产品的结存数量，与仓库库存产品台账进行核对；如有差异应编制差异调节表，及时做出处理。

  ③销售部：销售部设置销售台账，及时反映各种商品销售的开单、发货、收款情况。销售台账附有客户订单、销售合同、客户签收回执等相关购货单据。

  ④质检中心：对销售的货物进行检验并出具检验证明。

  （３）定价方式

  玉龙矿业的产品定价以上海有色金属网（现货行情）报价为依据。

  通常情况下，铅精粉销售的金属单价是按交货日所在半月的上海有色金属网１＃铅半月平均价格倒减２５００元－２７００元，以含铅金属６０％为基准，每增减一个品位增减２０元。铅精粉含银的金属单价以交货日所在半月的上海有色金属网２＃银半月平均价乘以系数８４％－８７％为基准；锌精矿粉以含锌金属５０％为基准，每增减一个品位增减２０元，以合同有效期所在半月的上海有色网公布的上海现货行情１＃锌锭每个交易日报价区间平均价的算术平均价（周六、周日不计价），以１５，０００．００元减去５，７００．００元加上超出１５，０００．００元部分二八比例分成（买方占二、卖方占八），作为结算的基准价格，如果最终结算价格不足１０，０００．００元／金属吨，则最终结算价格必须以１０，０００．００元／金属吨结算。

  （四）主要产品产销情况及主要客户

  １、最近两年内主要产品的产销情况

  玉龙矿业２０１０年以及２０１１年主要产品销售情况如下表所示：

  注：银金属含在铅精粉中，并无单独的银精粉，因此玉龙矿业所销售的银金属在本摘要中统一表述为“铅精粉含银”。

  ２、最近两年向前五名客户销售情况

  玉龙矿业２０１１年度累计实现销售额６４，７０３．４６万元，其中前五大客户如下：

  ２０１０年度累计实现销售额３６，９３１．３１万元，其中前五大客户如下：

  ２０１０年及２０１１年间，虽然玉龙矿业前５大客户发生了一定变化，但该等客户均为玉龙矿业常年合作伙伴，基本处于玉龙客户前十大客户之列，仅是各年间因自身经营能力、需求的变化而导致其排名发生一定变化。总体而言，玉龙矿业的销售客户相对稳定，从其产品历年产销率亦可看出其产品销路良好。

  前五大客户中“内蒙古兴安银铅冶炼有限公司”以及兴安冶炼公司属于玉龙矿业之关联方，相关产品销售价格与其他客户相比不存在差异，交易价格公允。

  最近两年内，玉龙矿业不存在向单一客户销售比例超过销售总额５０％以上的情形，但对其前五大客户的销售额合计接近或超过了总销售收入的７０％，存在客户相对集中的风险。

  （五）主要原材料和能源供应情况

  １、原材料及能源供应情况

  玉龙矿业生产铅精粉、锌精粉以及铅精粉含银的原材料为矿石，由矿山自行开采供应；辅助材料主要为钢球、药剂等，通过对外采购取得。各矿山生产所需能源主要为水和电力，选矿生产用水为尾矿回水及邻近水源取水。矿区用电由附近变电所引入，经矿区变电所处理后送至各生产区。

  ２、最近两年主要辅助材料采购情况表

  ３、最近两年向前五名供应商采购情况

  ２０１１年度对外采购生产所需各项辅助材料的总金额为９３８．３８万元，其中前五名供应商如下：

  ２０１０年度对外采购生产所需各项辅助材料的总金额为７２９．０２万元，其中前五名供应商如下：

  （六）安全生产及环保情况

  １、最近两年内安全生产及环保支出情况

  最近两年所发生的安全、环保费用情况如下表（单位：万元）：

  ２、安全生产情况

  （１）安全生产管理制度

  为了强化安全管理，防止产生安全事故，玉龙矿业按照《中华人民共和国安全生产法》、《矿山安全法》等有关法规的要求，建立健全了生产经营各环节的安全生产管理制度，设置安全管理机构及专职安全员，明确了各岗位的职责和安全生产责任，并制定了清晰的安全操作规程。

  为了发挥专业分工优势，矿山的开采、矿石运输等任务由专门的承包商完成。玉龙矿业与承包采矿施工单位之间签订了《采矿承包合同书》，明确约定双方权利义务并约定如发生安全事故时的责任划分和处理原则。

  矿山生产所选择的承包采矿施工单位是温州建峰矿山工程有限公司，该公司具备安全资格证（编号为内煤建安证字［２０１０］０１１号）。２０１０年以及２０１１年，玉龙矿业支付给温州建峰矿山工程有限公司的承包费用分别为５，８５９．５５万元以及５，０７３．４７万元。

  （２）安全生产事故情况

  玉龙矿业自成立至今，未发生重大安全生产事故。

  （３）安全生产许可证书及证明

  玉龙矿业目前所取得的各项安全生产证书，以及已履行的安全审批手续请参见本章“二、（十）８、所涉及的立项、环保、用地等各行政审批事项情况”。

  ３、环境保护措施

  玉龙矿业自开工、建设、运行生产以来，高度重视环境保护问题。在项目建设的实施中，认真按照“三同时”的相关规定进行，严格执行项目设计、环评报告书批复的要求，具体环保措施如下：

  （１）环保管理措施。为确保矿山的安全及环境保护措施执行，玉龙矿业制定了从总经理至生产人员的岗位责任制，由矿长和分管副矿长直接负责，配备专职环境管理人员，并建立健全环境管理规章制度和环境安全突发事故应急处理预案，并配备了必要的事故防范应急设备；

  （２）生态保护措施。在矿山工程的兴建、扩建以及废石堆放过程中可能对环境造成一定的影响。玉龙矿业采取的措施有：①矿山工程的兴建，对原有绿地将造成一定程度的破坏，设计拟在工业场区、废石场等周围可植树种草的地方进行绿化，形成绿色屏障，以改善环境；②废石场服务终止后，在上面覆盖腐土，种植耐寒树种，恢复植被。

  （３）水环境防治措施。为充分利用水资源，选矿厂在生产时必须利用尾矿回水，尾矿库中应建设回水设施。尾矿水在库中澄清后，一部分可返回选矿厂循环使用，不足部分再用新水补充。这样既可以减少新水用量，又能降低尾矿对环境的污染。

  （４）大气污染防治措施。采矿工程主要来至粉尘污染，粉尘主要来自爆破及井下采掘及装运作业等工艺环节。为减少粉尘，井下采掘作业采用湿式凿岩，出矿前对矿岩进行喷雾洒水，以防治和控制粉尘。同时，生产中还要加强通风管理，确保不损害井下工人的健康。另外，从回风井中排出的污风中，仅含有少量的粉尘和炮烟，没有其它有害气体，进入大气稀释后，对环境影响不大。

  （５）固体废弃物防治措施。采矿的废石运到废石场内集中堆放，废石块度大，堆置范围小，不构成沙尘源；尾矿库内的尾矿砂暂时堆存于库内，不外排，将作为“再生资源”。废石中不含放射性物质和其它有害物质，不对周围环境造成危害。

  （６）噪声污染防治措施。噪声主要来自采矿的采掘设备、空压机风机等。对产生噪声的固定设备在选型上尽量选择性能稳定的低噪音设备，对于噪声超标的设备采用橡胶垫、减振器减振等措施，使工人劳动场所的噪声干扰降到最低。这些噪音经砖墙等外围屏障作用及大气吸收后，在厂界外将会明显降低。由于附近无居民区，因此噪声对生活区没有影响，不会对周围人群造成危害。

  （七）质量控制情况

  １、产品质量控制体系

  （１）公司设立质检部，在分管副矿长的领导下，并在销售部门和生产部门的相互监督配合下，质检部门相对独立的开展工作。

  （２）质检部下设实验室、化验室和计量班，质检部通过质检组（取样检测）人员跟班作业对各工序指标按规定严格进行抽检，化验室和实验室严格依据相关规程进行物理和化学分析，并且提供及时、真实的数据，发现问题及时督促整改。

  ２、生产、销售产品质量控制标准

  生产、销售产品质量控制标准以国家质量标准为依据。

  ３、产品质量的仲裁或纠纷情况

  （１）生产过程中发生的质量仲裁（或质量纠纷），由各个有关部门参加，按照有关标准认定执行。

  （２）产品销售过程的质量仲裁，由公司和客户协商或由有资质的第三方裁决。

  （八）主要技术所处的阶段

  玉龙矿业采用地下开采方式，开采方案为竖井－斜井－平硐联合开拓，采矿方法为分段空场法结合浅孔留矿法。玉龙矿业选矿业务采用浮选法，选矿工艺采用优先浮选工艺流程，三段一闭路破碎，一段一闭路磨矿，优先浮选法，先选铅、银，再选锌；分别采用一次粗选、二次扫选和三次精选，二段压滤脱水。为提高回收率可采用铅粗选精矿一段一闭路再磨流程。玉龙矿业采矿与选矿使用生产技术为国内成熟技术，是目前有色金属采选矿行业中广泛运用的技术。

  （九）固定资产及无形资产情况

  １、固定资产

  （１）生产设备

  截至２０１１年１２月３１日，玉龙矿业所拥有的主要生产设备如下：

  （２）房屋建筑物

  玉龙矿业目前已取得房产证的房屋情况如下：

  除上述外，玉龙矿业仍有１５处房屋建筑物正在办理房产证，账面原值合计为２２２．８６万元，净值合计为１９６．６６万元，占玉龙矿业２０１１年末固定资产总额比例为１．１１％，占２０１１年末总资产比例仅为０．２１％，不会对玉龙矿业正常生产经营造成不利影响。

  上述房屋坐落于玉龙矿业正在办理权属证书的地块之上（详见下文“２、（１）土地使用权”），待相关征地手续完成后，玉龙矿业即可申请办理房屋权属证明。

  ２、无形资产

  （１）土地使用权

  玉龙矿业拥有的土地情况如下：

  根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，玉龙矿业已递交位于巴彦花镇巴彦呼波嘎查境内花敖包特银铅锌矿循环利用水源泵站（占地７．６亩，约５，０６６．６７平方米）、火工品库（占地６０亩，４０，０００平方米）等占用土地用地申请，以上用地符合土地利用总体规划（２００９年－２０２０年），西乌珠穆沁旗国土局正在组织上述用地的征地报批手续。上述正在办理征地手续的的土地面积仅占玉龙矿业已取得使用权证土地面积的５．７９％，占比很小，不会对玉龙矿业正常生产经营造成不利影响。此外，本次评估中，评估机构对于尚未取得相关权证的土地使用权并未视同无形资产进行评估，仅按账面值确认了相关已预付的征地补偿款。

  （２）采矿权及探矿权

  截至２０１１年１２月３１日，玉龙矿业拥有的采矿权及探矿权账面价值合计１４，１８６．８３万元，评估值合计２７９，０４９．５３万元，评估增值率为１８６６．９６％。玉龙矿业所拥有的矿权具体情况请参见本章“二、（十）采矿权情况”及“二、（十一）探矿权情况”。

  （十）采矿权情况

  １、概况

  玉龙矿业于２０１１年２月１１日取得自治区国土厅颁发的采矿许可证，证号Ｃ１５００００２０１１０２４２１０１１２４９６，有效期自２０１１年２月１１日至２０１２年１１月１１日，矿区面积为１．７１０１平方公里，开采深度标高为１０３０米至４００米，矿区范围有８个拐点，拐点坐标见下表：

  ２、采矿权的形成过程

  （１）初始取得探矿权

  ２００２年６月３０日，鑫源矿业与金源矿业签订探矿权转让合同，以５０万元的价格取得该公司所持有的花敖包特银铅矿探矿权，该探矿权基本情况如下：

  ①矿权名称：内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿普查

  ②探矿权人：赤峰金源矿业开发有限责任公司

  ③许可证编号：１５００００２０２０１９６

  ④发证机关：内蒙古自治区国土资源厅

  ⑤矿区面积：３．６平方公里

  ⑥有效期限：２０００年１１月０６日至２００２年１０月３１日

  ⑦勘查工作程度：普查阶段

  （２）矿区范围划定

  ２００２年１２月４日，自治区国土厅下发“内国土资采划字（２００２）００２６号”《划定矿区范围批复》，批复主要内容如下：

  ①矿区范围由４个拐点圈定，开采深度由１０００米至８５０米标高；

  ②矿区面积约０．９０１２平方公里；

  ③地质储量矿石量６．８３万吨；

  ④可开采储量５．６６万吨；

  ⑤规划生产能力０．７２万吨／年；

  ⑥预计服务年限为８年。

  （３）鑫源矿业取得采矿许可证

  ２００２年１２月１２日，鑫源矿业取得自治区国土厅下发的编号为１５０００００２１０３３４号采矿许可证，具体内容如下：

  ①采矿权人：西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司

  ②矿山名称：西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿

  ③开采矿种：银矿、铅、锌矿

  ④开采方式：地下开采

  ⑤生产规模：０．７２万吨／年

  ⑥矿区面积：０．９０１２平方公里

  ⑦有效期限：２００２年１２月至２００５年１２月

  ２００５年１２月１３日，鑫源矿业对该采矿证进行了续期，续期后采矿许可证编号为１５０００００５２０９９１，有效期限为２００５年１２月至２００８年１２月，其余信息与原采矿许可证一致。

  （４）变更采矿权人

  鑫源矿业于２００７年１２月整体变更为股份公司后，作为权利义务承继者的玉龙矿业于２００８年１月取得了编号为１５０００００８２０００６号采矿许可证，主要内容如下：

  ①采矿权人：内蒙古玉龙矿业股份有限公司

  ②矿山名称：内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿

  ③开采矿种：银矿、铅、锌矿

  ④开采方式：地下开采

  ⑤生产规模：０．７２万吨／年

  ⑥矿区面积：０．９０１２平方公里

  ⑦有效期限：２００８年１月１０日至２０１１年１月１０日

  （５）再次划定矿区范围

  ２００８年７月３１日，玉龙矿业取得自治区国土厅下发的《划定矿区范围批复》（内国土资采划字（２００８）０１２５号），主要内容如下：

  “矿区范围有２个采区。有８个拐点圈定，西采区开采深度由１０３０米至４００米标高，矿区面积为１．６６１１平方公里，东采区开采深度８５５米至７１０米标高，矿区面积为０．０４９平方公里。地质储量矿石量２３３５．９９万吨，规划生产能力为１００万吨／年，预计服务年限１９年。”

  （６）取得新的采矿许可证

  经划定新的矿区范围后，玉龙矿业于２００８年１２月１０日取得了自治区国土厅下发的编号为１５０００００８２０６４１号采矿许可证，具体内容如下：

  ①采矿权人：内蒙古玉龙矿业股份有限公司

  ②矿山名称：内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿

  ③开采矿种：银矿、铅、锌矿

  ④开采方式：地下开采

  ⑤生产规模：１００万吨／年

  ⑥矿区面积：１．７１０１平方公里

  ⑦有效期限：２００８年１２月１０日至２０１１年１２月１０日

  （７）采矿许可证续期

  ２０１１年２月１１日，玉龙矿业取得自治区国土厅下发的编号为Ｃ１５００００２０１１０２４２１０１１２４９６号采矿许可证，有效期限为２０１１年２月１１日至２０１２年１１月１１日。

  ３、资源条件

  玉龙矿业目前所拥有的西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿为银多金属矿，矿石中含有银、铅、锌三个金属元素。根据经国土资源部评审备案通过的勘探报告（评审备案证明为国土资储备字［２００９］４００号），截至２００８年１２月３１日，该矿山保有矿石量为３，１２９．６８万吨，其中包含银金属量６，００８．１０吨，铅６２３，４１８．００吨、锌７４１，０６４．００吨。按照国家矿产资源储量规模划分标准及按单一元素判定，各种金属量均达到大型矿山标准。

  同时，根据该勘探报告所核载品位，其地质品位分别为：银１９６．０１克／吨，铅２．１９％及锌２．８３％，高于国家标准工业品位所规定的“银≥８０克／吨，铅≥１％，锌≥２％”标准。

  ４、开采方式

  根据矿体的赋存特点及地形地表条件，采用地下开采、竖井多水平开拓，采矿方法为分段空场法结合浅孔留矿法。目前，玉龙矿业已在划定矿区范围内确定三个采区，每个采区各有６个竖井供日常采矿使用。

  ５、矿山建设情况

  玉龙矿业前身鑫源矿业于２００２年１２月开始对矿山进行投入，先后开展了１，４００吨／日项目、技改一期项目、技改二期项目以及２０００吨／日尾矿选矿项目等建设项目。相关项目所履行的行政审批手续请参见本章“二、（十）矿权情况”之“８、所涉及的立项、环保、用地等各行政审批事项情况”。

  ６、矿山经营情况

  （１）采、选矿量情况

  玉龙矿业２００９年至２０１１年间的采矿天数及实际采矿量，选矿天数及实际选矿量情况如下：

  其中，２００９年以及２０１０年实际选矿量均略大于当年采矿量，主要原因是２００９年以前矿山积累了部分采出未选矿石。

  （２）精粉产销情况

  玉龙矿业２００９年至２０１１年的各金属精粉产销情况如下：

  由上表可知，玉龙矿业各项选出精粉的产销率均接近１００％，产品销路十分良好。

  ７、经评审备案的矿区储量情况，可采储量及预计开采年限

  根据经国土资源部评审备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特矿区银铅锌矿勘探报告》（评审意见书编号为国土资矿评储字［２００９］１５４号），截至２００８年１２月３１日，玉龙矿业所拥有的花敖包特银铅矿保有资源储量及品位如下表：

  截至评估基准日２０１１年１２月３１日，玉龙矿业所拥有的花敖包特银铅矿的可采储量为铅金属量４７５，４９０．３４吨、平均品位２．００％，锌金属量５５７，８４３．０４吨、平均品位２．３５％，银金属量４，５１４，７５５．７７千克、平均品位１９０．３６ ｇ／ｔ。按照可采储量及矿山现有生产能力、后续生产能力计算的服务年限为３２．１４年。

  ８、所涉及的立项、环保、用地等各行政审批事项情况

  玉龙矿业的花敖包特银铅锌矿项目已取得的行政审批文件如下：

  （１）立项

  ２００４年９月２日，西乌珠穆沁旗发展计划规划局出具《关于西乌旗鑫源矿业开发有限责任公司新建日处理１４００吨花敖包特铅锌矿采选厂的批复》（西计字［２００４］１０７号），同时实施该项目，总规模为日处理矿石１４００吨，项目建设期限：２００３年３月至２００４年１１月。

  ２００５年４月５日，内蒙古锡林郭勒盟经济委员会下发《关于西乌旗鑫源矿业公司花敖包特银铅锌矿采选工程初步设计的批复》（锡经发［２００５］３４号），同意西乌旗鑫源矿业公司花敖包特银、铅、锌矿采选工程进行建设，生产能力为年生产铅精粉１５８４０吨，锌精粉３７２９７吨，银５３０７７千克。采矿证证号：１５０００００５２０９９１，矿区保有储量：２２６．４２万吨，设计为三个采区及八个井口和竖井。

  ２００７年１月５日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具内发改工字［２００７］７５号《关于锡盟鑫源矿业有限公司花敖包特银铅锌矿１４００吨／日采选项目核准的通知》，根据锡盟发改委《关于锡盟鑫源矿业有限公司日处理１４００吨花敖包特银铅锌矿采选项目补充核准的请示》（锡发改字［２００６］４８６号），同意项目补办核准手续。

  ２００７年２月２８日，内蒙古锡林郭勒盟发展和改革委员会出具锡发改工字［２００７］１２３号《关于转发锡盟鑫源矿业有限公司花敖包特银铅锌矿１４００日／吨采选项目核准的通知》，同意项目核准。

  ２００８年５月２０日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于同意内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特铅锌矿尾矿选厂项目开展前期工作的函》，同意选矿项目开展前期工作。

  ２００８年５月２９日，内蒙古自治区建设厅出具内建规［２００８］１７５号《关于西乌旗花敖包特银铅锌矿２０００吨／日尾矿选矿项目选址的批复》，同意花敖包特银铅锌矿２０００吨／日尾矿选矿项目选址位置，位于巴拉嘎尔高勒镇东北１３８公里处，厂区占地１公顷。

  ２００８年１２月１０日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具内发改工字［２００８］２６３０号《关于同意内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌矿２０００吨／日尾矿选矿项目核准的批复》，同意项目核准。利用原有土地，不新增建设用地，项目总投资１８，８７０万元，核准文件有效期为２年。

  ２００９年６月１６日，锡林郭勒盟经济委员会出具锡经矿冶批字［２００９］１３号《关于西乌珠穆沁旗玉龙矿业公司花敖包特银铅锌矿技术改造项目核准的批复》，同意项目在原有井巷工程的基础上，新建部分矿井。扩建后矿山总采矿能力达到５４万吨／年。

  ２００９年８月１８日，锡林郭勒盟经济委员会出具锡经矿冶批字［２００９］２０号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿一、二、三采区技术改造项目初步设计的批复》，同意一、二、三采区技术改造初步设计，技改后矿石量达到５４万吨／年。

  ２０１０年６月１３日，锡林郭勒盟经济和信息化委员会出具锡经矿冶批字［２０１０］２４号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌矿技术改造二期项目核准的批复》，同意新增采矿能力１２万吨／年，尾矿库占地４５０亩、初期坝库容９６万立方米。

  ２０１０年１１月１８日，锡林郭勒盟经济和信息化委员会出具锡经信矿冶批字［２０１０］６５号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿一、二、三采区及尾矿库技术改造项目初步设计的批复》，同意按照初步设计进行建设，技改后年处理矿石量达到６６万吨。

  ２０１０年１１月１８日，锡林郭勒盟经济和信息化委员会出具锡经信矿冶批字［２０１０］６７号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿２０００吨／日项目核准的批复》，同意该项目按照初步设计的要求进行建设，技术改造后，该企业年利用尾矿量达到６６万吨。

  ２０１２年３月１４日，锡林郭勒盟经济和信息化委员会出具《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌矿技术改造项目备案的通知》（锡经信投规字［２０１２］６号），同意按要求实施技改项目。

  （２）环评

  ２００５年３月１７日，内蒙古锡林郭勒盟环境保护局出具锡署环审［２００５］４号《关于西乌旗花敖包特铅锌矿新建１４００ｔ／ｄ采选厂建设项目环境影响报告书的审查意见》，同意该项目建设。

  ２００６年７月３１日，内蒙古锡林郭勒盟环境保护局出具环验［２００６］００５号《负责验收的环境行政主管部门意见》，试运行期间满足了《环境报告书》及其批复意见的要求，同意通过环保验收。

  ２００８年７月３０日，内蒙古环保厅出具内环审［２００８］１５９号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌矿２０００ｔ／ｄ尾矿选矿项目环境影响报告书的批复》，同意该项目按照环境影响报告书的要求进行建设。

  （３）安全生产

  ２００５年１１月４日，内蒙古锡林郭勒盟经济委员会下发《关于下发《西乌旗鑫源矿业公司花敖包特铅锌矿采选项目竣工验收会议纪要》（锡经发［２００５］１１９号），西乌旗鑫源矿业公司花敖包特铅锌矿采选项目于２００５年１１月２日通过验收。

  ２００９年８月３０日，内蒙古锡林郭勒盟安全生产监督管理局出具锡安监发［２００９］２２７号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿一采区技术改造项目初步设计安全专篇的批复》、锡安监发［２００９］２２８号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿二采区技术改造项目初步设计安全专篇的批复》、锡安监发［２００９］２２９号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿三采区技术改造项目初步设计安全专篇的批复》，同意通过审查，并组织实施。

  ２０１０年７月１日，内蒙古锡林郭勒盟安全生产监督管理局出具锡安监发［２０１０］２４９号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿一采区技术改造项目安全验收评价报告评审及现场验收有关问题的批复》、锡安监发［２０１０］２５１号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿二采区技术改造项目安全验收评价报告评审及现场验收有关问题的批复》、锡安监发［２０１０］２５２号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿三采区技术改造项目安全验收评价报告评审及现场验收有关问题的批复》，同意该项目安全设施通过现场验收。

  （４）节能评估

  ２００８年９月１日，内蒙古自治区经济委员会出具内经资环字［２００８］３３２号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿２０００吨／日尾矿选矿项目节能评估报告的批复》，同意按照《节能评估报告》的要求，建设该项目。

  ２０１０年８月３日，锡林郭勒盟经济和信息化委员会出具锡经信资环批字［２０１０］３０号《关于对＜内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿技改二期节能评估报告＞的批复》，同意按照《节能评估报告》的要求，建设该项目。

  （５）用地核准

  ２０１１年１２月２７日，内蒙古自治区人民政府出具内政土发［２０１１］７３９号《关于西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿技术改造二期工程建设用地的批复》，根据锡林郭勒盟行政公署《关于玉龙矿业花敖包特银铅锌矿技术改造二期项目建设用地的请示》（锡署发［２０１０］２０４号），同意西乌珠穆沁旗人民政府将巴彦花镇巴彦呼波嘎查集体农用地１５．４４２０公顷（牧草地），集体为利用地１４．３０１７公顷征收为国有，转为建设用地，以出让方式作为项目技改二期工程建设用地。

  （６）水土保持核准

  ２００８年１２月３日，内蒙古自治区水利厅出具内水保［２００８］１７４号《关于花敖包特银铅锌２０００ｔ／ｄ尾矿选矿项目水土保持方案报告书的批复》，同意该项目实施。

  ２００８年１２月１８日，内蒙古自治区水利厅出具内水资［２００８］１５２号《关于玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌２０００ｔ／ｄ尾矿选矿项目水资源论证报告书的批复》，该项目不新增地下水取水量，同意该项目水资源利用，批复有限期为３年。

  ９、已取得的相关经营证照情况

  玉龙矿业目前已取得与生产经营相配套的下列行政许可文件：

  相关经营证照的续期成本以及时间大致如下：

  玉龙矿业根据政府主管部门的各项批准文件所需审批的期限长短，在各批准文件到期前，提前向相关主管部门提出申请，在不存在违反相关法律、法规的情况下，可以顺利续期。

  截至本摘要签署日，玉龙矿业已取得各主管部门出具的守法经营证明，确认玉龙矿业最近三年内在环境保护、土地管理、安全生产、工商、税务、社会保障、产品质量等方面未受过重大行政处罚。因此，上述各项批准文件待到期后申请续期不存在法律障碍。

  （十一）探矿权情况

  １、概况

  截至本摘要签署之日，玉龙矿业拥有５处探矿权，明细如下：

  上述探矿权均位于玉龙矿业拥有采矿权的西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿附近。其中“内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特１０３８高地铅锌矿详查”探矿权证已到期，玉龙矿业已向锡林郭勒盟国土资源局提交了探矿权续期手续，并已取得编号为“１５２５００１２０３２０１２００５９”号受理通知书。

  截至２０１１年１２月３１日，该五项探矿权经审计的账面价值为８，３５５．６７万元，其账面价值依据各项探矿权的取得成本，加上后续勘探开支确定。

  ２、勘探成果

  截至本摘要签署之日，玉龙矿业正在针对“内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿外围（Ｉ区）详查”办理“探转采”手续，并已取得自治区国土厅和国土资源部的储量评审备案证明，文号分别为内国土资储备字［２００９］３０号及国土资储备字［２０１０］１２号。根据该储量评审备案证明，截至２０１１年１２月３１日，矿区范围内保有银铅锌矿石量共计５１１．９０万吨，其中铅金属量为４９，２１４．９８吨、平均品位为０．９６％；锌金属量为９４，０９９．４７吨、平均品位为１．８４％；银金属量为４８０，３６７．００千克，平均品位为９３．８４ 克／吨；

  其余四项探矿权的《详查报告》或《普查报告》中列示的推断的内蕴经济储量信息如下：

  ３、探矿权申请办理采矿权证情况

  根据相关法规要求，探矿权申请办理采矿权证需提供的材料包括划定矿区范围批复、采矿权申请人资质条件的证明、矿产资源开发利用方案、依法设立矿山企业的批准文件、开采矿产资源的环境影响评价报告等。截至本摘要签署之日，玉龙矿业正在针对“内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿外围（Ｉ区）详查”申请办理采矿权证，目前已取得的主要审批文件或已履行的手续如下：

  ①已取得自治区国土厅和国土资源部的储量评审备案证明，文号分别为内国土资储备字［２００９］３０号及国土资储备字［２０１０］１２号；

  ②已取得自治区国土厅的《划定矿区范围批复》，最新批复文号为内国土资采划字［２０１１］１１４号；

  ③开发利用方案已通过自治区安监局的安全专篇评审，函号为内安监非煤函［２０１０］２７号，并获准备案；

  ④已通过自治区环保厅的环境影响批复，文号为内环审［２０１０］１９５号，获准开工建设。

  玉龙矿业预计最早可于２０１２年６月取得该项采矿权证，经一年工程建设后于２０１４年投入生产运营。

  除该项目外，其他四项探矿权目前正在进行详查阶段的勘查，其资源储量尚未完全探明，还需进一步投入地勘工作提高勘查程度，因此目前暂不具备申请办理采矿权证的条件。

  三、拟购买资产评估结果及分析

  中联评估对玉龙矿业截至评估基准日（２０１１年１２月３１日）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字［２０１２］第１６０号评估报告。本次评估采用资产基础法及收益法对玉龙矿业股东全部权益价值进行评估。采用资产基础法下的评估价值为３３０，０３０．２２万元，采用收益法下的评估价值为３３３，５２８．７６万元，由于银、铅、锌等金属商品价格近期波动较大，采用收益法的结果具有诸多不确定性和局限性，因此中联评估最终采用资产基础法下的评估结果作为评估结论，即玉龙矿业股东全部权益在２０１１年１２月３１日的评估值为３３０，０３０．２２万元，增值额为２７６，７６６．０２万元，增值率为５１９．６１％，对应其中６９．４６８５％股权部分的评估值为２２９，２６７．０４万元。

  （一）玉龙矿业本次评估概述

  １、评估目的

  评估目的是反映玉龙矿业全部股东权益所涉及到的资产和负债于评估基准日的市场价值，为科学城收购股权提供价值参考依据。

  ２、评估对象和评估范围

  评估对象是玉龙矿业的股东全部权益。评估范围为玉龙矿业在评估基准日的全部资产及相关负债。

  ３、评估价值类型

  依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  ４、评估基准日

  本次评估基准日是２０１１年１２月３１日。

  ５、评估方法

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  ６、评估假设

  中联评报字［２０１２］第１６０号评估报告的评估假设如下：

  （１）交易假设

  （２）公开市场假设

  （３）资产持续经营假设

  （４）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  （５）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  （６）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  （７）评估在基准日现有的经营能力基础上，考虑了未来追加投资等情况导致的经营能力扩大和生产经营变化，但不考虑由于管理层、经营策略等情况导致的经营能力扩大和可能会发生的生产经营变化；

  （８）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （９）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （１０）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  （１１）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  中联评估评估人员根据了解到的相关事实，认为上述评估假设在本报告出具时是合理的，当未来经济环境及有关交易各方承诺的结果发生变化时，将对评估结论产生较大影响，提请报告使用者予以关注。

  ７、评估结果

  中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对玉龙矿业纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出在评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结论如下：

  （１）资产基础法下评估结果

  资产账面价值 ９３，５５７．５４万元，评估值 ３７０，３２３．５６万元，评估值与账面价值比较变动 ２７６，７６６．０２万元，变动率 ２９５．８２％。

  负债账面价值 ４０，２９３．３４万元，评估值 ４０，２９３．３４万元，评估值与账面价值比较无变动。

  净资产账面价值 ５３，２６４．２０万元，评估值 ３３０，０３０．２２万元，评估值与账面价值比较变动 ２７６，７６６．０２万元，变动率 ５１９．６１％。各类资产评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  （２）收益现值法下评估结果

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。玉龙矿业在评估基准日２０１１年１２月３１日的净资产账面值为 ５３，２６４．２０万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为３３３，５２８．７６万元，评估值与账面价值比较变动 ２８０，２６４．５６万元，变动率为５２６．１８％。增值的主要原因是玉龙矿业拥有的资源较丰富，近年有色金属市场价格走势较好，同时企业还有多项探矿权，有一定的资源储量。

  （３）评估结果的选取

  本次评估，资产基础法通过对企业账面资产和负债的逐项评估，体现了在现行市场条件下各项资产在评估基准日的公允价值；而收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适当的折现率，将预期现金流折算成现值而得出的企业价值。但由于近期市场波动较大，银铅锌等金属商品价格起伏明显，本次评估采用收益法的结果，具有诸多不确定性和局限性。从基准日这一时点考虑，资产基础法将企业拥有的、可以计量和控制的资产均进行了评估，更具有可辩护性。所以，中联评估认为，采用资产基础法评估结果作为本次评估所服务的经济行为确定玉龙矿业的市场价值更为合理。即：截至２０１１年１２月３１日，玉龙矿业的净资产价值为 ３３０，０３０．２２ 万元。

  （二）对置入资产评估方法的选择及其合理性分析

  １、评估方法

  本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：

  （１）资产基础法在评估过程中，对每一种资产估算其价值，能够将每一种资产对企业价值的贡献全面公允的反映出来，此评估方法适用于在资产与盈利之间更注重于资产决定价值的情况。玉龙矿业具有较强盈利能力的原因就是因为其矿产储量丰富，产品品位高。

  （２）采用收益法对股东全部权益价值进行评估，评估结果依赖于评估资产能够带来稳定持续的现金流。因此收益法评估适用于较为稳定的行业，对于行业波动性较大的企业，采用收益法评估将可能出现较大的不确定性，从而有可能使评估结果失去公允性。

  ２、评估方法的选择及其合理性分析

  从玉龙矿业的实际情况来看，玉龙矿业较强盈利能力源于其具有丰富的矿产储量资源及其较高的矿产资源品位，但其所处的为有色金属采选业，由于近期市场波动较大，银铅锌等金属商品价格起伏明显，采用收益法评估此类波动较大的行业具有较大的不确定性。出于减少不确定性和谨慎的原则，所以，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，评估结果为３３０，０３０．２２ 万元。

  （三）资产基础法下评估结果

  １、流动资产评估结果

  （１）货币资金

  货币资金账面值３４０，０８５，１３７．９３元，包括库存现金和银行存款。货币资金评估值为３４０，０８５，１３７．９３元，评估无增减值。

  （２）应收票据

  应收票据账面值１０，０００，０００．００元。主要为销售产品收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

  应收票据评估值１０，０００，０００．００元。

  （３）应收账款

  应收账款账面余额４５，３５５，２２２．６８元，计提坏账准备２，２６７，７６１．１３元，账面净额４３，０８７，４６１．５５元，主要为应收瑞鹏矿业和兴安冶炼公司的销售货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

  评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对发生时间２年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为５％；发生时间２到３年的发生评估风险坏账损失的可能性在１０％；发生时间３到５年的发生评估风险坏账损失的可能性在２０％；发生时间在５年以上评估风险损失为５０％。具体请见下表：

  以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。经分析，评估风险损失２，２６７，７６１．１３元。

  以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  应收账款评估值为４３，０８７，４６１．５５元。

  （４）预付账款

  预付账款账面值３５，６６５，３０４．１０元，主要为预付温州建峰矿山工程有限公司对三大采区采矿产生的劳工费、工程款及材料费等。

  对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现提供劳务单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以账面值作为评估值。

  预付账款评估值为３５，６６５，３０４．１０元。

  （５）应收利息

  应收利息账面值２，７０７，４９１．６７元。主要为企业定期存款、委托贷款应收利息。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对结算本金、发生时间、计息时间及存贷款利率等与账务记录的一致性，以证实应收利息的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收利息真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。

  应收利息评估值２，７０７，４９１．６７元。

  （６）其他应收款

  其他应收款账面余额９４，８６９，１５９．０７元，已计提坏账准备７，１５５，０７９．８１元，账面净额８７，７１４，０７９．２６元。主要为内部人员备用金、委托贷款等。

  评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对职工备用金等，评估风险坏账损失的可能性为０；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为１００％。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄２年以内（含２年）为５％，２～３年（含３年）为１０％，３－５年（含５年）为２０％，５年以上为５０％。

  经分析，评估风险损失为７，１５５，０７９．８１元。

  其他应收款以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  其他应收款评估值为８７，７１４，０７９．２６元。

  （７）存货

  存货账面值为１９，９３２，８２９．４９元，其中：原材料账面值８，３３０，０６１．４８元，发出商品账面值４，２９２，４６３．３３元，在产品账面值７，３１０，３０４．６８元，未计提存货跌价准备。存货合计评估值３０，００４，０８３．８３元，价值变动１０，０７１，２５４．３４元，变动率５０．５３％。价值变动原因主要是在产品评估按未来可销售收入确定，考虑了未来可实现利润因素，导致评估变动。

  ２、非流动资产评估结果

  （１）长期股权投资

  长期投资账面价值４２，０００，０００．００ 元，评估值３６，０７６，８９５．０９ 元。评估值与账面值比较变动－５，９２３，１０４．９１ 元，变动率－１４．１０％。减值原因是兴安冶炼公司２０１１年度发生亏损，致净资产比注册资本低所致。

  （２）固定资产

  玉龙矿业固定资产评估情况如下表：

  固定资产评估汇总表

  金额单位：人民币元

  评估值与账面价值比较变动原因分析：

  ①房屋建筑物

  Ａ、原值增加主要原因是：现行房屋造价主要材料价格一直呈上升趋势，特别是建筑主材和人工费提高幅度大。导致评估原值提高。

  Ｂ、原值增加次要原因是：申报价值中前期费用较低，贷款利息少，评估前期费率、贷款利率比实际高。导致评估价值略有提高。

  Ｃ、净值增加幅度大于原值增加幅度的主要原因是：财务折旧年限短于评估年限。

  ②井巷

  在本次评估井巷工程中增值的原因主要为工程材料、机械、人工费用上涨引起的。

  ③机器设备

  机器设备评估原值增值的原因：部分设备由于购置使用年代较早，近年人工、机械及原材料涨价，因此造成机器设备评估原值增值。

  机器设备评估净值增值的主要原因：同机器设备评估原值增值的原因，增值较大是因为企业会计折旧年限短于设备实物的寿命年限。

  (下转D21版)