证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"公司"）2011年度股东大会现场会议于2012年5月9日14:00在诸暨市迎宾路2号公司行政楼五楼会议室召开。会议由第二届董事会召集，董事长戚建萍女士主持。

  本次会议召开方式为现场投票和网络投票表决相结合。网络投票时间为：2012年5月8日-2012年5月9日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年5月9日9：30-11:30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年5月8日15：00至2011年5月9日15：00的任意时间。

  本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  2、出席本次股东大会的股东及股东代表共28名，代表有表决权股份121572138股，占公司总股本的71.9745%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人共有16名，代表有表决权股份121493200股，占公司总股本的71.9278%；参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表人共有12名，代表有表决权股份78938股，占公司总股本的0.0467%。

  3、公司部分董事、监事、高管列席现场会议，国浩律师集团（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票121504600股，占出席会议有表决权股份的99.9444%；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004%；弃权票67038股，占出席会议有表决权股份的0.0551%。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038 股，占出席会议有表决权股份的0.0601 %。

  3、审议通过了《2011年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038 股，占出席会议有表决权股份的0.0601 %。

  4、审议通过了《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038 股，占出席会议有表决权股份的0.0601 %。

  5、审议通过了《2011年度利润分配预案》；

  表决结果：同意票121493700股，占出席会议有表决权股份的99.9355%；反对票66138股，占出席会议有表决权股份的0.0544%；弃权票12300股，占出席会议有表决权股份的0.0101%。

  6、审议通过了《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038 股，占出席会议有表决权股份的0.0601 %。

  7、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038 股，占出席会议有表决权股份的0.0601 %。

  8、审议通过了《关于向有关商业银行申请2012年综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038 股，占出席会议有表决权股份的0.0601 %。

  9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038 股，占出席会议有表决权股份的0.0601 %。

  10、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038 股，占出席会议有表决权股份的0.0601 %。

  11、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038 股，占出席会议有表决权股份的0.0601 %。

  12、审议通过了《关于发行公司债券的议案》（逐项表决）。

  12.1发行规模

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395%；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  12.2向公司股东配售的安排

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004%；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  12.3债券期限

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004%；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  12.4募集资金用途

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004%；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  12.5债券利率

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  12.6发行方式

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004%；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  12.7担保事项

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395%；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004 %；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  12.8发行债券的上市

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395%；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004%；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  12.9决议的有效期

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395 %；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004%；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  12.10对董事会的授权事项

  表决结果：同意票121498600股，占出席会议有表决权股份的99.9395%；反对票500股，占出席会议有表决权股份的0.0004%；弃权票73038股，占出席会议有表决权股份的0.0601%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股份大会通过的决议为合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2011年度股东大会决议；

  2、国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙江宏磊铜业股份有限公司2011年度股东大会法律意见书》。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月九日