证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会没有出现变更或否决提案的情形。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间：2012年5月9日（星期三）上午10:00

  2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2012年5月8日下午15:00）至投票结束时间（2012年5月9日下午15:00）间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：深圳市福田区滨河大道证券大厦21楼公司会议室

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长辛杰先生

  （六）会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）总体出席情况

  出席现场会议和通过网络投票的股东（代理人）共32人，代表股份167,560,572股，占公司总股份（456,637,020股）的36.69%。

  （二）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东（代理人）共2 人，代表股份165,989,849 股，占公司总股份的36.35%。

  （三）网络投票情况

  通过网络投票的股东共30人，代表股份1,570,723股，占公司总股份的0.34%。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席情况

  公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员及国浩律师集团（深圳）事务所律师张荣富、吴小青列席本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的记名投票表决方式，审议通过了如下议案并形成决议：

  （一）审议通过了《2011年度公司董事会工作报告》

  表决结果：同意166,241,749 股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对141,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.08 %；弃权1,177,223股，占出席会议有表决权股份总数的0.70%。

  （二）审议通过了《2011年度公司监事会工作报告》

  表决结果：同意166,241,549 股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对141,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权1,177,423股, 占出席会议有表决权股份总数的0.70%。

  （三）审议通过了《2011年度公司财务决算报告》

  表决结果：同意166,241,549股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对141,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.08 %；弃权1,177,423股，占出席会议有表决权股份总数的0.70%。

  （四）审议通过了《关于2011年度公司利润分配的预案》

  同意董事会提出的2011年度利润分配预案：以公司2011年12月31日总股本456,637,020股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），同时每10股送红股1股，每股面值1元。现金股利计15,982,295.70元，送股计45,663,702股。分配后，公司总股本增加至502,300,722股，尚余可供分配利润转入以后年度分配。

  表决结果：同意166,255,049 股，占出席会议有表决权股份总数的99.22%；反对1,276,523股，占出席会议有表决权股份总数的0.76%；弃权29,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

  （五）审议通过了《2011年年度报告及报告摘要》

  表决结果：同意166,241,549股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对139,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权1,179,423股，占出席会议有表决权股份总数的0.70%。

  （六）以特别决议审议通过了《关于2012年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》

  同意：1、公司及所属子公司在2012年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过112.65亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过20.3亿元；2、公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过86.15亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过20.3亿元。3、公司所属地产子公司以资产作为抵押向银行申请不超过18.15亿元的银行贷款额度。

  表决结果：同意166,241,549股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对139,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权1,179,223股，占出席会议有表决权股份总数的0.70%。

  此议案获有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （七）审议通过了《关于续聘中审国际会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》

  同意续聘中审国际会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，支付2012年度审计报酬为人民币60万元。

  表决结果：同意166,241,549股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对139,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权1,179,423股，占出席会议有表决权股份总数的0.70%。

  （八）审议通过了《关于修订<董事会四个专门委员会实施细则>的议案》

  表决结果：同意166,241,549股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对139,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权1,179,423股，占出席会议有表决权股份总数的0.70%。

  议案一至议案七内容详见2012年4月10日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公司第六届董事会第二十五次会议决议公告及第六届监事会第八次会议决议公告。

  议案八内容详见2011年12月31日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的披公司第六届董事会第二十三次会议决议公告。

  本次股东大会听取了独立董事《2011年度独立董事述职报告》。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师集团（深圳）事务所

  2、律师姓名：张荣富 吴小青

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2011年度股东大会决议

  2、国浩律师集团（深圳）事务所出具的《关于公司2011年度股东大会的法律意见书》

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年5月10日