证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１４０ 证券简称：东华科技 公告编号：２０１２－０１３

  东华工程科技股份有限公司关于投资

  参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  鉴于贵州水城矿业（集团）有限责任公司（以下简称“水城矿业”）根据经营和发展需要，拟新增注册资本３亿元，经友好协商，本公司于２０１２年５月５日，与水城矿业在贵州省六盘水市签订了《关于对贵州水城矿业（集团）有限责任公司增资认股协议》（以下简称“《协议》”），将对水城矿业进行增资并认购水城矿业新增注册资本。本公司拟以人民币现金１０６，２００，０００元作为对水城矿业的增资（出资）额，其中：２０，０００，０００元作为本次增资后本公司所占水城矿业注册资本部分，８６，２００，０００元计入水城矿业的资本公积。

  ２０１２年５月９日，本公司以现场结合通讯表决方式召开了四届十二次董事会，会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司的议案》。根据本公司《章程》关于对外投资权限的规定，本项投资议案需要提交公司股东大会审议决定。本公司将于２０１２年５月２６日召开２０１２年度第一次临时股东大会对该项投资方案进行审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定，该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项。

  二、水城矿业的基本情况

  １、水城矿业历史沿革

  水城矿业前身是水城矿务局，为原煤炭部直属企业，于１９６４年开工建设，１９７０年建成投产并组成水城矿务局，１９９８年下放贵州省管理，２００１年１１月改制为贵州水城矿业（集团）有限责任公司，到２０１１年１２月３１日前为贵州省国资委监管的国有独资企业，公司总部在贵州省六盘水市。

  按照水城矿业重组改制上市工作方案，贵州省国资委将其持有的水城矿业股权划转至贵州水矿控股集团有限公司（以下简称“水矿控股”）持有，并由水城矿业吸收合并下属债转股公司——贵州水城煤电有限责任公司（以下简称“水城煤电”）。水城矿业以３．６７元／股的价格，向水城煤电的债转股股东分别增发一定数量的股本作为对价，换取了水城煤电债转股股东所享有的全部股东权益。２０１１年１２月３１日，水城矿业与水城煤电的债转股股东完成了换股工作，并注销水城煤电。

  目前，水城矿业注册地在六盘水市钟山区开拓路１６号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为魏永柱董事长，注册资本为２，１０６，４３０，２７３元，经营范围为煤炭、焦炭，煤炭产品加工、储运、销售等。

  水城矿业股东及股本情况如下：

  ■

  ２、水矿控股的基本情况

  水矿控股成立于２０１１年７月２５日，依据贵州省国资委《关于同意组建贵州水矿控股集团有限公司的批复》（黔国资通改革［２０１１］７７号）而设立。水矿控股系国有独资的有限责任公司，法定代表人为魏永柱先生，注册地在贵州省六盘水市钟山区开拓路１６号，注册资本为１亿元人民币，经营范围为关联企业资产的收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理和处置资产等。

  ３、水城矿业经营与财务状况

  水城矿业是以煤炭生产及洗选加工为主，集化工、电力、煤机制造、建筑安装、物流等产业为一体的大型企业集团公司，是江南重要的煤炭生产基地之一。

  水城矿业现有生产矿井９对，在建矿井６对，拟建矿井９对，生产矿井核定生产为１１５１万吨／年，在建矿井设计生产能力１１２５万吨／年，拟建矿井设计生产能力１６５０万吨／年。按照循环经济模式，水城矿业建成了一期规模为年产３０万吨甲醇、２×５０ＭＷ热电联产车间、２５００ｔ／ｄ和 ３２００Ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线的煤化工项目；建成了综采液压支架制造厂，生产的综采液压支架被誉为“贵州制造第一架”，并正与中国煤科集团合作建设西南煤矿成套装备制造基地。与此同时，水城矿业大力发展相关产业，拥有的瓦斯发电厂装机容量３０ＭＷ，直属的新建业公司是国家一级矿山建设企业及工民建二级企业。按照“突出主业，坚持以煤为主，发展非煤，打造相关多元产业”的总体思路，水城矿业努力构建以煤炭生产及洗选加工为主业，以煤化工、电力、建筑建材及房地产、机械制修、物流等为相关多元产业的产业布局。

  截止２０１１年１２月３１日，水城矿业资产总计１４９．６６亿元，负债总计１０４．８１亿元，所有者权益合计４４．８５亿元，２０１１年度实现营业收入５１．３０亿元，净利润４．４３亿元。截止２０１２年３月３１日，水城矿业资产总计１６３．９７亿元，负债总计１１９．２８亿元，所有者权益合计４４．６９亿元，２０１２年１－３月份实现营业收入１３．２８亿元，净利润０．１８亿元（注：以上均为合并报表数据，其中２０１２年１－３月的财务数据未经审计）。

  ４、水城矿业重组改制引进战略投资者情况

  自２００９年以来，水城矿业筹划并正在实施重组改制上市的相关工作，拟在整体变更为股份公司前引入战略投资者。有关战略投资引进工作已获得贵州省国资委的批准。

  ２０１２年１月，水城矿业正式启动战略投资者引进工作，计划向投资者增发股本３亿元。所有投资者均以现金认购本次新增的股权，将用于老矿区技改和格目底矿区、织金矿区建设及煤机制造装备基地建设。

  ２０１１年１２月３１日，水城矿业吸收合并水城煤电中，水城矿业对水城煤电其他债转股股东的资产交易价格为３．６７元／股。本次增资扩股中，水城矿业以３．６７元／股作为交易价格的底价。经过询价遴选、现场核查、最终报价和统一议价等多个程序，包括公司在内的战略投资者与水城矿业共同确定了本次增资的统一价格为５．３１元／股。

  水城矿业的原有股东同意放弃对此次新增注册资本的优先认购权。

  本次增资完成后，水城矿业的股本变更情况如下：

  ■

  注：以上股本最终以工商注册登记为准。

  三、对外投资协议的主要内容

  ２０１２年５月５日，本公司与水城矿业共同签订了《关于对贵州水城矿业（集团）有限责任公司增资认股协议》，主要内容如下：

  １、投资金额：本公司以现金１０６，２００，０００元作为对水城矿业的增资额，其中：２０，０００，０００元作为本次增资后本公司所占水城矿业注册资本部分，８６，２００，０００元计入水城矿业的资本公积。

  ２、协议生效：水城矿业召开股东会依法通过决议，批准新增注册资本及股权结构变更事宜；本公司依据对外投资决策程序，分别召开董事会、股东大会予以审议批准。

  ３、支付方式：本公司在协议生效日后三个工作日将本协议项下的投资资金１０６，２００，０００元支付至水城矿业指定的银行账户。

  ４、违约责任：若任何一方违反本协议的规定，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。任何一方违反协议的规定，在守约方发出敦促纠正该等违约的书面通知后五个工作日内若违约方仍未采取纠正或补救措施时，守约方有权终止协议。

  ５、其他条款：自本公司投资资金缴付到位之日起，本公司即作为水城矿业的股东享有和承担其在水城矿业的所有权利和义务。协议各方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密。

  本协议未约定水城矿业增资后的董事会和管理人员的组成安排。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

  １、投资目的

  本公司与水城矿业具有良好的合作关系，具备优势互补、合作多赢的广阔前景。本次本公司以自有资金投资参股水城矿业，符合公司“十二五”发展战略的要求，形成以产权为纽带的业务关系，以期获得合理的投资收益。

  本公司作为化工、石化等行业大型工程公司，于２００７年作为总承包商承担并顺利完成了水城矿业全资子公司——贵州鑫晟煤化工有限公司老鹰山煤基气化替代燃料项目一期工程项目建设工作，同时在项目建设过程中结下了良好的合作关系。因此，本次投资参股水城矿业，可以利用本公司在煤化工领域的技术优势，进一步加强与水城矿业的业务合作，与上游煤炭企业建立以产权为纽带的业务联系，有利于开拓和稳固本公司在贵州及其周边地区的项目市场，增强工程项目建设的市场竞争能力，提升本公司以工程设计、工程总承包为主体的主营业务。

  煤炭是我国重要的战略资源和基础产业，是我国未来经济发展的主体能源。贵州煤炭资源丰富，是江南第一煤炭大省和重要的能源基地，其中六盘水、织纳和黔北三个煤田保有资源量约占总量的９０％，是国家《煤炭工业“十二五”发展规划》中明确的全国１４个大型煤炭生产基地之一。水城矿业９对生产矿井、在建６对矿井以及拟建的９对矿井均在六盘水和织纳煤田范围内。截至２０１１年１２月末，水城矿业拥有的各类矿井资源储量合计近８０亿吨，为水城矿业扩大煤炭主业规模，提供了可靠的资源保证。与此同时，水城矿业将抓住贵州省政府煤矿整合政策的机遇，积极参与贵州煤炭资源整合，进一步提高资源储量和生产规模。水城矿业作为资源型企业，有着得天独厚的比较优势。水城矿业根据目前各矿井的投产进度及成本、费用情况，对煤炭主业进行了预测，预计２０１５年原煤产量将达到３０００万吨，煤炭主业在２０１２、２０１３年，可分别实现营业收入６１亿元、８８亿元，具有良好的成长性，将能够形成合理的投资回报。早在“十一五”期间，贵州省就提出要按照“基地化、规模化、多联产、一体化”和发展循环经济的要求，着力打造煤基醇醚燃料、煤焦化、煤基合成油、烯烃和合成氨等产业链，建设贵州西部煤化工产业带、黔中和黔北煤化工产业区，形成煤电化一体化、上下游配套、具有核心竞争力的产业群。本公司以本次投资参股水城矿业为契机，积极参与贵州省煤化工产业的工程建设，努力提高本公司在贵州省煤化工项目建设的市场份额，促进本公司持续健康发展。

  水城矿业自２００９年起，便筹划并正在实施重组改制上市的相关工作，拟在本次引进战略投资者工作完成后，整体变更为股份公司，申请首次公开发行Ａ股并上市。若上市获准通过，将进一步推动水城矿业业务发展，持续提升市场竞争优势。本公司也将获得较好的投资收益。

  ２、投资风险及影响

  本次公司作为战略投资者参与水城矿业的重组改制，占水城矿业总股本的比例低于１％，不足以控制和支配水城矿业的生产经营管理工作。同时，水城矿业整体变更成股份公司须经贵州省相关政府部门的批准，申请首次公开发行并上市也须经中国证券监督管理委员会的核准，可能存在着风险。

  本次本公司系利用自有资金出资１０６，２００，０００元，控制在２０１１年末经审计净资产的１０％以内，对本公司资产安全不构成影响；可能对本公司的财务资金周转在短期内造成一定的影响。

  五、其他事项

  本公司将及时披露本次对水城矿业增资认股工作的进展及变化情况。

  六、备查文件

  本公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月九日

  证券代码：００２１４０ 证券简称：东华科技 公告编号：２０１２－０１４

  东华工程科技股份有限公司

  四届十二次董事会（现场结合通讯方式）

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于２０１２年４月２９日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年５月９日在公司Ａ楼１９０２会议室以现场结合通讯方式召开；会议由丁叮董事长主持，应到董事９人，实到董事９人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司的议案》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案将提交公司股东大会审议。具体投资情况见发布于２０１２年５月１０日《证券时报》、巨潮资讯网的东华科技２０１２－０１３号《关于投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司的公告》。公司独立董事对该投资事项发表了独立意见，独立意见全文发布于２０１２年５月１０日巨潮资讯网上。

  （二）审议通过《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。

  公司决定于２０１２年５月２６日召开２０１２年度第一次临时股东大会，审议《关于投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司的议案》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见发布于２０１２年５月１０日《证券时报》、巨潮资讯网的东华科技２０１２－０１６号《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会通知公告》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司四届十二次董事会决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月九日

  证券代码：００２１４０ 证券简称：东华科技 公告编号：２０１２－０１５

  东华工程科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于２０１２年４月２９日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年５月９日在公司Ａ楼１９０２会议室现场召开，会议由监事会主席岳明主持，应到监事３人，实到监事３人，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  会议以书面表决形式，审议通过《关于投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司的议案》。

  经审核，监事会认为：本次公司投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司，符合公司“十二五”发展战略的要求，投资论证决策程序规范，投资认股价格合理，并可获得较好的投资收益，促进形成以产权为纽带的业务关系，不损害公司和全体股东的利益。

  有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司

  监事会

  二○一二年五月九日

  证券代码：００２１４０ 证券简称：东华科技 公告编号：２０１２－０１６

  东华工程科技股份有限公司

  关于召开２０１２年度

  第一次临时股东大会通知的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十二次会议决议，现定于２０１２年５月２６日召开２０１２年度第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）股东大会届次：２０１２年度第一次临时股东大会

  （二）召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第十二次会议决议而召开。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和本公司《章程》等规定。

  （四）召开时间：２０１２年５月２６日上午１０：３０

  （五）召开方式：现场表决方式

  （六）股权登记日：２０１２年５月２１日

  （七）出席对象：

  １、截止２０１２年５月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

  （八）会议地点：公司Ａ楼３０２会议室（安徽省合肥市望江东路７０号）

  二、会议审议事项

  审议《关于投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司的议案》

  该议案业经本公司第四届董事会第十二次会议，第四届监事会第十一次会议审议通过。有关内容详见２０１２年５月１０日的《证券时报》、巨潮资讯网。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：凡出席会议的股东，应持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至本公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

  ２、登记地点：安徽省合肥市望江东路７０号公司Ａ楼１９０３办公室

  ３、登记时间：２０１２年５月２４日、２５日（９：００－１７：００）

  四、其他事项

  １、会议联系方式

  联系地址：安徽省合肥市望江东路７０号（邮编：２３００２４）

  联 系 人：罗守生、孙政

  电 话：０５５１－３６２６０００、０５５１－３６２６７６８、１３８５６００２４９９

  传 真 号：０５５１－３６３１７０６

  ２、会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  本公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议等。

  特此公告

  附件：授权委托书

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一二年五月九日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  本人／本单位作为东华工程科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席公司２０１２年度第一次临时股东大会，并对本次会议议案行使如下表决权。本人／本单位对会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思进行表决。

  本人／本单位对本次会议相关议案的表决意见如下：

  ■

  委托人（签字）： 代理人（签字）：

  委托人身份证号码： 代理人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  说明：授权委托书剪报、复印或按上述格式自行制作均有效；单位委托须加盖单位公章。