证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１８ 证券简称：康盛股份 公告编号：２０１２－０３１

浙江康盛股份有限公司

第二届董事会２０１２年度第三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月３日向全体董事发出召开第二届董事会２０１２年度第三次临时会议的书面通知，并于２０１２年５月９日以通讯方式召开，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于为公司全资子公司项目贷款提供担保的议案》

同意为全资子公司浙江康盛热交换器有限公司项目贷款提供不超过５，０００万元人民币的担保，担保期限五年。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《独立董事关于第二届董事会２０１２年度第三次临时会议相关事项的独立意见》。

关于为公司全资子公司项目贷款提供担保的事项详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于为公司全资子公司项目贷款提供担保的公告》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《关于参与杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司增资暨关联交易的议案》

同意以自有资金增资杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司３，２２０万元，增资后公司对杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司的出资比例由１４％提升至３０％。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《独立董事关于第二届董事会２０１２年度第三次临时会议相关事项的独立意见》。

关于参与杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司增资的事项详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于参与杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司增资暨关联交易的公告》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，关联董事陈汉康先生回避表决。

三、备查文件

１、公司第二届董事会２０１２年度第三次临时会议决议。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日

证券代码：００２４１８ 证券简称：康盛股份 公告编号：２０１２－０３２

浙江康盛股份有限公司关于为公司

全资子公司项目贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江康盛热交换器有限公司（以下简称“热交换器公司”）基于生产经营的实际需求，为满足热交换器项目建设的需要，拟向中国工商银行股份有限公司淳安支行申请期限为五年５，０００万元人民币的项目贷款。公司决定为热交换器公司的上述银行贷款提供不超过５，０００万元人民币的担保，担保期限五年。

二、被担保人基本情况

热交换器公司于２０１０年７月１４日成立，注册地址为淳安县千岛湖镇康盛路２６８号，目前注册资本人民币２，５００万元，法定代表人陈汉康，公司经营范围为：微通道换热器的研发、制造和销售。

截止２０１１年１２月３１日，热交换器公司总资产为５，９２３．６７万元，净资产为２，５０９．３０万元，资产负债率为５７．６４％，流动资产为３，７５９．７０万元，流动负债为３，４１４．３７万元，其中短期借款为０万元；主营业务收入为４，００３．０５万元，净利润为２３６．５７万元。

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截止２０１２年５月９日，公司对外担保数额累计为０万元，对控股及全资子公司的担保数额累计为０万元，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

五、独立董事关于为公司全资子公司项目贷款提供担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００２］５６号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江康盛股份有限公司第二届董事会的独立董事，在认真审阅了公司第二届董事会２０１２年度第三次临时会议的《关于为公司全资子公司项目贷款提供担保的议案》后，现对本次会议关于公司为全资子公司项目贷款提供担保的事项发表以下独立意见：

本次被担保对象系公司全资子公司浙江康盛热交换器有限公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合“证监发［２００３］５６号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。且公司为全资子公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履行，同意此项担保事项。

六、保荐机构意见

公司保荐人国金证券股份有限公司及保荐代表人刘昊拓、余庆生经核查，发表了《关于浙江康盛股份有限公司为全资子公司项目贷款提供担保的保荐意见》，认为：

公司为全资子公司提供担保，有利于子公司的资金筹措和业务发展，符合公司的整体利益；上述担保事项已经公司第二届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了意见，本次担保无需提交至公司股东大会审议；公司为全资子公司提供的担保程序没有违反有关法律法规的要求。

基于以上意见，保荐机构对浙江康盛股份有限公司为全资子公司提供担保事项无异议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会２０１２年度第三次临时会议决议；

２、公司独立董事的独立意见；

３、保荐机构的保荐意见。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二○一二年五月九日

证券代码：００２４１８ 证券简称：康盛股份 公告编号：２０１２－０３３

浙江康盛股份有限公司

关于参与杭州千岛湖康盛小额贷款

股份有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）参与杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司（以下简称“康盛小额贷款公司”）增资的事项系关联交易，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

１、公司于２０１１年１月２８日与杭州千岛湖混凝土有限公司、杭州千岛湖华力土石方工程有限公司、淳安县个体劳动者协会３家法人单位以及陈日康、汪三法、汪发扬等１４位自然人签署了《杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司出资人协议书》，以现金方式出资，共同发起设立康盛小额贷款公司。公司以每股１元的价格出资９８０万元。根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》以及《对外投资管理制度》的规定，该次投资额未达到公司２０１０年度经审计净资产的１％，无需提交董事会进行审议。

２、目前，为扩大业务规模，康盛小额贷款公司拟增加注册资本。公司拟与杭州千岛湖混凝土有限公司、杭州千岛湖华力土石方工程有限公司等４家法人单位以及陈日康、汪三法、汪发扬等１３位自然人以现金方式对康盛小额贷款公司实施非同比例增资，其中公司本次拟以每股１元的价格增资３，２２０万元，增资的资金来源为自有资金。增资完成后，康盛小额贷款公司的注册资本由７，０００万元变更为１４，０００万元，公司对康盛小额贷款公司的出资比例上升至３０％。

３、由于公司董事长陈汉康先生担任康盛小额贷款公司董事长，且公司董事长陈汉康先生之胞弟陈日康先生将增资２８０万元，康盛小额贷款公司为公司的关联法人，此次参与康盛小额贷款公司增资的行为构成关联交易。

４、独立董事就该事项发表了独立意见，同意该项议案。２０１２年５月９日，公司第二届董事会２０１２年度第三次临时会议审议通过了《关于参与杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司增资暨关联交易的议案》，会上关联董事陈汉康先生回避行使表决，其他８名董事一致同意。

５、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资标的基本情况

１、名称：杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司

２、企业类型：股份有限公司（非上市）

３、法定代表人：陈汉康

４、注册地址：淳安县千岛湖镇环湖北路８８号公路大厦三楼

５、增资前注册资本：７，０００万元

６、增资后注册资本：１４，０００万元

７、营业执照注册号：３３０１０００００１５５５７２

８、税务登记证号码：３３０１２７５７７３３５６９Ｘ

９、成立日期：２０１１年７月１９日

１０、经营范围：在淳安县区域内依法从事办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务咨询及其它经批准的业务。

１１、本次增资后康盛小额贷款公司股权结构为：

１２、经审计的最近一年的财务数据

单位：元

三、交易目的和对公司的影响

１、公司对康盛小额贷款公司增资的目的：作为浙江淳安唯一一家小额贷款公司，面对小额贷款市场需求的不断增大，以康盛小额贷款公司目前的规模，难以满足业务发展要求。对康盛小额贷款公司增资可以进一步提升本公司的投资收益。

２、增资的资金来源：本次增资所需资金由公司自筹。

３、小额贷款公司具有广阔的市场前景及良好的盈利预期。但由于康盛小额贷款公司成立时间尚短，在业务管理、内部控制、风险防范等各方面还有待进一步的提高，因此，康盛小额贷款公司面临一定的经营风险。

四、独立董事意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为浙江康盛股份有限公司的独立董事，基于公司和全体股东的利益，我们认真审阅了与本次增资相关的资料，现就本次增资事项，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

１、杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司是浙江淳安唯一一家小额贷款公司，自开业以来运行良好，面对小额贷款市场需求的不断扩大，该公司的注册资本已无法满足其业务规模扩大的实际需要，公司本次以自有资金参与对该公司的增资是必要的、可行的。

２、增资完成后，公司对杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司的出资比例将提升至３０％，对康盛小额贷款公司增资可以进一步提升本公司的投资收益。

３、公司本次以每股１元的价格增资３，２２０万元，增资的定价是公允、合理的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影响。

４、董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事陈汉康先生依法回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

五、保荐机构意见

公司保荐人国金证券股份有限公司及保荐代表人刘昊拓、余庆生经核查，发表了《关于浙江康盛股份有限公司参与杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司增资暨关联交易的议案的保荐意见》，认为：

１、本次关联交易符合公司经营活动需要；

２、本次关联交易未损害公司及其他股东的利益；

３、本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

４、国金证券对康盛股份本次参与杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司增资暨关联交易事项无异议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会２０１２年度第三次临时会议决议

２、公司独立董事的独立意见；

３、保荐机构的保荐意见。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日