证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０１７

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议，于２０１２年５月２日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年５月９日１０：００ 在公司会议室召开。会议应到董事９名，实到董事８名，董事皋雪松先生委托董事包燕青先生出席。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在波兰Ｇｏｒｚｏｗ设立全资子公司的议案》。

同意公司在波兰Ｇｏｒｚｏｗ出资设立一全资子公司，投资总额不超过６，０００万元人民币，注册资本不超过２，０００万元人民币。授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程、办理注册登记等。

【该议案的详细内容见公司《对外投资公告》（公告编号：２０１２－０１８号），刊登于２０１２年５月１０日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。】

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在台湾设立办事处的议案》。

同意公司在台湾设立办事处，具体方案如下：

１、办事处名称：胜利精密驻台湾办事处（最终名称以台湾当地相关部门核准为准）；

２、办事处主要工作：市场调查、研究等业务活动，与客户就新产品研发、业务需求的沟通联络，产品报价议价，相关合同签署等。

授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署协议、办理注册登记等。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在白俄罗斯合资建设子公司的议案》。

同意公司在白俄罗斯明斯克与白俄罗斯地平线集团共同出资设立子公司，项目总投资不超过１，０００万美元，其中公司以自有资金现汇出资，占７０％股份，地平线集团以现金或实物出资，占３０％股份。授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程、办理注册登记等。

【该议案的详细内容见公司《对外投资公告》（公告编号：２０１２－０１８号），刊登于２０１２年５月１０日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。】

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于投资南京英杰模塑有限公司部分股权的议案》。

同意公司以自有资金现金方式出资６，４０６，９７８．３８元人民币受让南京英杰模塑有限公司原股东所持有的南京英杰３０％的股份（以净资产计价），本次转让完成后，公司将持有南京英杰模塑有限公司３０％的股份。

授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署出资协议、公司章程等。

【该议案的详细内容见公司《对外投资公告》（公告编号：２０１２－０１８号），刊登于２０１２年５月１０日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。】

五、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于向中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行申请综合授信额度的议案》。

１、同意公司向中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行申请授信额度总金额不超过人民币一亿元，并视公司业务发展需要，提取其信用额度。

２、同意授权公司董事长高玉根先生视公司经营、财务等情况，决定使用以上授信额度、方式及融资的时间。

３、同意授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

２０１２年５月９日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０１８

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、关于在波兰Ｇｏｒｚｏｗ设立全资子公司的公告

（一） 对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于在波兰Ｇｏｒｚｏｗ设立全资子公司的议案》，根据公司海外业务发展需要，公司拟在波兰Ｇｏｒｚóｗ出资设立一全资子公司，项目总投资不超过６，０００万元人民币，注册资本不超过２０００万元人民币，以公司自有资金现汇出资，公司占１００％股权。

２、董事会审议议案的表决情况

公司第二届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于在波兰Ｇｏｒｚｏｗ设立全资子公司的议案》，同意公司实施该项目，并授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署出资协议、公司章程、办理注册登记等。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，上述公司对外投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

３、本次投资不构成关联交易。

（二）、投资标的基本情况

１、 公司名称：胜利精密（波兰）有限公司（公司名称最终以波兰相关部门核准为准）

２、 投资总额：不超过６０００万元人民币

３、 注册资本：不超过２０００万元人民币，公司占１００％股份。

４、 出资方式：以现汇出资（公司自有资金）

５、 建设地点：波兰共和国卢布斯卡省科什奇尼科—斯乌比策经济特区戈茹夫市（Ｇｏｒｚóｗ）

６、 经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、铝合金结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（波兰国家有限制的商品除外）

７、 建设期限及进度安排：本项目建设期一年，第三年达产。

８、 生产规模：主要从事平板电视结构模组生产，项目达成后，生产规模达到年产平板电视结构件总成２３０万套。

项目经济效益预测： 万元

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

上述投资项目具有可行性，具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高资金使用效率。

（三）、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

实施本项目，是公司发展战略的延续。通过本项目实施，有利于更好的贴近客户，发挥服务优势，有效满足市场需求，增强公司产品的竞争优势，同时扩大公司在海外市场的占有率，并提高国内业务的竞争优势。本项目的实施也将提高公司收益。

公司拥有强大的研发团队，在与飞利浦、冠捷、ＳＨＡＲＰ、ＳＯＮＹ等国际电子巨头合作期间积累了一定的技术基础，并且，公司已在波兰Ｌｏｄｚ投资设立了工厂并成功经营，取得了良好业绩。因此，公司选择在波兰Ｇｏｒｚóｗ投资，具有较低的技术风险和经营风险。

平板电视市场目前处于平稳发展阶段，但其发展变化仍有一定的不确定性，公司将根据市场发展情况采取逐步投入的方式以控制市场风险。

（四）、备查文件目录

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

二、关于在白俄罗斯设立子公司的公告

（一）、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

根据公司海外业务发展需要，公司拟在白俄罗斯明斯克与白俄罗斯地平线集团（以下简称“地平线集团”）共同出资设立子公司，项目总投资不超过１，０００万美元，其中公司以自有资金现汇出资，占７０％股份，地平线集团以现金或实物出资，占３０％股份。

２、董事会审议议案的表决情况

公司第二届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在白俄罗斯合资建设子公司的议案》，同意公司实施该项目，并授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署出资协议、公司章程、办理注册登记等。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，此次公司对外投资金额在董事会投资决策授权范围内，该项投资无需经股东大会批准。

３、本次投资不构成关联交易。

（二）、合作对方情况

公司名称：Ｈｏｒｉｚｏｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（白俄罗斯地平线集团）

住所：１２，Ｋｉｓｅｌｅｖａ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｍｉｎｓｋ， ２２００２９，Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ｂｅｌａｒｕｓ

法定代表人：Ｙｕｒｉ Ｐｒｅｄｋｏ

注册资本：２，３００万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围： 消费电子，家用电器，医疗保健，物流，工业园招商引资及管理

地平线集团简介。

地平线集团是白俄罗斯国有公司成立于１９５０年，建厂初始就开始生产电视机，目前拥有１５个子公司，是白俄罗斯及独联体最大的电视和家用电器的制造商，也是在白俄罗斯自由经济区内的唯一家电公司，拥有白俄罗斯本土家电第一家电品牌“ＨＯＲＩＺＯＮＴ”，在独联体共有３００多个产品销售，拥有自己的销售渠道，物流公司和售后服务网络。地平线集团代表白俄罗斯政府拥有４０％的中国－白俄罗斯工业园的投资，是白俄罗斯政府授权的白俄罗斯自由经济区和中国－白俄罗斯工业园的招商单位。２００７年和中国美的成立了一个合资公司生产微波炉和取暖器的产品。

（三）、投资标的基本情况

１． 项目总投资：不超过１，０００万美元

２． 合资公司名称：胜利科技（白俄罗斯）有限公司（公司名称最终以白俄罗斯相关部门核准为准）。

３． 住所：Ｆｒｅｅ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｚｏｎｅ ｉｎ Ｍｉｎｓｋ（白俄罗斯明斯克自由经济区）

４． 合资双方：

甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

乙方：Ｈｏｒｉｚｏｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（白俄罗斯地平线集团）

住所：１２，Ｋｉｓｅｌｅｖａ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｍｉｎｓｋ， ２２００２９，Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ｂｅｌａｒｕｓ

法定代表人：Ｙｕｒｉ Ｐｒｅｄｋｏ

注册资本：２，３００万美元

５． 出资比例：双方的出资比例为胜利精密７０％，地平线集团３０％。

６． 出资形式：胜利精密以自有资金现汇出资，地平线集团以现金或实物出资。

７． 经营范围：研发、生产、销售：电视机底座、模具、冲压件、金属结构件、家电配件、汽车配件、塑料件、电子产品、低压电器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（白俄罗斯国家有限制的商品除外）。

８． 生产规模：本项目主要生产家电产品的塑胶类、金属类、及底座组装等产品。生产规模为年产１２０万套结构件。

９． 经济效益测算：本项目建设期及达成产能的时间合计１年，投产后效益预测如下：

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

（四）、对外投资合同的主要内容

目前已与地平线集团签署合作备忘录，尚未签署正式合同，待正式合同签署后另行公告。

备忘录主要内容如下：

１、 双方有意向成立合资公司生产塑胶和金属产品，提供给ＨＯＲＩＺＯＮＴ和其他世界知名品牌，生产的产品主要提供给ＣＩＳ独联体市场（同一海关区域，无关税）；

２、 公司的注册地点可以评估经济、技术因素等考虑自由经济区或中国－白俄罗斯工业园；

３、 双方同意成立合资公司的股份组成：胜利精密７０％－地平线３０％，总经理由胜利精密委派，副总经理有地平线集团委派；

４、 双方同意在５月１８号前建立工作组，在２个月内完成上述条件的准备，评估并给出提案。

５、 双方确认该备忘录是双方做进一步协商的基础，协助双方以达成一个或多个最终的合约，本备忘录没有任何对双方经济上的约束。

（五）、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

依托本公司的家电类产品设计能力和客户资源，结合地平线集团在白俄罗斯及独联体当地市场的的发展优势，将本项目建设成为一个生产家电类结构件的专业工厂，以满足白俄罗斯及独联体的当地市场的需求，进一步调整公司全球布局，以开拓海外市场，稳固和发展全球重要的客户，扩大生产规模，项目达成后对公司财务收益有积极的影响。

本项目的投产初期，可充分利用胜利精密的技术和市场及地平线集团当地资源优势，迅速投产并达到年产量１２０万套的设计要求，从而提高回报率，降低了投资风险。

本项目开工以后，对新工厂的管理水平、业务水平、技术水平，操作和维修工人的技术水平有较高的要求，新管理团队应加强对技术队伍的建设，发展在独联体的市场发展的机遇，以确保公司业务的海外拓展和的将来的可持续发展。

（六）、备查文件目录

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

三、关于投资南京英杰模塑有限公司部分股权的公告

（一）、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

根据公司业务经营发展需要和战略考虑，公司拟投资南京英杰模塑有限公司（以下简称“南京英杰”或“合资公司”）部分股权。南京英杰目前注册资本为２０００万元人民币，经江苏岳华会计师事务所有限公司审计截止２０１１年１２月３１日净资产为２６，８５０，９７４．１４元，原股东分配掉未分配利润５，４９４，３７９．５３元，剩余净资产为２１，３５６，５９４．６１元，截止到２０１１年１２月３１日南京英杰的股东不存在占用南京英杰资金的情况。公司拟以自有资金现金出资６，４０６，９７８．３８元受让原股东所持有的南京英杰３０％的股份（以净资产计价）。本次转让完成后，公司将持有南京英杰３０％的股份。

２、董事会审议议案的表决情况

公司第二届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于投资南京英杰模塑有限公司部分股权的议案》，同意公司实施该项目，并授权公司管理层具体办理该项目的相关事宜，包括但不限于签署出资协议、公司章程等。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

３、本次投资不构成关联交易。

（二）、对外投资的基本情况

１、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资。

２、标的公司的基本情况：

公司名称：南京英杰模塑有限公司

住所：南京经济技术开发区新港大道４０号

注册号：３２０１００４０００３８３７４

法定代表人：马金福

注册资本：２，０００万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：ＬＣＤ电视及显示器塑料件、家用电器塑料件、汽车用塑料件的加工生产；塑料模具的研发及加工；塑料新材料的研发及加工；废旧塑料的消解利用；工程塑料和塑料合金的生产；销售自产产品，并提供相关服务。

南京英杰模塑有限公司成立于２００７年３月１６日。南京英杰是一家专业生产电视、显示器及汽车用塑料零组件的制造企业，其主要客户有南京海信、南京延锋、南京彼欧、南京江森等。

３、南京英杰经营情况如下： 单位：元

４、本次投资情况：

本次投资采用股权转让的方式，具体如下：

４．１ 原股东英杰精密模塑股份有限公司将其持有的南京英杰６５％股权中的２０％转让给本公司，转让价格为４，２７１，３１８．９２元。

４．２ 原股东重庆光能汽车配件有限公司将其持有的南京英杰的１０％股权全部转让给本公司，转让价格为２，１３５，６５９．４６元。

４．３ 本次转让完成后，公司将持有南京英杰３０％的股权。

本次股权转让前后南京英杰的注册资本股权结构如下：

按照南京英杰业务发展规划预测，公司投资南京英杰后，南京英杰的业绩预测如下：

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

（三）、对外投资合同的主要内容

１、股权转让协议：

１．１自本协议生效之日起１５个工作日内，将本协议约定的转让金额一次性以现金方式，付至转让方指定账户：

１．２ ２０１１年１２月３１日至实际股权转让日期间南京英杰的盈利与亏损不影响转让价格。

１．３ 转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

１．４ 股权转让完成日后，转让方及南京英杰同意，对未以书面形式向受让方披露的公司的债务和责任、对外担保，由转让方承担。

１．５本协议经双方签字盖章、并经双方董事会或股东会同意之日起成立；经有关商务部门批准同意之日起生效。

２、股东协议（本协议尚未签署，待本次董事会批准后签署）

２．１ 股东协议由以下各股东方签署：甲方：英杰精密模塑股份有限公司，乙方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司，丙方：天桦投资有限公司。

２．２ 合资公司的董事会由５人组成，其中甲方委派３名董事，乙方委派１名董事，丙方委派１名董事。

２．３ 合资公司高级管理人员由乙方委派１名副总经理。

２．４ 乙方按股权比例享有合资公司历史滚存利润及未来全部股东权益。如遇合资公司资金不足，且本身又无足够融资能力时，甲、乙、丙各方应按股权比例承担融资责任，如果丙方不承担融资责任，则丙方的融资责任由甲方承担。

２．５ 合资公司以下事项的决定须经董事会讨论一致通过：合资合同、公司章程修改变更；任何非正常关联交易；对外投资达到５００万元（含）以上；重大资产处置达到前期审计净资产的１０％以上；对外贷款、借款累计超过１０００万元；制订年度预算与结算方案；制订增加或减少注册资本议案；制订股东分红方案；制订公司合并、分立、变更公司形式的方案；制订公司解散和清算方案；决定聘任或解聘合资公司高级管理人员（副总以上（含））等。

２．６ 未经合资公司同意，乙方不得单独设立或参与设立新的与合资公司现有业务存在业务竞争的经营实体，不得与任何第三方另外合作与合资公司现有业务存在业务竞争的项目。

２．７ 未经乙方同意，甲方、合资公司不得单独设立或参与设立新的与合资公司现有业务存在竞争的经营实体。甲方、合资公司不得与任何第三方另外合作与合资公司现有业务存在竞争的项目，包括但不限于合资、技术合作等方式。但在本协议签署日已经与合资公司现有客户存在业务关系的除外。

２．８ 如果本协议任何一方违反本协议的规定，致使本协议任何一方因此遭受损失，违约方应该承担违约责任，并支付违约金；该违约金用于支付非违约方遭受的直接经济损失；本协议及本协议的补充协议关于违约责任另有规定的，从其规定。

２．９ 本协议经三方签署后成立；自甲方与乙方、乙方与合资公司原股东重庆光能汽车配件有限公司之间股权转让协议全部生效之日起生效。

本协议各方可以签署补充协议，与本协议相关之补充协议，与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议规定不一致的，以补充协议为准。

（四）、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

借助南京英杰的地理区域优势，就近与南京夏普配套，更好的为客户服务，以稳固并争取更多订单；借助南京英杰与汽车行业的业务关系优势，争取带动冲压件、注塑件等更多的进入汽车行业；获得投资收益。

南京英杰的经营与家电行业、汽车行业的发展关系比较密切，近年平板电视、汽车行业等发展趋缓，南京英杰在获得注入新的业务后将会提升其经营效益，但市场的变化也会造成其业绩的不确定性。

（五）备查文件目录

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

２０１２年５月９日