证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２雅致０１、１２雅致０２

  证券代码：１１２０７５、１１２０７

  发行总额：人民币８亿元

  上市时间：２０１２年５月１５日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：东方证券股份有限公司

  上市推荐人／主承销商／债券受托管理人：东方证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示：雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“雅致股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人２０１２年３月３１日净资产为１９７，３１９．０７万元（合并报表中归属于母公司所有者权益），资产负债率４９．１９％（合并口径），资产负债率３６．０２％（母公司口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１２，５５８．９２万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润达到本期债券一年利息的１．５倍以上。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。其中，拆装式活动房屋可按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类；箱式组合房屋可按结构形式划分为整体式和折叠式两大类。目前公司产品的应用情况为：

发行人专业从事集成房屋的生产、销售和租赁，所属行业为建筑钢结构行业中的轻钢结构子行业，具体为集成房屋行业。发行人子公司华南建材目前主要从事船舶舱室耐火材料的生产和销售，船舶耐火舱室属于船舶舾装的行业范畴，船舶舾装属于船舶配套工业的子行业。

（二）发行人历史沿革情况

１、发行人的设立和首次公开发行股票并上市

２００５年３月１日，发行人经深圳市人民政府深府股［２００５］１号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公司整体变更设立股份有限公司。２００５年３月１日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为４４０３０１２０６４８０９的企业法人营业执照，注册资本１３，５００万元。

发行人设立时，发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和李新。各发起人的持股情况如下：

２００９年１１月１３日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００９】１１７５号文核准，采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了７，３６４．１万股人民币普通股（Ａ股）股票。发行后，公司股本总额增加至２９，０００万元。公司７，３６４．１万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为５，８９４．１万股，自２００９年１２月３日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为１，４７０万股，自２０１０年３月３日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

发行人上市时，股东持股情况如下：

２、上市以来，发行人重大股权变动和重大资产重组情况

（１）重大股权变动情况

自上市以来，公司没有发生过重大股权变动。

（２）最近三年及一期重大资产重组情况

２０１０年３月３１日，公司将所持全资子公司深圳市金开利环境工程有限公司１００％股权转让给自然人徐伟，转让价格为人民币２，６０５．８２万元，公司于２０１０年６月２２日收到全额股权转让款。

（三）发行人股本总额及前十大股东持股情况

１、发行人的股本结构

截至２０１１年１２月３１日，公司股本结构如下：

２、发行人前十大股东持股情况

（１）截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

股份数量单位：股

（２）截至２０１２年３月３１日，公司前十名无限售条件股东持股情况：

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、经营活动现金流量净额、资产负债率、净利润出现波动的风险

本公司２０１２年１－３月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度的经营活动现金流量净额分别为－０．０９亿元、０．７７亿元、２．４４亿元、４．８０亿元，资产负债率分别为４９．１９％、５０．７６％、３９．４８％、３６．９３％，净利润分别为０．０６亿元、１．１５亿元、１．６７亿元、１．４７亿元。最近一年公司的经营活动现金流量净额、资产负债率、净利润受宏观经济的影响，均出现一定的波动，提请投资者关注相关风险。

２、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１２年３月３１日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为４９．１９％，流动比率为１．２７，速动比率为１．０２；２０１１年度的利息保障倍数为７．４０倍，负债水平合理。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

３、负债结构风险

截至２０１２年３月３１日，公司资产负债率为４９．１９％（合并报表口径，母公司报表口径为３６．０２％）；流动负债占总负债的比率为８１．２６％（合并报表口径，母公司报表口径为１００．００％）。报告期内，公司的流动负债占比较高，这表明目前公司的债权融资手段较为缺乏，短期支付压力较大。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，导致负债结构风险增加。

（二）经营风险

１、宏观经济波动风险

集成房屋主要应用于：建设工地的临时建筑；大型基础设施建设；特殊行业野外作业工地工程建设；临时救援建筑；旅游、军事等临时建筑。集成房屋与固定资产投资规模较为密切，固定资产投资可能因宏观调控趋紧、市场需求减少等而出现波动，固定资产投资规模的下降将会影响到集成房屋的市场需求，从而对公司业绩带来负面影响。提请投资者关注相关风险。

２、规模扩张风险

集成房屋行业的市场较为分散，规模扩张是发行人的重要竞争策略之一。目前，公司已初步完成了全国范围内的产业布局，并持续进行产、销两方面的规模扩张。但是，对外扩张需要公司向遍布全国的各分支机构进行大量的资金和管理输出，对公司的资金实力和管理水平提出了较高的要求。此外，公司每到一地，必然会冲击当地原有的市场供应结构，面临当地区域性同业厂商的抵制性竞争。因此，公司在实施规模扩张策略的过程中，可能存在资金和管理水平跟不上，或者在当地的竞争力未达到预期的风险，从而对公司的经营状况和经营业绩造成负面影响。

３、对分支机构的管理控制风险

公司集成房屋的生产和营销网络遍布全国，包括４个全功能生产基地、８个租赁周转基地和多个初级营销网点。公司通过财务部、采购部、市场部和运营部对子公司的资金、采购、销售、物流和产品质量实行统一管理和指导。具体而言，各子公司的资金由公司统一管理；各子公司的主要原材料由公司实行集团化采购；各地产品销售计划由市场部根据市场变化统一确定；产品质量执行公司统一标准；租赁资产的周转由运营部统一调配。虽然公司对下属分支机构的管理严密，运作效率较高，但由于子公司较多，且地域分布范围较广，公司可能面临一定的管理控制风险。

４、成本上升的风险

在当前通货膨胀的环境下，原材料价格持续上升，人工成本、资金成本不断提高。公司近几年实施有效的成本控制措施，尤其在首次公开发行股票后，公司更加规范运营，投入产出效率稳步提高。公司在２０１２年将继续采取更有针对性的措施实施对成本的控制，在加快创新、加快产出，提高投入产出效率上加大力度。但由于整个外部宏观经济环境的影响，公司生产经营也面临较大的成本上升压力和风险。

（三）管理风险

发行人在首次公开发行股票之后发展势头良好，如本次公司债券发行成功，资产规模将大幅增加，这对发行人的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但在快速发展过程中若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

（四）政策风险

目前我国对于集成房屋尚未出台行业标准，也没有统一的规定和参考图集。虽然公司一方面对集成房屋的生产制定了较为完善的技术标准体系，包括Ｙ／ＺＱ１－２００９《拆装式活动房屋》、Ｙ／ＺＱ２－２０１０《箱式集成房屋房》两份企业标准及与中国标准化协会联合制订的《拆装式活动房屋》标准，并积极参与国家标准的制订；另一方面公司严格执行公司制定的质量控制流程和安全、卫生、环保标准。但是一旦相关行业强制性标准出台，可能存在公司标准与新出台相关政策不完全一致的情况，从而导致公司需要修改原有的设计、质量规范，甚至存在可能导致公司产品在短时间内局部市场竞争力下降的风险。

第三节 债券发行上市概况

一、债券名称

雅致集成房屋股份有限公司２０１２年公司债券（５年期品种简称“１２雅致０１”，７年期品种简称“１２雅致０２”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１２】１２０号”文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为８亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）：

（１）网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券票面金额和发行价格

本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

六、债券期限

债券期限：本期债券分为两个品种，品种一“１２雅致０１”为５年期，发行规模为３亿元；品种二“１２雅致０２”为７年期，发行规模为５亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

品种一“１２雅致０１”的票面利率为６．５％，在其存续期限前３年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种二“１２雅致０２”的票面利率为６．７％，在其存续期限前５年内保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

起息日：本期债券的起息日为２０１２年４月１０日。

付息日：（１）本期债券品种一的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（２）本期债券品种二的付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

计息期限：本期债券品种一若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１２年４月１０日至２０１７年４月９日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１２年４月１０日至２０１５年４月９日，未回售部分债券的计息期限自２０１２年４月１０日至２０１７年４月９日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１２年４月１０日至２０１５年４月９日。

本期债券品种二若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１２年４月１０日至２０１９年４月９日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１２年４月１０日至２０１７年４月９日，未回售部分债券的计息期限自２０１２年４月１０日至２０１９年４月９日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１２年４月１０日至２０１７年４月９日。

八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由上市推荐人（主承销商）东方证券组建承销团，品种一为五年期，发行规模为３亿元，认购不足３亿元部分全部由东方证券余额包销；品种二为七年期，发行规模为５亿元，认购不足５亿元部分全部由东方证券余额包销。

本期债券的上市推荐人、主承销商为东方证券股份有限公司；分销商为东吴证券股份有限公司。

九、债券信用等级

联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

十、担保情况

中国南山开发（集团）股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币８亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年４月１３日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了天健验【２０１２】３－２０号验资报告。

十二、回购交易安排

本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上【２０１２】１２２号文件同意，本期债券将于２０１２年 ５月１５日起在深交所挂牌交易。本期债券５年期品种简称“１２雅致０１”，证券代码为“１１２０７５”；７年期品种简称“１２雅致０２”，证券代码为“１１２０７６”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告进行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

（单位：元）

合并利润表

（单位：元）

合并现金流量表 （单位：元）

合并所有者权益变动表

２０１１年度

单位：人民币元

（二）最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表

（单位：元）

母公司利润表

（单位：元）

母公司现金流量表

（单位：元）