证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要风险及风险提示

  1、本次拟签订的仅为框架性合作协议，属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，合作协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

  2、本框架性合作协议中关于项目的具体实施方案需经公司董事会、股东大会及MWANA AFRICA董事会等双方审批机构审议通过后方能生效及实施协议的具体条款。

  3、本框架性合作协议所述的拟投资项目“MWANA刚果（金）铜钴矿项目”尚未进行可行性研究、立项核准或备案等程序，上述项目的投资规模、建设周期、产品方案、经济效益预测等未经可行性研究，亦存在不确定性。

  4、项目所涉及矿产资源尚不具备开采条件。

  5、本框架性合作协议中关于刚果(金)SEMHKAT 4875平方公里的铜钴矿地质勘探合作项目，若勘探未发现矿产资源，则公司需承担前期勘探费用，存在投资回收风险。

  6、本框架性合作协议所述的拟投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  一、投资意向概述

  1、浙江海亮股份有限公司（以下简称为“海亮股份”、“本公司”或“乙方”）与MWANA.AFRICA（以下简称为“甲方”）签署了《MWANA刚果（金）铜钴矿项目框架性合作协议》。 海亮股份或其下属控股子公司拟投资4000万美元与MWANA.AFRICA合作勘探、开发刚果SEMHKAT基体（碱）金属项目，项目主要内容为4875平方公里的铜钴矿资源的勘探及开发，其中计划在3年内投资2500万美元用于铜钴矿勘探，1500万美元主要用于目前已探明矿产开发项目的可研报告及设计等前期费用。

  2、本次签订的《MWANA刚果（金）铜钴矿项目框架性合作协议》仅为意向性的框架性合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。本框架性合作协议需经协议双方审批机构审议通过后方能生效。

  3、本项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  4、公司目前已经建立《对外投资管理制度》，明确了风险投资需履行审批程序。公司将严格执行《对外投资管理制度》，本次投资事项将在公司董事会、股东大会审议通过后，与MWANA.AFRICA签订正式合作协议，实施本次投资事项。

  二、投资合作方情况概述

  MWANA.AFRICA是一家泛非矿业公司，在伦敦AIM交易市场挂牌的上市公司（股票代码AIM：MWA）。该公司的勘探资产集中在津巴布韦，刚果民主共和国和南非国家，以开发黄金、镍和其他基本金属及钻石为主。该公司拥有福丽达丽贝卡金矿85%股权、宾杜拉镍公司(BNC)52.9%股权(在津巴布韦证券交易所上市)、扎尼—高堂金矿项目80%股权、SEMHKAT基体（碱）金属项目100%股权及非洲其他勘探资产。

  三、矿业权基本情况

  1、MWANA.AFRICA拥有SEMHKAT基体（碱）金属项目100%的股权，SEMHKAT基体（碱）金属项目拥有探矿权证27个，系MWANA.AFRICA向刚果政府合法申请取得。探矿权证的有效期为2008年10月16日至2013年10月15日。探矿权证到期后，MWANA.AFRICA向刚果民主共和国政府缴纳一定费用后即可办理探矿权证的续期手续。

  2、SEMHKAT基体（碱）金属项目探矿权证对应的矿产资源类型包括Cu, Co, Ni, Zn, Pb, F, Au等金属。

  3、SEMHKAT基体（碱）金属项目探矿权证勘查面积为4875平方公里，位于刚果民主共和国的东南部KATANGA省世界著名的铜矿带。

  4、SEMHKAT基体（碱）金属项目目前已探明有铜矿资源的面积为0.72平方公里，铜矿资源的储量及品位公司将在MWANA.AFRICA向公司提供第三方勘探报告后进行后续披露。上述0.72平方公里的铜矿资源办理探矿权证转为采矿权证时，尚需要编制采矿可行性研究报告、环境影响报告等材料提交刚果民主共和国政府有关部门审批后。根据刚果民主共和国政府的相关法律规定，刚果民主共和国政府将合法持有新设矿产开发公司5%的股权。

  5、SEMHKAT基体（碱）金属项目探矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  四、投资合作意向书的主要内容

  甲乙双方经友好协商，就共同勘探及开采、冶炼上述铜钴矿资源达成以下框架性协议，并共遵守：

  （一）双方陈述与保证

  为推进本协议的签署，甲方保证：

  1、甲方有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

  2、甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知和或应知而未向乙方披露的，影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

  3、甲方对本协议所涉铜钴矿的探矿权权属明晰，真实合法，不存在任何潜在的法律纠纷或风险。

  为推进本协议的签署，乙方保证：

  1、乙方有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

  2、乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知和或应知而未向甲方披露的，影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

  （二）地质勘探合作

  1、乙方计划在3年内投资2500万美元，在上述4875平方公里范围内进行铜钴矿勘探。勘探队伍由乙方负责组建和管理，乙方可吸收甲方原有勘探人员，并可利用甲方原有勘探资源。

  2、若勘探确认有矿产资源，双方同意投资组建矿产开发公司，矿产开发公司的股权架构为：刚果（金）当地政府干股5%，乙方58.9%，甲方36.1%。双方同意勘探所得矿产资源权属的申请应归矿产开发公司所有，乙方前期勘探费用记入矿产开发公司前期开发成本。

  3、若项目资金不足，由乙方负责向矿产开发公司提供借款，融资年利率不低于12%。

  4、若勘探未发现矿产资源，则前期勘探费用由乙方承担。

  （三）矿产资源开发合作

  1、针对已探明的0.72平方公里的矿产资源，甲乙双方同意组建矿产开发公司合作开发。具体出资额及出资比例为：刚果（金）当地政府干股5%；乙方出资1500万美元，占总股本的57%；甲方以探矿权和采矿权出资，占总股本的38%。甲方应配合办理上述探矿权及采矿权过户到矿产开发公司的手续。

  2、乙方出资的1500万美元主要用于矿产开发项目的可研报告及设计等前期费用。

  3、若项目资金不足，由乙方负责向矿产开发公司提供借款，融资年利率不低于12%。

  （四）保密

  有关本次交易的条款和细则均属保密信息而不得向甲乙双方以外的任何第三方透露（但双方为进行本交易向各自的专业顾问披露的除外），除非各方另行同意。若根据法律、法规必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求其他方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。甲乙双方作为上市公司应履行的披露义务可豁免本条保密义务。

  （五）排他性

  甲乙双方同意自本协议签订后至协议履行完毕之日，甲方不得与第三方就本协议所涉矿产达成任何与本次交易类似的协议或安排。

  （六）法律适用及争议解决

  本协议及最终的交易文件应受中国法律和法规的管辖。协议以中文版本为准，各方之间产生的所有与本协议、或其违反、终止、解释或有效性有关的争议，若无法通过讨论、协商或调解解决，则应提交至香港国际仲裁中心根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。

  （七）协议履行

  本协议系甲乙双方签署的框架性协议，在未来协议实际履行过程中，乙方有权以其下属子公司或其指定对象作为投资主体执行本协议。

  （八）协议生效日期

  本协议一式两份，经甲乙双方签署后且经甲乙双方董事会通过时生效。

  （九）其他

  本协议系甲乙双方签署的框架性协议，正式协议以双方律师起草的协议为准，并经双方正式签署后生效。

  甲乙双方保证在2012年7月31日之前完成所有正式协议的签署。

  五、投资合作的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的：

  通过积极拓展上游铜矿资源业务，完善公司产业链，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。

  （二）存在的风险：

  1、本框架合作协议中关于项目的具体实施方案需经公司董事会、股东大会及MWANA AFRICA董事会等双方审批机构审议通过后方能生效及实施协议的具体条款。本框架性合作协议所述的拟投资项目能否顺利实施存在不确定性。

  2、该项目尚未上报政府相关主管部门审批，项目能否获得批准、何时获得批准以及能否顺利实施存在不确定性。

  3、本框架性合作协议中关于刚果(金)SEMHKAT 4875平方公里的铜钴矿地质勘探合作项目，若勘探未发现矿产资源，则公司需承担前期勘探费用，存在投资回收风险。本次投资项目涉及的矿产资源尚不具备开采条件。

  （三）对公司的影响：

  公司本次对外投资在公司相关决策权利机构批准前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  六、备查文件

  公司与MWANA.AFRICA签订的《MWANA刚果（金）铜钴矿项目框架性合作协议》。

  公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月十四日