证券时报多媒体数字报

（上接A16版）

母公司所有者权益变动表

２０１１年度

单位：人民币元

三、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

１、合并报表财务指标

２、母公司财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

１、流动比率 ＝ 流动资产 ／ 流动负债×１００％；

２、速动比率 ＝ （流动资产－存货）／ 流动负债×１００％；

３、资产负债率 ＝ 负债总额 ／ 资产总额×１００％；

４、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

５、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

６、净资产收益率计算公式

全面摊薄净资产收益率 ＝ Ｐ／Ｅ

其中，Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

７、每股收益计算公式

基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益 ＝ Ｐ／Ｓ

Ｓ ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ 为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０ 为期初股份总数；Ｓ１ 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ 为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ 为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数；Ｍｉ 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益 ＝ Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）本息的支付

１、在本期债券的起息日为２０１２年４月１０日，计息期限内每年付息一次；债券品种一若投资者放弃回售选择权，则至２０１７年４月１０日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１５年４月１０日兑付，未回售部分债券的本金至２０１７年４月１０日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。债券品种二若投资者放弃回售选择权，则至２０１９年４月１０日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１７年４ 月１０日兑付，未回售部分债券的本金至２０１９年４月１０日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

２、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

１、公司稳定的盈利能力为偿还本期债券本息提供保障

公司近三年及一期主营业务稳步发展，净利润在报告期内保持稳定。报告期内公司盈利能力情况如下：

单位：万元

公司近三年合并报表的平均净利润（归属于母公司股东权益的净利润）为１２，５５８．９２万元，母公司的平均净利润为１３，１５９．９１万元。公司的净利润预计足以支付本期债券每年所需支付的利息。

报告期内，发行人的主营业务为主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。公司自２００９年首次公开发行股票后，资本实力得到较大的充实，公司业务全面发展，盈利能力增强，公司进入一个新的发展阶段，稳定的盈利能力将为偿还本期债券本息提供有力的保障。

２、公司经营活动产生充裕的现金为偿还本期债券本息提供保障

２００９－２０１１年和２０１２年１－３月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为４７，９７５．３０万元、２４，３５０．９７万元、７，６７２．００万元和－８７１．１０万元；同期母公司经营活动产生的现金流量净额分别为８，１０９．２１万元、６，４０１．３５万元、－６６０．１０万元和８８７．８０万元。公司合并报表经营活动现金流量出现些许波动，其中，２０１２年１－３月支付的其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期数增长３６．１２％，主要系本期合并下属海邻公司所导致。母公司报告期内经营性活动现金流量净额呈现一定的波动，２０１１年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降６８．４９％，主要原因是购买商品支付的现金同比增加、支付职工以及为职工支付现金同比增加、支付的各项税费同比增加所导致。随着公司募投项目达产，产能逐步释放，其效益也将进一步提高，公司利润水平将得到进一步提升。稳步增长的盈利能力及良好的回款情况将产生充裕的现金，为偿还本期债券本息提供充分保障。

３、间接与直接融资渠道畅通

公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期、良好的合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。截至２０１１年１２月３１日，公司共计获得银行授信额度２０．４０亿元，已使用额度６．７５亿元，已到期未使用额度０．９４亿元，还可使用授信额度约１２．７１亿元。公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为１００％。

从贷款偿还率和利息偿付率来看，本公司始终按期偿还有关债务并支付利息，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。基于公司良好的经营状况和资信状况，公司具有较好的间接与直接融资能力，使公司能在需要的时候通过银行贷款获得流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。因此，畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券本息的按时偿付。

此外，作为Ａ股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。２００９年公司顺利实现了首次公开发行股票的股权融资。目前，本公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。

４、流动资产迅速变现可为偿还本期债券本息提供保障

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年０３月３１日，公司合并报表流动资产合计为２１１，４６３．２０万元，其中货币资金为８７，８２０．０８万元，占流动资产的比例为４２．５３％；应收账款为６５，２４４．８８万元，占流动资产的比例为３０．８５％；存货为４０，６１８．７５万元，占流动资产的比例为１９．２１％。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现为本期债券本息及时偿付提供保障。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立偿债准备金

发行人于本期债券（５年期品种“１２雅致０１”，７年期品种 “１２雅致０２”）到期日前６个月开始设立偿债准备金（包含本期债券到期日的本金和利息），并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。

发行人资信状况优良，始终保持着畅通的间接融资渠道，并拥有较大数额的未使用银行授信额度和较强的资金调动能力，能够作为偿还本期债券本息的有力保障。发行人在偿债准备金各阶段都将保证有充足的未使用银行授信额度和可随时调用的现金，以充分保障本期债券的资金偿还能力。

发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、债券受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风险。

１、偿债准备金的准备

发行人将于本期债券（５年期品种“１２雅致０１”，７年期品种 “１２雅致０２”）到期日的前６个月开始设立偿债准备金（包含本期债券到期日的本金和利息），作为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的未使用的银行贷款授信额度。

２、偿债准备金的监督

发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况，包括但不限于获得的未使用的银行贷款授信额度和可随时调用的现金数额。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。

３、偿债准备金的进度安排

发行人将于债券到期日的前６个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安排如下：债券到期日的前６个月，偿债准备金总额占债券总额的２０％；债券到期日的前３个月，偿债准备金总额占债券总额的５０％；债券到期日的前２个月，偿债准备金总额占债券总额１００％；债券到期日的前１个月，偿债准备金总额占债券总额１２０％。

（二）设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日，本期债券第３个计息年度（５年期品种“１２雅致０１”）和第５个计息年度（７年期品种“１２雅致０２”）付息日的前３个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，通过该账户还本付息，该专项偿债账户包括到期应偿还本金和支付的利息。未到期债券每年年度利息的支付由发行人另行妥善安排，不通过专项偿债账户支付。

１、账户的开立

发行人将开立专项偿债账户。

２、资金来源

专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。

３、账户的管理和监督

发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

４、偿债资金的划入方式及运作计划

在本金支付日前３个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第５个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付应付债券本金及当期利息的资金。具体安排如下：

（三）设立专门的偿付工作小组

在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将设立由财务部和企管部共同组成本期债券本息偿付工作小组。工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书第九节“债券受托管理人”。

（六）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（七）保证人为本期债券提供保证担保

南山集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则南山集团将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（八）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（九）发行人承诺

根据本公司于２０１１年１０月２２日召开的第三届董事会第六次会议及于２０１１年１１月１０日召开的２０１１年度第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人概况

１、公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

２、注册资本：５０，０００．００万元

３、住所：深圳市蛇口区赤湾石油大厦 １１－１２ 楼

４、法定代表人：傅育宁

５、经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

二、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

根据立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具的标准无保留意见的审计报告【立信大华（深）审字〔２０１１〕３２２号】，南山集团最近一年及一期主要财务数据和指标如下表：

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率＝总负债／总资产

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝速动资产／流动负债

净资产收益率＝净利润／期末净资产

三、发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人最近一年及一期主要财务指标的比例

四、担保人资信情况

南山集团目前的资信状况良好。截至２０１１年９月３０日，南山集团获得银行总授信额度为２，２３２，１３１．５３万元，已使用授信额度为７１９，５６５．７８万元，尚有１，５１２，５６５．７５万元授信额度未使用。报告期内南山集团向银行短期借款２９．２２亿元，占其２０１１年９月３０日经审计净资产的比重将为３４．０２％。

五、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

截至２０１１年９月３０日，南山集团尚未对外提供担保。若考虑公司本次８亿元的公司债券全额发行，南山集团对外担保占其２０１１年９月３０日净资产的比重将为９．３１％。

六、偿债能力分析

截至２０１１年９月３０日，南山集团总资产达到２，２２０，６３２．９０万元，资产负债率为６１．３２％，流动比率与速动比率分别为１．６３和１．００，各项财务指标良好。

截至２０１１年９月３０日，南山集团营业收入为４６５，５８３．５６万元，净利润为８０，７３０．９８万元，总体看来，南山集团集团整体盈利能力较强。

截至２０１１年９月３０日，南山集团持有发行人１４，１４４．００股股份，占发行人股份总数的４８．７７％。以２０１１年９月３０日公司收盘价１３．１９元计算，该股份市值为１８．６６亿元，相对于本期的８亿元公司债券，具有较好的偿债能力。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年雅致股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

雅致股份应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。雅致股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注雅致股份的经营管理状况及相关信息，如发现雅致股份或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如雅致股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至雅致股份提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送雅致股份、监管部门、交易机构等。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与东方证券于２０１１年１１月签署的《债券受托管理协议》，东方证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层

办公地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

法定代表人：潘鑫军

联系人：刘丽、陶思嘉

联系电话：０２１－６３３２５８８８

传真：０２１－６３３２６９１０

邮编：２０００１０

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

东方证券已被发行人聘任为本期债券的上市推荐人及主承销商，除此以外东方证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理事项

为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请东方证券作为发行人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

１、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

３、在本期公司债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（１）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（２）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息和／或本金；

（３）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（７）本期公司债券被暂停交易；

（８）发行人已知为本期公司债券提供担保的保证人发生重大不利变化可能危及其担保能力；

（９）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

（１０）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

８、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）受托管理人的权利和义务

１、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

２、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

３、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的授权文件，并妥善保管。

４、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

５、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关约定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行账户。

６、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

７、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议代表债券持有人受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

８、受托管理人应按照《试点办法》、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

９、受托管理人负责执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

１０、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

１１、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１２、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

１３、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。

１４、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

１５、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

１６、受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。

１７、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理事务报告

１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２、受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（１）发行人的经营状况、资产状况；

（２）发行人募集资金使用情况；

（３）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（４）债券持有人会议召开的情况；

（５）本期公司债券本息偿付情况；

（６）本期公司债券跟踪评级情况；

（７）发行人证券事务代表的变动情况；

（８）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

３、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（１）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（２）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

（３）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

４、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。相关信息披露费用由发行人承担。

（五）债券受托管理人的变更

１、下列情况发生应变更受托管理人：

（１）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（六）债券受托管理的期限和报酬

１、本期债券受托管理的有效期限为本期债券募集发行之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止。

２、在本期债券发行完毕后的２０个工作日内，发行人应当一次性向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬７０万元（即每年１０万元，本期债券存续期７年共计７０万元）。

（七）违约责任

１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

１、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

２、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、知情权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。

３、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营情况进行干涉。

４、债券受托管理人及／或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

５、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。

６、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行使如下职权：

（１）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

（２）在发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，是否同意相关解决方案，及／或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（３）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；

（４）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；

（５）变更本期债券受托管理人；

（６）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（７）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

７、债券持有人进行表决时，以其持有的每一张本期公司债券为一表决权。

８、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

（二）债券持有人会议的召集

１、在本期公司债券存续期内，如发生如下与全体债券持有人利益相关的重大事项之一的，应召开债券持有人会议：

（１）变更募集说明书的约定；

（２）债券发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（３）变更、解聘债券受托管理人。

（４）债券发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产的情形；

（５）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（６）受托管理人、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

（７）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

上述规定的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

２、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的多个持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

发行人根据前述条款规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

３、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（１）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《债券持有人会议规则》的规定；

（２）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（３）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（４）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）债券持有人会议的通知

１、债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

２、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（１）会议召开的时间、地点和方式；

（２）会议拟审议的事项；

（３）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（４）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（５）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

３、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本《债券持有人会议规则》的有关规定。

４、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的规定决定。单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少１０日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据《债券持有人会议规则》的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

５、债券持有人会议应在债券发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开，具体地址由会议召集人确定。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

６、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

（四）债券持有人会议的出席

１、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和／或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

２、应单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的持有人、债券受托管理人的要求，债券发行人应派代表出席本期公司债券持有人会议。

债券发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

３、下列机构或人员可以列席本期公司债券持有人会议：

（１）为债券发行人本期债券发行提供担保的保证人；

（２）债券发行人的董事、监事和高级管理人员；

（３）债券受托管理人及其授权代表；

（４）为本期债券持有人会议出具法律意见书的律师。

（５）其他经债券持有人会议同意列席的人员。

４、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

１、会议的召开

（１）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的本期公司债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

（２）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期公司债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

（３）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。

除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

（４）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

２、会议的表决

（１）本期公司债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，可以投同意票或反对票或弃权票。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

（２）下述本期公司债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席本期公司债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有债券发行人１０％以上股份的债券发行人股东；

（二）上述债券发行人股东及债券发行人的关联方。

３、会议的决议

债券持有人会议决议须经代表本期公司债券半数以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

４、决议的效力

本期公司债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的债券持有人会议决议不得导致变更债券发行人、债券持有人之间的权利义务关系，但以下两种依照《试点办法》及《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形除外：

（一）如果该决议是根据公司债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经公司债券持有人会议表决通过并经债券发行人书面同意后，对债券发行人和债券持有人有约束力；

（二）如果该决议是根据债券发行人的提议做出的，经公司债券持有人会议表决通过后，对债券发行人和公司债券持有人有约束力。

５、决议的公告

本期公司债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占有表决权的本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次公司债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

６、会议的记录

债券持有人会议的主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

（５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（６）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（７）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

７、其他事项

（１）债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券到期日截止之日起五年期限届满之日结束。

（２）债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由本期债券发行人承担，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。

（３）相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本《债券持有人会议规则》不得变更。

第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会六次会议审议通过，并经公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过８亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经本公司第三届董事会六次会议审议通过，并经２０１１年度公司第二次临时股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约６１，４００．００万元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十二节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至本上市公告书签署日，公司不存在对外担保事项。

二、发行人未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：雅致集成房屋股份有限公司

法定代表人：田俊彦

住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路００７号九洲电器大厦五楼Ａ室

办公地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路００７号九洲电器大厦五楼Ａ室

联系电话：０７５５－６１８６９０８８

传真：０７５５－３３３００７１８

联系人：刘定明、张丽

二、上市推荐人／主承销商／债券受托管理人

名称：东方证券股份有限公司

法定代表人：潘鑫军

住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层

办公地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

联系电话：０２１－６３３２５８８８

传真：０２１－６３３２６９１０

项目主办人：邓强、胡平

项目组人员：王冠鹏、汪博涵、高魁、陈乔木、陈杰、王蔚霖、曾楚平、修卓超、王其军

三、分销商

名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：吴永敏

住所：苏州工业园区翠园路１８１号

办公地址：苏州工业园区翠园路１８１号

联系电话：０５１２－６２９３８６７７

传真：０５１２－６２９３８６７０

联系人：张协

四、发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

联系电话： ０１０－５８７８５５８８

传真： ０１０－５８７８５５９９

经办律师：张东成、林青松

五、会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡少先

住所：杭州市西溪路１２８号９楼

联系电话：０５７１－８８２１６８８８

传真：０５７１－８８２１６９９９

经办注册会计师：李志光、张希文

六、担保人

名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

法定代表人：傅育宁

住所：深圳市蛇口区赤湾石油大厦 １１－１２ 楼

联系电话：０７５５－２６８５３６６７

传真：０７５５－２６８５１２５１

联系人：管治文

七、资信评级机构

名称： 联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

联系电话：０２２－５８３５６９１５、５８３５６９９８

传真： ０２２－５８３５６９８９

评级人员： 何苗苗、赵卿

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

１、雅致集成房屋股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书及其摘要；

２、中国证监会核准本次发行的文件；

３、债券受托管理协议；

４、债券持有人会议规则；

５、其他有关上市申请文件。

投资者可以至发行人或上市推荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

雅致集成房屋股份有限公司

东方证券股份有限公司

２０１２年５月１４日