证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）／债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  证券简称：１１三钢０２

  证券代码：１１２０７３

  发行总额：４亿元

  上市时间：２０１２年５月１５日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：平安证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示：福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对福建三钢闽光股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券债项评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末（２０１２年３月３１日）的净资产为２９６，２０１．２５万元；截止２０１２年３月３１日发行人合并层面资产负债率为６８．０３％，母公司资产负债率为６８．０３％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１３，５１５．７５万元（２００９年、２０１０年及２０１１年发行人实现的归属于母公司平均净利润），不少于本期债券（４亿元）一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人法定名称

  中文名称：福建三钢闽光股份有限公司

  英文名称：Ｓａｎｓｔｅｅｌ ＭｉｎＧｕａｎｇ ＣＯ．，ＬＴＤ．， Ｆｕｊｉａｎ

  二、 发行人注册地址及办公地址

  注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  三、 发行人注册资本

  注册资本：５３４，７００，０００元

  四、 发行人法人代表

  法定代表人：卫才清

  五、 发行人基本情况

  （一）经营范围

  公司经营范围为：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询；氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩生产（安全生产许可证有效期至２０１２年６月２６日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  （二）经营模式

  公司以生产销售钢铁产品为主业，生产销售钢铁生产过程中的副产品为辅业。公司钢铁产品涵盖建筑钢材、金属制品用线材、中厚板３大类，以螺纹钢、高线材等建筑用钢为主，主要销往福建省内及福建周边市场，在福建市场处于领先地位，在福建周边市场具有较强竞争力。

  （三）主要产品

  公司２０１０年产钢约４２０万吨，产品涵盖建筑钢材、金属制品用线材、中厚板３大类，主要分为普高线、螺纹钢、拉丝材、硬线材、冷镦钢、普板、低合金板等品种。

  （四）隶属关系演变

  １、发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  （１）控股股东

  福建省三钢（集团）有限责任公司成立于１９５８年，前身为福建省三明钢铁厂。２０００年４月，经福建省人民政府批准改制设立福建省三钢（集团）有限责任公司。三钢集团目前注册资本为３０亿元，住所福建省三明市梅列区工业中路群工三路，法定代表人为陈军伟。经营范围：对外贸易；钢铁冶炼，钢材轧制，普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造；生铁的批发、零售；室内装饰，收购废钢铁；经营鲜冻畜禽产品、水产品、原粮；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散装食品（食品流通许可证有效期至２０１３年５月２４日）；制售面食小吃（食品卫生许可证有效期至２０１４年６月３日）；煤气、碳化钙、溶解乙炔的生产（安全生产许可证有效期至２０１２年６月２６日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华闽审字［２０１１］第０１０５９号审计报告，按合并财务报表口径，截至２０１０年１２月３１日，三钢集团资产总额１，８８１，６０６．９４万元，所有者权益７３２，７７４．１０万元，２０１０年度实现营业收入２，２２０，３１１．３９万元，净利润５１，９９７．１８万元。根据三钢集团２０１１经审计财务报表，三钢集团总资产２，１７６，２６６．１１万元，所有者权益７８６，４４９．６９万元，２０１１年实现营业收入２，６９３，１６９．００万元，净利润５９，４９９．４１万元。

  （２）实际控制人

  截至２０１１年１２月３１日，公司的实际控制人为福建省国资委。

  ２、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  ■

  六、发行人面临的主要风险

  （一）财务风险

  １、融资成本受利率波动影响而导致的风险

  本公司目前融资主要依赖银行借款，由于业务规模扩大，近年来银行借款规模有所增加，因此银行贷款利率的波动将影响本公司的利息费用。截止２０１１年１２月３１日，公司长期借款（包括一年内到期部分）和短期借款总额分别达８，０００．００万元和２９６，６６０．００万元，２０１１年、２０１０年和２００９年的利息费用分别为３３，８８８．１１万元、２２，１９７．４１万元、１８，２０６．４０万元。中国人民银行未来有可能根据宏观经济运行情况调整银行贷款基准利率，并可能导致本公司利息费用产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。

  ２、流动负债比例较高的风险

  ２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，公司流动负债占负债总额的比例分别为８１．７６％、９８．２２％、９９．８１％和９６．３５％，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期偿债压力较大。

  （二）经营风险

  １、钢铁行业波动风险

  本公司所处的钢铁行业属国家基础性行业之一，行业发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对本公司的经营产生重大影响。

  ２００８年，受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，包括中国在内的全球各国经济增速陷入低谷。外需不振及国际贸易保护主义导致我国钢铁产品出口急剧下降，国内经济放缓导致国内钢铁需求出现萎缩，钢铁企业效益大幅下滑，企业生产经营陷入严重困难的局面，全行业一度陷入亏损境地。为应对国际金融危机，我国政府实施了促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并制定包括钢铁行业在内的多个行业振兴规划，使中国经济增速逐渐恢复。受益于国内经济刺激计划，钢铁行业逐渐走出低谷。２００９年国内粗钢产量达到５．６８亿吨，较上年增长１２．９％，２０１０年粗钢产量６．２７亿吨，比上年增长９．３％。２０１１ 年１－９ 月份，全国累计生产粗钢５．２６亿吨，比上年增长１０．７％。由于宏观经济环境存在一定不确定性，加之我国经济刺激计划的逐步退出，钢铁行业可能随之产生一定波动性，预计公司未来仍将受到行业波动的不利影响。

  ２、原材料和燃料的价格上涨风险

  本公司主要原材料包括铁矿石、废钢，燃料主要为煤，其中铁矿石６０％以上需从巴西、印度和加拿大等国家进口，废钢主要来自福建省；公司燃料煤主要来自安徽、山东、河南、江西及福建等省份。上述原材料及燃料费用占公司主营业务成本的７０％以上。此外，钢铁生产对资源的依赖程度较高。本公司对铁矿石、废钢、铁合金、煤、水、电在内的主要原材料、燃料和能源等需求量均较大，如果公司的原材料、燃料或能源因为各种原因出现价格上涨或供应出现问题，将会影响公司的生产成本和日常生产经营，并可能对公司造成一定的经济损失。

  ３、需求萎缩和产品价格波动风险

  由于我国钢铁行业产能不断释放，实际产量已超出现阶段国内经济发展需求并位居世界钢铁产量第一，钢铁产品进出口格局发生重大变化，２００９年我国已从钢铁产品净进口国变为净出口国。目前世界主要发达国家仍未完全摆脱２００８年金融危机造成的影响，经济复苏缓慢，国际市场钢材需求较为低迷。而随着我国实行一揽子经济刺激计划引发的超常规增长逐渐回归正常，国内固定资产投资、工业增加值增长幅度、汽车销量增长速度及机电产品出口增长态势放缓，钢材产品消费增长势头减弱，２００９年粗钢表观消费量达到５．６５亿吨，较２００８年增长２４．８％，２０１０年表观消费量５．９９亿吨，比上年增长６．１％，钢材产品消费增速下滑趋势较为明显。

  本公司产品主要应用于建筑行业，而党的十七大报告明确提出加快转变经济发展方式，经济发展方式的转变必将引致钢铁行业下游各行业产业结构的调整，２０１１年以来，随着房地产市场持续调整，建筑行业钢材需求偏弱，钢材价格有所走低。随着行业的发展方向、发展规模及发展速度将导致国内钢铁不同产品的需求总量和结构发生重大变化，造成公司主要产品的价格出现较大变动，公司的产品销售与利润增长将可能会相应受到影响。

  ４、市场竞争风险

  本世纪初我国经济持续快速增长，国内钢铁需求量大增，钢材价格从２００２年起持续上涨，钢铁行业利润丰厚，吸引了大量民营资本对钢铁行业的投资，国内大中型钢铁企业也纷纷通过新建和对现有生产设备的技术改造，不断扩大生产规模、提高产品质量，并加强了对营销及供应链方面的建设。随着在建及拟建钢铁产能的不断释放，国内钢铁产品竞争将进一步加剧。由于运输成本对钢铁产品最终价格的影响较大，钢材市场具有一定的地区性，市场分割现象较为严重，而本公司主要市场区域内的竞争加剧将直接影响公司产品的销售。

  本公司产品主要销往福建及周边省份。一方面，本公司周边的宝钢集团有限公司、武汉钢铁集团公司等钢铁企业逐渐重视福建市场，采取各种手段不断加大对福建市场的营销力度，导致公司产品在主要传统市场受到一定的竞争压力。另一方面，公司产品省外市场均存在有区域优势的本地钢铁企业，如江浙方向的宝山钢铁、湘鄂方向的武汉钢铁、两广方向的韶山钢铁和柳州钢铁，上述企业在当地经营多年，在渠道、产品等方面占据优势，公司省外销售面临更为激烈的竞争。

  （三）管理风险

  １、控股股东控制风险

  福建省三钢（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，截至２０１１年１２月３１日，持有公司３９，４６２．００万股，占公司总股本的７３．８０％，处于绝对控股地位。虽然公司为独立的法人实体，但控股股东仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜，这可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量，如果控股股东作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成侵害。

  ２、实际控制人变更风险

  ２０１０年１２月１６日，福建省人民政府与鞍钢集团联合向工信部呈报了《鞍山钢铁集团公司与福建省三钢（集团）有限责任公司合作重组方案》（以下简称“重组方案”）。重组方案根据国务院《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》和工信部《贯彻落实＜国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见＞有关工作的通知》的精神，为落实国家钢铁产业政策，提出了鞍钢集团与三钢集团合作重组的具体意见。２０１１年６月１７日，工信部公告已原则同意重组方案。未来重组实施完毕后，三钢集团的控股股东将最终变更为鞍钢集团，三钢闽光的实际控制人亦将因此由福建省国资委最终变更为鞍钢集团。

  （四）政策风险

  １、产业政策风险

  近年来，伴随着钢铁产量的快速增长，由于钢铁行业盲目投资严重，部分钢材产品产能出现过剩，产能结构不尽合理。自２００４年起，国家开始对钢铁行业实行“控制总量、淘汰落后和调整结构”的产业政策，国务院及相关部委先后颁布了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展政策》、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整及振兴规划》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》、《关于下达２０１０年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》、《钢铁工业“十二五”发展规划》等一系列政策，提高新建钢铁企业的准入标准，对技术升级、结构调整、产业布局等做出限定，要求严格执行法律法规和钢铁产业发展政策，严格控制新增钢铁工业生产能力，淘汰落后生产能力，支持企业技术改造和技术创新，推进钢铁企业的联合重组，加强行业自律，加强领导、落实责任。

  上述政策起到了抑制经济过热、调节供求平衡的作用，有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，加快产业结构升级，提升产品竞争力，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率，但如果出现国家进一步加强产能扩张限制政策、调高技术标准及调整产业布局等不利于公司的变化，则公司的经营业绩可能受到较大影响。

  ２、环保政策风险

  钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。我国对环保问题逐渐重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例。其中２００６年７月３日发布了《清洁生产钢铁行业标准》，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。工信部于２０１０年７月１３日发布了《钢铁行业生产经营规范条件》，要求钢铁企业持证、达标排污，并对工业污染排放量作出具体限制，严格环评审批及污染物排放监测和治理设施建设。由于公司主要生产基地与三明市市区临河相望，环保指标控制压力较大，虽然公司不断加大技改投入，认真履行环保设施论证、建设和验收及运营等程序，但如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，由此增加公司的经营成本，影响公司盈利水平。

  ３、税收优惠政策风险

  根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火［２００８］３６２号）文件有关规定，福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局及福建省地方税务局四家政府部门于２０１０年４月３０日发布的《关于认定福建省２００９年第四批高新技术企业的通知》（闽科高［２０１０］１６号），认定了包含公司在内的福建省２００９年第四批８１家高新技术企业，公司高新技术企业证书编号为ＧＲ２００９３５０００２０４，发证日期２００９年１２月３０日，有效期３年。根据《中国人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法规中关于企业所得税优惠相关规定及福建省地方税务局直属税务分局于２０１０年１０月２７日印发的《备案类减免税执行告知书》（闽地税直减免备［２０１０］２２号），公司自２０１０年１月至２０１２年１２月止减按１５％税率征收企业所得税。

  未来，如公司在所持高新技术企业证书到期后不能继续获得相关认定，则不能再享受１５％的企业所得税优惠政策，并将对公司的净利润产生影响。此外，如果国家对高新技术企业执行的企业所得税税收优惠政策发生变化，则公司目前享受的企业所得税优惠将受到影响，进而对公司的净利润产生影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  福建三钢闽光股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）（简称为“１１三钢０２”）。

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为４亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次发行已经中国证监会证监许可［２０１１］ １０４０号文核准。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （１）网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  （２）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为中航证券有限公司，分销商为华融证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  七、债券期限

  ７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  八、债券年利率

  本期债券票面利率为６．８８％，在债券存续期限的５年内固定不变。

  九、计息方式及还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  十、发行首日

  ２０１２年４月９日。

  十一、起息日

  ２０１２年４月９日。

  十二、付息日

  ２０１３年至２０１９年每年的４月９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的４月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十三、本金支付日

  ２０１９年４月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１７年４月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十四、担保人及担保方式

  福建省三钢（集团）有限责任公司为本次债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十五、信用级别及资信评级机构

  经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  十六、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为４亿元，其中网上发行０．１亿元，网下发行３．９亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年４月１２日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健正信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为【天健正信（２０１２）综字第０２００３６号】的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深交所深证上〔２０１２〕１１８号文同意，本期债券将于２０１２年５月１５日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２０７３”，证券简称为“１１三钢０２”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１季度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。

  本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告均经天健正信会计师事务所有限公司1[1天健光华（北京）会计师事务所有限公司在２００９年与中和正信会计师事务所有限公司合并，合并后事务所更名为天健正信会计师事务所有限公司]审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００３３号、天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２０００６号、天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２００５５号。本公司２０１２年１季度财务报告未经审计。

  投资者可查阅本公司披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度经审计的财务报告和２０１２年１季度未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  二、公司最近三年一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ４、２０１１年度合并股东权益变动表

  （二）母公司财务报表

  最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ４、２０１１年度母公司股东权益变动表

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  合并报表口径主要财务指标

  母公司报表口径主要财务指标

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债合计／资产总计

  ４、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  ５、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （二）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ２、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  ３、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  ４、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

  全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ

  其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为期归属于公司普通股股东的末净资产。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  本公司指定证券投资部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

  （二）切实做到专款专用

  本公司将根据公司募集资金管理办法和深交所募集资金管理的相关规定设立募集资金监管专户，并制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专户监管、专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议以及本期债券募集说明书披露的用途使用。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券签订了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

  （四）制定债券持有人会议规则

  本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （五）三钢集团为本期债券提供保证担保

  三钢集团为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则三钢集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

  （六）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

  （七）本公司承诺

  根据本公司２０１０年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要负责人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  第八节 债券受托管理人

  一、 债券受托管理人情况

  根据发行人与平安证券于２０１２年３月签署的本期债券的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  平安证券成立于１９９６年７月，是经中国人民银行批准成立的一家全国性综合类证券公司，注册资本为３０亿元，总部设在深圳。

  截至２０１０年１２月３１日，平安证券经审计的资产总额为２９９．８７亿元，净资产为６５．４４亿元；２０１０年平安证券实现营业收入３８．４６亿元，净利润１５．９４亿元。

  二、 债券受托管理协议主要条款

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  （一）发行人承诺

  １、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在发行人与兑付代理人约定的时间内，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

  ２、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。

  ３、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

  ４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（１）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和／或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（２）依据法律和发行人公司章程规定须进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

  ５、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（１）出售资产的对价公平合理；或（２）至少５０％的对价系由现金支付，或（３）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任；或（４）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

  ６、违约事件通知。发行人一旦发现发生“（二）违约和救济”部分第１条所述的违约事件时，应在发现之日起１０个工作日内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

  ７、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起１４个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何“（二）违约和救济”部分第１条所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

  (下转C7版)