证券时报多媒体数字报

  股票简称：中国石化 股票代码：600028 编号：临2012-16

  中国石油化工股份有限公司

  二○一一年股东年会决议公告

  特别提示

  中国石化及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议没有否决或修改提案的情况；

  本次会议没有补充提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）于2012年5月11日上午九时正，在中国北京市朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店召开了2011年股东年会（“股东年会”）现场会议。中国石化董事会（“董事会”）欣然宣布，中国石化日期为2012年3月23日之股东年会通告所载全部决议案已获通过。

  出席股东年会的股东及股东授权代理人共18人，所持有效表决权的股份总数为74,481,084,219股，占有权出席会议并表决的股份总数的85.79%。其中，A股股东及股东授权代理人16人，持有股份总数为66,303,854,965股，占中国石化A股有表决权股份总数的94.67%；H股股东及股东授权代理人3人，持有股份总数为8,177,229,254股，占中国石化H股有表决权股份总数的48.73%。（注：大会主席分别受部分A 股股东和H 股股东的委托投票，在计算亲自出席的股东及股东代理人时不重复计算）。于股权登记日([2012年4月10日])，有权出席会议并于会上表决赞成或反对决议案的股份总数为86,820,234,091股。概无任何股份赋予其持有人有权出席大会但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港交易所上市规则”）第13.40条所载须放弃表决赞成决议案。

  概无股东须根据香港交易所上市规则规定于股东年会上就任何决议案放弃投票，亦无股东于中国石化日期为2012年3月23日之通函中表示打算在股东年会上就任何决议案表决反对或放弃投票之意向。

  股东年会由董事会召集，董事长傅成玉先生主持。于股东年会日期，在任董事15名，在任监事9名。副董事长王天普、张耀仓先生，董事章建华、王志刚、曹耀峰、戴厚良先生出席了会议；监事会主席王作然、邹惠平、周世良、蒋振盈、俞仁明先生出席了会议；财务总监王新华、张克华、张海潮、焦方正、雷典武、凌逸群先生列席了会议，董事会秘书陈革先生出席了会议。股东年会的召集、召开和表决符合《公司法》及中国石化《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  经股东年会审议并逐项投票表决，通过如下决议案：

  普通决议案：

  （一）审议通过中国石化《第四届董事会工作报告》（包括2011年度董事会工作报告）。

  参加表决的股数为: 74,470,420,719股, 结果如下:

  赞成: 74,469,752,219股 ，占99.999102%；

  反对: 668,500股，占 0.00898%。

  （二）审议通过中国石化《第四届监事会工作报告》（包括2011年度监事会工作报告）。

  参加表决的股数为: 74,470,397,319股, 结果如下:

  赞成: 74,469,637,719股 ，占99.998980%；

  反对: 759,600股，占 0.001020 %。

  （三）审议通过中国石化截至2011年12月31日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。

  参加表决的股数为: 74,470,369,019股, 结果如下:

  赞成: 74,468,905,319股 ，占99.998035%；

  反对: 1,463,700股，占 0.001965%。

  （四）审议通过关于提取人民币300亿元任意盈余公积金的议案。

  参加表决的股数为: 74,446,895,219股, 结果如下:

  赞成:74,441,072,919股 ，占99.992179%；

  反对: 5,822,300股，占 0.007821%。

  （五）审议通过中国石化截至2011年12月31日止年度之利润分配方案。

  参加表决的股数为: 74,474,800,219股, 结果如下:

  赞成: 74,468,872,419股 ，占99.992041%；

  反对: 5,927,800股，占 0.007959%。

  （六）授权中国石化董事会决定2012年中期利润分配方案。

  参加表决的股数为: 74,475,573,119股, 结果如下:

  赞成: 74,469,629,719股 ，占99.992020%；

  反对: 5,943,400股，占 0.007980%。

  （七）续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化2012年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。

  参加表决的股数为: 74,475,755,219股, 结果如下:

  赞成: 74,472,410,419股 ，占99.995509%；

  反对: 3,344,800股，占 0.004491%。

  （八）选举中国石化第五届董事会成员。

  1.选举傅成玉先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,184,597,837股 ，占99.624177%；

  反对: 279,854,382股，占 0.375823%。

  2.选举王天普先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,374,791,235股 ，占99.879592%；

  反对: 89,660,984股，占 0.120408%。

  3.选举张耀仓先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,355,839,035股 ，占99.854141%；

  反对: 108,613,184股，占 0.145859%。

  4.选举章建华先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为:74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,360,504,235股 ，占99.860406%；

  反对: 103,947,984股，占 0.139594%。

  5.选举王志刚先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,360,505,035股 ，占99.860407%；

  反对: 103,947,184股，占 0.139593%。

  6.选举蔡希有先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为:74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,360,502,135股 ，占99.860403%；

  反对: 103,950,084股，占 0.139597%。

  7.选举曹耀峰先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,355,836,935股 ，占99.854138%；

  反对: 108,615,284股，占 0.145862%。

  8.选举李春光先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,355,181,097股 ，占99.853257%；

  反对: 109,271,122股，占 0.146743%。

  9.选举戴厚良先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,360,488,135股 ，占99.860384%；

  反对: 103,964,084股，占 0.139616%。

  10.选举刘运先生为中国石化第五届董事会董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,355,640,235股 ，占99.854143%；

  反对: 108,611,984股，占 0.145857%。

  11.选举陈小津先生为中国石化第五届董事会独立非执行董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,451,328,719股 ，占99.982376%；

  反对: 13,123,500股，占 0.017624%。

  12.选举马蔚华先生为中国石化第五届董事会独立非执行董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,455,861,919股 ，占99.988464%；

  反对: 8,590,300股，占 0.011536%。

  13.选举蒋小明先生为中国石化第五届董事会独立非执行董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成:74,448,553,821股 ，占99.978650%；

  反对: 15,898,398股，占0.021350%。

  14.选举阎焱先生为中国石化第五届董事会独立非执行董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 73,510,290,078股 ，占98.718634%；

  反对: 954,162,141股，占 1.281366%。

  15.选举鲍国明女士为中国石化第五届董事会独立非执行董事

  参加表决的股数为: 74,464,452,219股, 结果如下:

  赞成: 74,452,545,519股 ，占99.984010%；

  反对: 11,906,700股，占 0.015990%。

  根据《公司章程》，第五届董事会的任期为三年，由本次股东年会结束后生效。

  中国石化第四届董事会独立非执行董事李德水先生、谢钟毓先生、吴晓根先生因任期年限及工作调整不再担任中国石化董事职务。中国石化对他们为中国石化所作的贡献表示衷心感谢。各退任之董事已向中国石化确认他们与董事会并没有不同意见或没有任何事宜向股东说明。

  （九）选举中国石化第五届监事会非由职工代表出任的监事。

  1.选举徐槟先生为中国石化第五届监事会监事

  参加表决的股数为: 74,465,502,219股, 结果如下:

  赞成: 73,684,580,909股 ，占98.951298%；

  反对: 780,921,310股，占 1.048702%。

  2.选举耿礼民先生为中国石化第五届监事会监事

  参加表决的股数为: 74,465,502,219股, 结果如下:

  赞成: 73,802,307,709股 ，占99.109394%；

  反对: 663,194,510股，占 0.890606%。

  3.选举李新建先生为中国石化第五届监事会监事

  参加表决的股数为: 74,465,502,219股, 结果如下:

  赞成: 74,303,433,268股 ，占99.782357%；

  反对: 162,068,951股，占 0.217643%。

  4.选举邹惠平先生为中国石化第五届监事会监事

  参加表决的股数为: 74,465,502,219股, 结果如下:

  赞成: 74,421,158,068股 ，占99.940450%；

  反对: 44,344,151股，占 0.059550%。

  5.选举康明德先生为中国石化第五届监事会监事

  参加表决的股数为: 74,465,502,219股, 结果如下:

  赞成: 74,453,766,419股 ，占99.984240%；

  反对: 11,735,800股，占 0.015760%。

  根据《公司章程》，第五届监事会的任期为三年，由本次股东年会结束后生效。另外，周世良先生、陈明政先生、蒋振盈先生及俞仁明先生已通过职工民主选举方式当选为中国石化第五届监事会由职工代表出任的监事。

  第四届监事会主席王作然先生，副主席张佑才先生，监事李永贵先生因工作调整和年龄原因不再担任中国石化监事。中国石化对他们为中国石化所作的贡献表示衷心感谢。各退任之监事已向中国石化确认他们与监事会并没有不同意见或没有任何事宜需向股东说明。

  （十）审议通过中国石化第五届董事和监事服务合同（含薪酬条款）。

  参加表决的股数为: 74,475,013,119股, 结果如下:

  赞成: 74,441,381,466股 ，占99.954842%；

  反对: 33,631,653股，占 0.045158%。

  （十一）授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会及监事会成员所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。

  参加表决的股数为:74,460,830,719股, 结果如下:

  赞成: 74,459,912,819股 ，占99.998767%；

  反对: 917,900股，占 0.001233%。

  特别决议案：

  （十二）审议通过关于修订《公司章程》的议案。

  参加表决的股数为: 74,470,935,882股, 结果如下:

  赞成: 74,467,999,182股 ，占99.996057%；

  反对: 2,936,700股，占 0.003943%。

  （十三）授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

  参加表决的股数为: 74,475,460,119股, 结果如下:

  赞成: 74,474,321,519股 ，占99.998471%；

  反对: 1,138,600股，占 0.001529%。

  （十四）授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

  参加表决的股数为:73,998,891,840股, 结果如下:

  赞成: 67,161,697,385股 ，占90.760410%；

  反对: 6,837,194,455股，占 9.239590%。

  （十五）给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

  参加表决的股数为: 74,475,575,819股, 结果如下:

  赞成: 67,436,763,775股 ，占90.548832%；

  反对: 7,038,812,044股，占 9.451168%。

  根据中国石化《公司章程》及其附件的规定，第八项议案的表决采用了累积投票制。

  三、律师见证情况

  中国石化境内律师北京市海问律师事务所李丽萍、蒋雪雁律师出席了股东年会并出具了法律意见书（“法律意见书”）。律师认为，股东年会的召集和召开程序、表决程序、召集人的资格、出席股东年会的股东或股东代理人资格符合有关法律和中国石化《公司章程》的规定，股东年会的表决结果有效。

  根据香港交易所上市规则，香港证券登记有限公司被委任为股东年会的点票监察员[注]。

  按照上海证券交易所上市规则的要求，中国石化A股于2012年5月11日上午九时半起在上海证券交易所停牌，并将于2012年5月14日上午九时半起复牌。

  四、备查文件目录

  （一）经与会董事、监事和记录人签字确认的股东年会决议；以及

  （二）法律意见书。

  承董事会命

  陈革

  董事会秘书

  二○一二年五月十一日

  注：香港证券登记有限公司是中国石化的H股证券登记处。

  股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2012-17

  中国石油化工股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2012年5月11日在公司总部召开。

  应到会董事15人，实际到会13人。董事刘运先生，独立非执行董事马蔚华先生因公务不能出席会议，刘运先生授权委托董事李春光先生、马蔚华先生授权委托独立非执行董事陈小津先生代为出席并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

  会议由傅成玉董事长召集、主持。会议的召集和召开符合《公司章程》规定。

  经审议，出席会议的董事以逐项表决方式一致同意如下事项：

  一、董事会选举傅成玉先生为第五届董事会董事长，王天普先生、张耀仓先生为副董事长。

  二、董事会战略、审计和薪酬与考核委员会成员。具体名单如下：

  （一）战略委员会由主任委员王天普先生，副主任委员马蔚华先生，委员章建华、王志刚、蔡希有、戴厚良、蒋小明和阎焱先生组成。

  （二）审计委员会由主任委员鲍国明女士，委员蒋小明和阎焱先生组成。

  （三）薪酬与考核委员会由主任委员陈小津先生，委员李春光先生和鲍国明女士组成。

  三、设立董事会社会责任管理委员会的议案。

  四、制定《中国石油化工股份有限公司董事会社会责任管理委员会工作规则》。

  五、第五届董事会社会责任管理委员会成员，具体名单如下：

  董事会社会责任管理委员会由主任委员傅成玉先生，委员王天普、陈小津和马蔚华先生组成。

  六、董事会聘任王天普先生为总裁；聘任章建华、王志刚、蔡希有、戴厚良先生为高级副总裁；聘任王新华先生为财务总监；聘任张克华、张海潮、焦方正、雷典武、凌逸群先生为副总裁；聘任黄文生先生为董事会秘书。王新华、张克华、张海潮、焦方正、雷典武、凌逸群及黄文生先生的简历详见附件，其他人员的简历见中国石化2012年3月26日刊登的第四届董事会第十八次会议决议公告。

  七、董事会委任王天普先生、黄文生先生为负责处理香港上市相关事宜的公司授权代表；桑菁华先生为证券事务代表。授权董事会秘书办理上述有关事项及签署有关文件。

  承董事会命

  黄文生

  董事会秘书

  中国，北京，二○一二年五月十一日

  附件

  王新华，56岁，中国石化财务总监兼任中国石化财务部主任。王先生是教授级高级会计师，大学文化。2001年1月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任；2001年12月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任；2004年10月起任中国石油化工集团公司财务计划部主任；2008年5月起任中国石油化工集团公司财务部主任；2009年3月起任中国石化财务部主任；2009年5月起任中国石化财务总监。

  张克华，58岁，中国石化副总裁兼任中国石化工程部主任。张先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。1994年2月起任原中国石油化工总公司第三建设公司副经理；1996年4月起任中国石油化工总公司工程建设部副主任（工程建设公司副经理）；1998年12月起任中国石化集团公司工程建设部副主任；2002年9月起任中国石化集团公司工程建设管理部主任；2007年6月起任中国石化工程部主任。2006年5月起任中国石化副总裁。

  张海潮，54岁，中国石化副总裁兼任中国石化销售有限公司董事长、总经理。张先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。1998年3月起任浙江石油总公司副总经理；1999年9月起任浙江石油总公司总经理；2000年2月起任中国石化浙江石油公司经理；2004年4月起任中石化碧辟浙江石油销售有限公司董事长；2004年10月起任中国石化销售有限公司党委书记、副董事长、副经理；2005年11月起任中国石化销售有限公司党委书记、董事长、经理；2006年6月起任中国石化销售有限公司董事长、总经理。2003年4月起任中国石化职工代表监事；2005年11月起任中国石化副总裁。

  焦方正，49岁，中国石化副总裁兼任中国石化油田勘探开发事业部主任。焦先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年1月起任中国石化集团中原石油勘探局总地质师；2000年2月起任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师；2000年7月起任中国石化石油勘探开发研究院副院长；2001年3月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任；2004年6月起任中国石化西北油田分公司总经理；2010年7月起任中国石化油田勘探开发事业部主任。2006年10月起任中国石化副总裁。

  雷典武，49岁，中国石化副总裁兼任中国石化发展计划部主任。雷先生是高级工程师，大学文化。1995年10月起任扬子石油化工公司副经理；1997年12月起任中国东联石化有限责任公司计划发展部主任；1998年5月起任扬子石油化工公司副经理；1998年8月起任扬子石油化工有限责任公司副总经理；1999年3月起任中国石油化工集团公司发展计划部副主任(挂职)；2000年2月起任中国石化发展计划部副主任；2001年3月起任中国石化发展计划部主任。2009年5月起任中国石化副总裁。

  凌逸群，49岁，中国石化副总裁兼任中国石化炼油事业部主任。凌先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。1983年起在北京燕山石化公司炼油厂、北京燕山石化有限公司炼油事业部工作；2000年2月起任中国石化炼油事业部副主任；2003年6月起任中国石化炼油事业部主任；2010年7月起任中国石化副总裁。

  黄文生，45岁，中国石化董事会秘书兼任中国石化董事会秘书局主任、总裁办公室副主任。黄先生是高级工程师，大学文化。2003年3月起任中国石化董事会秘书局副主任，2006年5月起任中国石化证券事务代表，2009年8月起任中国石化总裁办公室副主任，2009年9月起任中国石化董事会秘书局主任。

  股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2012-18

  中国石油化工股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国石油化工股份有限公司（中国石化）第五届监事会第一次会议于2012年5月11日下午在中国石化总部办公大楼召开，会议由股东代表监事徐槟先生主持。

  会议应到监事9名，实到监事8名，到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

  经选举一致同意：徐槟先生为第五届监事会主席。

  特此公告。

  中国石油化工股份有限公司监事会

  中国北京，二〇一二年五月十一日