证券时报多媒体数字报

  保荐人／主承销商/债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司

  （注册地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层）

  募集说明书摘要签署日期：二〇一二年五月十四日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会对本公司发行本次债券的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受《福建圣农发展股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）受托管理协议》和《福建圣农发展股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》。以上两个文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为３４．９２亿元（截至２０１２年３月３１日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３．１５亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的１．５倍。本期债券发行前，本公司截至２０１２年３月３１日合并财务报表口径的资产负债率为３９．６４％，母公司口径资产负债率为３８．６８％。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券由福建省圣农实业有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本次债券的担保人和发行人的关联性较强，担保人的营业收入和净利润主要来自于发行人。另外，担保人２０１１年１－９月母公司口径的营业利润为４，２３９．３１万元，净利润为－１，４４１．４０万元；亏损原因主要是担保人对南平市和光泽县进行公益性捐赠，用于当地经济发展、基础设施建设及慈善事业，捐赠金额共计５，７２０万元，营业外支出较大。经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。担保人资信状况优良，但若担保人发生资信下降的情况，发行人将通过外部融资渠道和流动资产变现的方式进行偿债应急保障。

  五、债券持有人会议根据《福建圣农发展股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将密切关注发行人经营管理状况及相关信息如发行人或本期债券相关要素的重大变化或可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

  七、２０１１年、２０１０年和２００９年，本公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为４６２，５０８，０４９．２９元、２７４，９２２，６４９．１３元和２５７，７５１，４３３．５６元，合并口径的净利润分别为４７２，０４２，４８３．０５元、２７８，０８１，２４６．０９元和２００，３８７，２２９．９３元。

  八、公司已于２０１２年４月１７日披露２０１２年第一季度报告，根据公司２０１２年第一季度的财务状况及经营业绩，本期公司债券仍然符合发行条件。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  １、 中文名称：福建圣农发展股份有限公司

  ２、 英文名称：Ｆｕｊｉａｎ Ｓｕｎｎｅｒ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  ３、 注册地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

  ４、 办公地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

  ５、 法定代表人：傅光明

  ６、 经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  ７、 成立日期：２００６年１０月１７日

  ８、 注册资本：人民币９１０，９００，０００元

  ９、 企业法人营业执照注册号：３５００００１０００１０１８３

  １０、 股份信息：

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：圣农发展

  股票代码：００２２９９

  １１、 董事会秘书：陈剑华

  １２、 联系电话：０５９９－７９５１２４２

  １３、 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｕｎｎｅｒｃｎ．ｃｏｍ

  １４、 电子邮箱：ｓｎ０２３＠ｓｕｎｎｅｒｃｎ．ｃｏｍ

  （二）核准情况及核准规模

  ２０１１年１１月１０日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

  ２０１１年１１月２９日，本公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

  根据公司股东大会的授权，２０１１年１２月１６日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》，董事会决定将债券本金总额不超过１４亿元（含１４亿元）的公司债券分两期发行，其中第一期发行的债券本金总额为７亿元，剩余部分择机一次发行。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年１１月１１日、２０１１年１１月３０日、２０１１年１２月１７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

  经中国证监会“证监许可［２０１２］５４４号”文核准，本公司获准向社会公开发行面值总额不超过１４亿元的公司债券，分期发行，首期发行７亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起２４个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。

  （三）本次债券的主要条款

  １、发行主体：福建圣农发展股份有限公司。

  ２、债券名称：福建圣农发展股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）。

  ３、发行规模：本期债券的发行规模为７亿元。

  ４、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ５、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  ６、债券品种和期限：本期债券的期限为６年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ７、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率预设区间为５．５０％－６．５０％。本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。

  本期债券的票面利率在存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后３年票面利率为存续期限前３年票面利率加上上调基点，在其存续期限后３年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后３年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ８、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

  ９、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

  １０、起息日：２０１２年５月１６日。

  １１、付息日：本期债券存续期间，自２０１３年起每年５月１６日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的５月１６日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

  １２、兑付日：２０１８年５月１６日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１５年５月１６日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  １３、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １４、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第３年末上调本期债券后３年的票面利率。发行人将于第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １５、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  １６、回售申报：自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

  １７、担保情况：福建省圣农实业有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  １８、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。

  １９、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  ２０、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  ２１、向本公司股东配售的安排：本期债券不向本公司股东配售。

  ２２、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）负责组建承销团，认购不足７亿元部分全部由中银国际余额包销。

  ２３、发行费用概算：本期债券的发行费用预计为不超过本期债券发行总额的１．５％，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、债券受托管理费、发行推介费用、信息披露费用、验资费用等。

  ２４、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于优化公司负债结构和补充营运资金。

  ２５、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  ２６、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２７、质押式回购安排：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  ２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本次债券发行相关日期

  １、发行公告刊登日期：２０１２年５月１４日。

  ２、发行首日：２０１２年５月１６日。

  ３、预计发行期限：２０１２年５月１６日至２０１２年５月１８日。

  ４、网上申购日期：２０１２年５月１６日。

  ５、网下发行期限：２０１２年５月１６日至２０１２年５月１８日。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：福建圣农发展股份有限公司

  法定代表人：傅光明

  住所：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

  联系人：廖俊杰

  电话：０５９９－７９５１２５０

  传真：０５９９－７９２２７４３

  邮政编码：３５４１００

  网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｕｎｎｅｒｃｎ．ｃｏｍ

  （二）保荐人（主承销商）和承销团成员

  １、 保荐人（主承销商）

  名称：中银国际证券有限责任公司

  法定代表人：许刚

  住所：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层

  办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层

  项目主办人：杨严、刘晶晶

  项目协办人：康乐

  项目组成员：陈志利、许凯、彭羽曼

  电话：０１０－６６２２９０００

  传真：０１０－６６５７８９７２

  邮政编码：１０００３３

  ２、 分销商

  名称：信达证券股份有限公司

  法定代表人：高冠江

  住所：北京市西城区闹市口大街９ 号院１号楼

  办公地址：北京市西城区闹市口大街９ 号院１号楼４层

  联系人： 杨子林、王艳、刘畅

  电话：０１０－６３０８１１６７、０１０－６３０８１１２９

  传真：０１０－６３０８１１７０

  邮政编码：１０００３１

  （三）律师事务所

  名称：福建至理律师事务所

  负责人：刘建生

  住所：福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ａ座２５层

  经办律师：蔡钟山、蒋浩

  电话：０５９１－８８０６８０１８

  传真：０５９１－８８０６８００８

  邮政编码：３５０００３

  （四）会计师事务所

  名称：天健正信会计师事务所有限公司

  法定代表人：梁青民

  住所：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１

  经办注册会计师：熊建益、廖金辉

  电话：０１０－５９５３５５８８

  传真：０１０－５９５３５５９９

  邮政编码：１０００１３

  （五）担保人

  名称：福建省圣农实业有限公司

  法定代表人：傅芬芳

  住所：福建省光泽县十里铺

  联系人：付琳

  电话：０５９１－６２０３６３２３

  传真：０５９１－８３１１９７７７

  邮政编码：３５４１００

  （六）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

  经办人：何苗苗、张连娜

  电话：０２２－５８３５６９８８

  传真：０２２－５８３５６９８９

  邮政编码：３０００４２

  （七）债券受托管理人

  名称：中银国际证券有限责任公司

  法定代表人：许刚

  住所：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层

  联系人：赵炤

  电话：０１０－６６２２９０００

  传真：０１０－６６５７８９７３

  邮政编码：１０００３３

  （八）主承销商收款银行

  收款单位：中银国际证券有限责任公司

  开户银行：中国银行上海市中银大厦支行

  账号：４３６４５９２１４１５７

  汇入行人行支付系统号：１０４２９０００３７９１

  联系人：江浩丞

  电话：０２１－５０３７２２９４

  传真：０２１－５０３７２９４５

  （九）本次债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  总经理：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３２７５

  邮政编码：５１８０１０

  （十）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  邮政编码：５１８０３１

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本次债券发行结束后，本公司将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书签署日，本公司与所聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 担保及评级情况

  一、担保及授权情况

  本次债券由本公司控股股东圣农实业提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜分别于２０１１年１１月１１日、２０１１年１１月２８日经圣农实业董事会、股东会审议通过。圣农实业与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

  二、担保人的基本情况

  （一）基本情况简介

  １、公司名称：福建省圣农实业有限公司

  ２、住所：福建省光泽县十里铺

  ３、法定代表人：傅芬芳

  ４、注册资本：５８００万元

  ５、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  ６、经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

  ７、成立日期：１９９３年１月１６日

  ８、历史沿革：圣农实业源自于本公司创始人傅光明先生于１９８９年设立的民营企业福建省光泽县种鸡场。１９９３年福建省光泽县种鸡场与光泽县粮食局合资成立福建省光泽鸡业有限公司。经光泽县人民政府《光泽县人民政府关于同意县粮食局转让鸡业有限公司所持股份的批复》（光政［１９９６］综２６３号）批准，１９９７年光泽县粮食局将其所持有的福建省光泽鸡业有限公司股权全部转让给傅光明先生，该公司性质变为民营企业，１９９９年公司名称由“福建省光泽鸡业有限公司”变更为“福建省圣农实业有限公司”。

  （二）最近一年及一期的主要财务指标1(1除特殊说明外，均为合并口径。)

  根据福建众诚有限责任会计师事务所出具的审计报告（［２０１１］闽众会内查字０５８号）和圣农实业２０１１年１－９月未经审计的财务报表，圣农实业２０１０年合并报表中主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  注：上述指标计算公式如下：

  （１）流动比率＝流动资产总额÷流动负债总额；

  （２）速动比率＝（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；

  （３）资产负债率＝负债总额÷资产总额；

  （４）净资产收益率＝净利润÷期末所有者权益。

  本次债券的担保人和发行人的关联性较强。２０１１年９月３０日和２０１０年１２月３１日，发行人资产总额占担保人的比例分别为８２．９５％和８７．７７％； ２０１１年前三季度和２０１０年度，发行人营业收入占担保人的比例分别为９３．８３％和９５．５１％。因此，担保人的营业收入和净利润主要来自于发行人。但是，担保人与发行人不存在同业竞争，担保人的主营业务为实业投资、有机肥生产、包装物加工销售、生猪饲养等；子公司中除了发行人还包括福建圣农食品有限公司、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司、福建圣农江西食品有限公司、福建圣大绿农食品有限公司、福建日圣食品有限公司和福建华圣房地产开发有限公司。

  另外，担保人２０１１年１－９月母公司口径的营业利润为４，２３９．３１万元，净利润为－１，４４１．４０万元；亏损原因主要是担保人对南平市和光泽县进行公益性捐赠，用于当地经济发展、基础设施建设及慈善事业，捐赠金额共计５，７２０万元，营业外支出较大。

  （三）资信状况

  担保人是福建省圣农实业有限公司，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。

  （四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

  截至２０１１年９月３０日，圣农实业的担保全部为对合并范围内子公司及下属企业的担保，担保余额为１．８５亿元，占其２０１１年９月３０日未经审计所有者权益３６．９８亿元的５．００％。

  三、担保函的主要内容

  担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

  （一）本次债券的种类、数额

  本次债券为被担保债券，发行本金总额累计不超过１４亿元人民币，可一次或分期发行。本次债券的期限和品种由发行人为发行本次债券而编制的各期公司债券募集说明书规定。

  （二）本次债券的到期日

  债券到期日由各期公司债券募集说明书具体规定。

  （三）保证的方式

  在保证期间内，担保人对本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证。

  （四）保证责任的承担

  在保证期间内，如发行人不依据各期公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本金和／或利息，担保人在《担保函》规定的保证范围内承担保证责任。在《担保函》规定的保证期间内，担保人应在收到登记在册的本次债券持有人或债券受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后７个工作日内，凭本次债券持有人或债券受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。

  索赔通知必须符合以下条件：

  （１）声明索赔的本次债券本金和／或利息金额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；

  （２）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和／或利息以及未兑付的本金和／或利息金额的证据。

  （五）保证范围

  担保人提供保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。在本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证范围内为本次债券的还本付息承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

  （六）保证的期间

  若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。

  债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  （七）信息披露

  担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。

  （八）债券的转让或出质

  本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按《担保函》的约定在原保证担保的范围内继续承担对该第三人的保证责任。

  （九）主债权的变更

  经中国证监会和本次债券的债券持有人会议核准或批准，本次债券的债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经过担保人同意，担保人按照《担保函》的规定继续提供保证担保。在发生前述情形时，债券受托管理人应当在前述情形发生之日起３个工作日内通知担保人。

  （十）保证责任的减少

  发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。

  担保人在保证担保范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。

  （十一）担保人的进一步声明和承诺

  本担保是一项持续性的担保，只要发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担《担保函》规定的保证责任。

  担保人权利义务的承继人（包括但不限于因改组、合并、分立而承继）将受《担保函》的约束，并继续提供《担保函》规定的保证担保。

  （十二）担保人的追偿权

  发行人未在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息而导致担保人依法承担保证责任的，担保人在依法承担保证责任后有权向发行人行使追偿权。

  （十三）担保函的生效

  《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效，并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销：

  １、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；

  ２、担保人的法定代表人已在《担保函》上签字并加盖担保人公章。

  （十四）适用法律及争议的解决

  《担保函》适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议的，协商解决不成时，应向担保人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  三、本次债券的资信评级机构及信用评级情况

  本公司聘请联合评级对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《福建圣农发展股份有限公司２０１２年７亿元公司债券（第一期）信用评级分析报告》（联合［２０１２］０１０号），本公司的主体级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。

  第三节 发行人基本情况

  一、本公司设立、发行上市及股本变动情况

  （一）本公司设立以及在上市前的股本变动情况

  福建圣农发展股份有限公司系由福建圣农发展有限公司整体改制变更设立，于２００６年１０月１７日取得福建省工商行政管理局核发的３５００００２００１９４１号《企业法人营业执照》。设立时本公司股本总额为３１，０００万股，每股面值１元，注册资本为人民币３１，０００万元，法定代表人：傅光明。

  根据２００６年１２月８日发行人２００６年第一次临时股东大会决议，发行人新增注册资本５，９００万元，发行人于２００６年１２月１９日在福建省工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，发行人的注册资本增至３６，９００万元。

  （二）本公司股票公开发行及上市情况

  ２００９年１０月９日，经中国证券监督管理委员会２００９年９月８日出具的证监许可［２００９］９２８号《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采取网下向配售对象发行及网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）４，１００万股，发行价格为１９．７５元／股，共募集资金８０，９７５．００万元，其中募集资金净额为７６，４９５．５８万元。２００９年１０月２１日公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：圣农发展，股票代码：００２２９９）。公司完成首次公开发行Ａ股股票的工商变更登记后，注册资本变更为人民币４１，０００万元。

  （三）本公司自首次公开发行起的股本变动情况

  （四）本公司自首次公开发行起的重大资产重组情况

  本公司自２００９年１０月首次公开发行股票并上市以来，不存在合并、分立、重大收购或出售资产、重大资产置换等资产重组行为，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。

  二、本公司的股本情况

  （一）本公司的股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的股本结构如下：

  （二）本公司前１０大股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

  三、本公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）本公司的组织结构

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的组织结构图如下：

  (下转C18版)