证券时报多媒体数字报

  (上接C17版)

  ■

  （二）本公司重要权益投资情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

  １、直接控股企业基本信息

  ２、直接控股企业财务指标

  截止目前，本公司有控股子公司１个，即福建欧圣农牧发展有限公司，该公司成立于２０１１年７月，以下为２０１１年１２月３１日及２０１１年度财务数据：

  （１）福建欧圣农牧发展有限公司

  单位：万元

  四、本公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）本公司控股股东基本情况

  圣农实业为本公司的控股股东。圣农实业成立于１９９３年１月，原名为福建省光泽鸡业有限公司。圣农实业的主营业务为实业投资，以及有机肥生产、包装物加工销售、生猪饲养等。

  截至２０１１年１２月３１日，圣农实业直接持有本公司４６９，５８７，３２０股，占本公司总股本的５１．５５％，全部为限售流通股，限售期自２００９年１０月２１日起３６个月。截至募集说明书签署之日，圣农实业所持有的本公司股票不存在被质押、冻结或其它有权属争议的情况。圣农实业的基本情况如下：

  ８、主要财务数据：

  截至２０１０年１２月３１日，圣农实业总资产为３６．５１亿元，所有者权益为１９．００亿元，２０１０年度实现营业收入２１．６７亿元，净利润为２．２５亿元。以上财务数据已经福建众诚有限责任会计师事务所审计，并出具了（２０１１）闽众会内查字０５８号的审计报告。

  截至２０１１年９月３０日，圣农实业总资产为５８．１１亿元，所有者权益为３６．９８亿元，２０１１年前三季度实现营业收入２２．３５亿元，净利润为２．５５亿元。２０１１年前三季度财务数据未经审计。

  （二）本公司实际控制人情况

  截至２０１１年１２月３１日，傅光明先生及其配偶傅长玉女士、女儿傅芬芳女士三人是公司的实际控制人，其中，傅光明先生、傅芬芳女士通过圣农实业间接持有发行人５１．５５％的股份，傅长玉女士、傅芬芳女士合计直接持有发行人５．５６％的股份，发行人实际控制人合计持有发行人５７．１１％的股份。

  （三）本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１１年１２月３１日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

  ■

  五、本公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  （二）董事、监事和高级管理人员员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

  六、本公司主营业务基本情况

  （一）本公司主营业务概览

  公司的主营业务是肉鸡饲养和肉鸡屠宰加工，主要产品是鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基等快餐企业，以及食品加工企业、批发市场等市场领域。

  公司是我国长江以南地区最大的白羽肉鸡生产企业，是我国规模最大的一体化自养自宰肉鸡生产企业。公司在行业内创新性地采取大规模一体化自养自宰的肉鸡经营模式，形成从“饲料加工—种鸡养殖（祖代、父母代）—种蛋孵化—肉鸡饲养—屠宰加工”的一体化生产的肉鸡生产链。

  公司拥有２０多年肉鸡生产经验，在肉鸡饲养和鸡肉加工的主要生产环节，实现了生产自动化、生产工艺标准化、品质控制规范化、日常管理制度化，保证了高品质鸡肉产品的稳定生产供应，成为肯德基、铭基（麦当劳指定肉类供应商）的长期战略合作伙伴和福喜（麦当劳指定肉类供应商）、德克士的核心鸡肉供应商，公司是肯德基的国内前三大鸡肉供应商之一，是２００８年北京奥林匹克运动会、２０１０年上海世博会、２０１０年广州亚运会、２０１１年深圳大运会鸡肉原料供应商。

  截至２０１１年１２月３１日，公司拥有４个饲料厂、３７个父母代种鸡场、３个祖代种鸡场、５个孵化厂、８６个肉鸡场、４个肉鸡加工厂（现代化肉鸡宰杀生产线６条），形成了年产饲料１３１万吨、年产种蛋２４，８２６．１５万枚、年产雏鸡１８，３５６．６９万羽、年产肉鸡１５，８４６．６５万羽、年屠宰加工肉鸡１４，４００万羽的生产能力。

  （二）本公司主要产品销量情况及主营业务收入构成

  １、本公司最近三年主要产品销量以及销售收入情况

  （１）按产品分类

  （２）按地区分类

  ２、最近三年营业收入的产品分布情况

  注：尾数差异是由于“四舍五入”造成的。

  ３、最近三年主营业务收入的地区分布情况

  注：尾数差异是由于“四舍五入”造成的。

  第四节 发行人资信情况

  一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司拥有多家银行共计３６亿元的授信额度，其中已使用的授信额度为５．８６亿元，剩余可使用的额度为３０．１４亿元。

  二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

  三、最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年，本公司未发行过公司债券。本公司发行的短期融资券情况如下：

  根据公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行短期融资券的议案》，本公司获得中国银行间市场交易商协会批准注册短期融资券６ 亿元，２０１０年１１月２２日发行了福建圣农发展股份有限公司２０１０ 年度第一期短期融资券（简称“１０圣农ＣＰ０１”），发行规模为３亿元，计息方式采用利随本清，发行利率为４．５５％，短期融资券期限为３６５天；２０１１年４月２１日发行了福建圣农发展股份有限公司２０１１ 年度第一期短期融资券（简称“１１圣农ＣＰ０１”），发行规模为３亿元，计息方式采用利随本清，发行利率为５．２８％，短期融资券期限为３６５天。２０１１年１１月２２日，公司已经按时完成“１０圣农ＣＰ０１”的兑付工作。２０１２年４月２１日，公司已经按时完成“１１圣农ＣＰ０１”的兑付工作。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为１４亿元，本公司截至２０１１年１２月３１日合并报表所有者权益合计为３７．２３亿元，全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例为３７．６０％，不超过４０％。

  五、最近三年主要财务指标

  （一）合并财务报表口径

  （二）母公司财务报表口径

  第五节 财务会计信息

  一、 主要财务指标

  二、本次发行后本公司资产负债结构变化

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１２月３１日；

  ２、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为７亿元；

  ３、本期债券募集资金拟用约３亿元偿还短期借款；剩余资金补充公司流动资金；

  ４、假设本期债券于２０１１年１２月３１日完成发行。

  基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

  母公司资产负债表

  单位：万元

  注：长期负债占比＝非流动负债合计÷负债合计

  第六节 募集资金运用

  一、本次债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第二届董事会第十九次、第二十一次会议审议通过，并经本公司２０１１年第三次临时股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过１４亿元的公司债券，其中第一期债券发行规模为７亿元。

  二、本次募集资金运用计划

  本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于优化公司负债结构和补充营运资金。

  （一）偿还债务

  在选择拟以募集资金偿还的银行借款时，本公司考虑的基本原则如下：１）以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍；２）以募集资金偿还银行借款在实际上具有可操作性；３）以募集资金偿还银行借款可以最大程度的优化本公司债务结构、降低本公司财务成本。按上述原则，根据预计募集资金到位时间，本公司初步计划将募集资金中的约３亿元用于偿还银行借款：

  若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

  （二）补充公司营运资金

  要完成本公司的近期、长期目标，仅靠自身积累和银行借款是不够的。通过发行公司债券募集资金，可以为本公司发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需求。本公司拟将本期债券募集资金中的约４亿元用于补充公司营运资金。

  三、募集资金运用对本公司财务状况的影响

  伴随货币政策逐渐趋于稳健，自２０１０年底以来，中国人民银行已连续多次调整存贷款基准利率。企业银行借款融资成本和难度不断提升。虽然债券市场收益率水平随着货币政策的调整也有一定增加，但从中长期来看，本期债券的发行仍可为本公司锁定较低的长期财务成本。

  本期债券募集资金中的３亿元用于偿还银行借款，以长期债务替换短期债务，可显著优化本公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，并增加财务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金，对于保障本公司应对未来随着业务规模扩大而逐渐增加的流动性需求有着积极意义。

  假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１２月３１日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为７亿元；按上述计划偿还债务及补充公司流动资金。

  基于上述假设，本期债券发行对本公司财务状况的影响如下：

  １、对本公司负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由２０１１年末的２６．１７％，略为增加至３１．６０％；非流动负债占总负债的比例由２０１１年末的１５．５５％，较大幅度地增加至５２．６４％。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低，本公司债务结构得到改善。

  ２、对本公司短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由２０１１年末的１．５５增加至２．６１，速动比率也将由２０１１年末的０．９９增加至１．８５。本公司流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。

  ３、对本公司财务成本的影响

  ２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，本公司利息支出分别为４，３７３．０５万元、３，９８９．６５万元和６，４２２．３４万元。公司通过发行本期债券，将拓宽融资渠道，分散现有融资结构单一的风险。与银行借款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种具有一定的成本优势。本期债券发行有利于节约本公司财务成本，提高本公司整体盈利水平。

  ４、对本公司业务发展的影响

  本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司合并财务报表的流动资产将较２０１１年末的１７２，２８８．４４万元增加至２１２，２８８．４４万元。近年来本公司产能及业务增长迅速。本期债券发行所募资金将部分用于补充本公司的营运资金，用于满足业务增长带来的日常营运资金需求。

  第七节 备查文件

  一、备查文件内容

  本期债券募集说明书及供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告；

  （二）保荐人出具的发行保荐书及发行人律师出具的法律意见书；

  （三）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （四）《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》；

  （五）《担保协议书》和《担保函》；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查文件查阅地点

  １、发行人：福建圣农发展股份有限公司

  办公地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

  联系人：廖俊杰

  电话：０５９９－７９５１２５０

  传真：０５９９－７９２２７４３

  邮政编码：３５４１００

  ２、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层

  联系人：杨严、刘晶晶、康乐、陈志利、许凯、彭羽曼

  电话：０１０－６６２２９０００

  传真：０１０－６６５７８９７３

  邮政编码：１０００３３

  三、备查文件查阅时间

  本次债券发行期间，每日９：００－１１：３０，１３：００－１７：００（非交易日除外）。

  投资者若对本募集说明书摘要及募集说明书全文存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  福建圣农发展股份有限公司

  2012年5月14日