证券时报多媒体数字报

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2012-015

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十次会议于2012年5月14日上午9：30在公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2012年5月9日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于受让控股子公司广州南洋电缆有限公司少数股东股份》的议案。

  广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司” ）下属控股子公司广州南洋电缆有限公司（以下简称“广州南洋” ）注册资本为港币23,388万元，属于中外合作企业。公司持有广州南洋75%的股份，外方股东郑俊辉先生持有广州南洋25%的股份。现因股东个人意愿决定转让所持有的广州南洋25%的股份，结合公司生产、经营的需要，为实现股东利益最大化，公司决定受让该部分股份。公司根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合同法》和其它相关法律、法规，本着平等互利的原则协商，并根据广东中乾会计师事务所出具的粤中乾（审）字【2012】第0132号审计报告显示，截止2011年12月31日，广州南洋所有者权益为389,059,895.77元，归属郑俊辉的股东权益97,264,973.94元，结合考虑广州南洋历年的经营情况及2012年第一季度的盈利情况，以溢价18%后114,772,669.25元为基础，在扣除郑俊辉于2012年4月已取得的广州南洋分配的利润21,007,771.24元后，以人民币93,764,898.01元受让郑俊辉在广州南洋拥有的25%的股权。

  受让后，广州南洋为公司全资子公司，公司持有其100%的股份，从2012年1月1日起，广州南洋100%股份所产生的权益归公司所有。

  特此公告！

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十五日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2012-016

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  关于受让控股子公司广州南洋

  电缆有限公司少数股东股份公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司” ）下属控股子公司广州南洋电缆有限公司（以下简称“广州南洋” ）注册资本为港币23,388万元，属于中外合作企业。公司持有广州南洋75%的股份，外方股东郑俊辉先生持有广州南洋25%的股份。现因股东个人意愿决定转让所持有的广州南洋25%的股份，公司决定以自有资金人民币93,764,898.01元受让广州南洋外方股东郑俊辉先生持有广州南洋25%的股份；

  2、董事会审议情况：

  2012年5月14日，公司第三届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于受让控股子公司广州南洋电缆有限公司少数股东股份》的议案；

  3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  4、本次交易属于董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方名称：郑俊辉，国籍：香港。郑俊辉先生与公司不存在关联关系。

  2、郑俊辉先生与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为自然人郑俊辉先生所持广州南洋25%的股份。广州南洋于2001年12月23日在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立。注册资本为港币23,388万元，属于中外合作企业。营业执照号：440108400009028，注册地址：广州经济技术开发区东区连云路376号，法定代表人：郑汉武。主营业务范围：开发、生产电线、电力电缆，低压电器及元件，加工塑料制品，销售本公司产品，提供售后服务。公司持有广州南洋75%的股份，外方股东郑俊辉先生持有广州南洋25%的股份。

  本次股权受让后，广州南洋为公司全资子公司，公司持有其100%的股份，郑俊辉不再持有广州南洋的股权。

  广州南洋主要财务数据：

  根据广东中乾会计师事务所出具的粤中乾（审）字【2012】第0132号审计报告显示,截止2011年12月31日，广州南洋资产总额895,060,430.62元，负债总额506,000,534.85元，所有者权益389,059,895.77元，2011年度销售收入1,743,941,961.64元，净利润为93,356,871.78元。

  四、拟签订交易协议的主要内容

  转让方：郑俊辉（以下简称“甲方”）

  受让方：广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

  第一条 交易标的

  本协议的交易标的，是指外方股东甲方所持有广州南洋25%的股权。

  第二条 保 证

  甲方保证本协议第一条约定转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押权或其他形式的担保，并免遭任何第三人的追索。

  第三条 股权转让价款

  根据广东中乾会计师事务所出具的粤中乾（审）字【2012】第0132号审计报告显示,截止2011年12月31日，广州南洋所有者权益为389,059,895.77元，归属甲方的股东权益97,264,973.94元，结合考虑广州南洋历年的经营情况及2012年第一季度的盈利情况，以溢价18%后114,772,669.25元为基础，在扣除甲方于2012年4月已取得的广州南洋分配的利润21,007,771.24元后，本次股权转让的价格为人民币93,764,898.01元。

  第四条 股权转让交割及股款支付

  (一)甲方应当协助广州南洋在本协议生效之日起三十日内，完成相关股权转让的审批、工商变更登记手续。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

  (二)乙方在广州南洋完成股权转让的工商变更登记手续之日(取得换发后的营业执照)起60日内，向甲方支付全部股权转让价款。

  第五条 债权债务的分担

  本协议生效后，乙方自2012年1月1日起100%分享利润和分担风险及亏损（包含转让前该股权应享有和分担之广州南洋的债权债务）。

  第六条 费用的负担

  双方同意共同负担本协议实施所发生的有关费用（不含由本转让引起的公司资产评估、验资和工商变更费用），甲、乙双方各自承担50%。

  第七条 违约责任

  如果本协议任何一方未按本协议约定适当、全面地履行其义务，应当承担违约责任。守约方均有权要求违约方承担按本协议约定及法定应当承担的赔偿责任。

  第八条 适用法律

  本协议及或有的补充协议适用中国的法律。

  第九条 争议解决方法

  因本协议引起的任何纠纷，双方应友好协商解决。若协商不成的，应提交广州南洋电缆有限公司所在地人民法院通过诉讼方式解决。

  第十条 生效条件

  本协议由甲、乙双方签字并盖章，经乙方董事会审议通过，并经商务主管部门批准方予以生效。

  第十一条 协议的变更和解除

  发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲、乙双方须签署变更或解除协议，方可生效。

  (一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

  (二)因情况发生变化，甲、乙双方经过协商同意。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形，收购资产后公司仍然做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

  六、收购股权的目的和对公司的影响

  根据广州南洋外方股东郑俊辉股东个人意愿，结合公司生产、经营的需要，公司受让郑俊辉所持广州南洋25%的股份，有利于公司资源整合，实现股东利益最大化。受让后，广州南洋为公司全资子公司，公司持有其100%的股份，从2012年1月1日起，广州南洋100%股份所产生的权益归公司所有，对公司的经营业绩将产生积极影响。

  七、备查文件

  （一）第三届董事会第十次会议决议

  （二）审计报告

  特此公告。

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十五日