证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１２—０３２

广州白云山制药股份有限公司第七届

董事会二○一二年第三次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１２年５月９日以传真或送达方式发出第七届董事会二○一二年第三次临时会议通知，正式会议于２０１２年５月１４日上午以通讯方式召开。会议由董事长李楚源先生主持，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过了《关于授权许可广州药业股份有限公司下属企业使用“白云山”商号及 “白云山”商标的议案》。

表决结果：因涉及关联交易，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生、黎洪先生回避表决，非关联董事以５票同意，０票反对，０票弃权通过了上述议案。

详细内容见本公司同日披露的《广州白云山制药股份有限公司关联交易公告》（公告编号为２０１２－０３３号）。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月十四日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山Ａ 公告编号：２０１２—０３３

广州白云山制药股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本次关联交易主要内容：本公司分别与广州药业股份有限公司（下称“广州药业”）下属六家制药企业－－广州星群（药业）股份有限公司、广州中一药业有限公司、广州陈李济药厂有限公司、广州奇星药业有限公司、广州潘高寿（药业）股份有限公司和广州敬修堂（药业）股份有限公司（以下统称“六家制药企业”）签订许可使用协议，授权许可六家制药企业的名称中加冠“白云山”字样，并按被许可方财务报表所显示经审计净销售收入的０．５％收取使用费，自被许可方完成工商变更登记当月起计算。同时被许可方使用“白云山”商标的，不另外收取商标使用费。许可使用期限一年。

广州药业和本公司的控股股东同为广州医药集团有限公司，六家制药企业为广州药业控制之企业，本公司与六家制药企业上述交易构成关联交易。

《关于授权许可广州药业股份有限公司下属企业使用“白云山”商号及商标的议案》已经２０１２年５月１４日召开的本公司第七届董事会二Ｏ一二年第三次临时会议以５票同意、０票弃权、０票反对表决通过，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生、黎洪先生回避表决。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易毋需提交股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，六家制药企业的名称变更需经工商登记管理部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

广州药业注册资本为８１０９０万元，法定代表人：杨荣明，注册地点：广州市沙面北街４５号。广州药业及其下属企业主要从事中成药的制造与销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

与本公司发生本次交易的广州药业下属企业基本情况如下表：（单位：万元）

２、关联关系

广州药业为本公司控股股东广州医药集团有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定，本公司与广州药业及其控股子公司构成关联关系。

三、关联交易的标的、定价政策及定价依据

本次交易的标的为“白云山”商号及商标的非独占使用权。

由于标的的特殊性，本次交易定价根据双方协商确定，由于六家制药企业均为历史悠久的制药企业，多年来持续稳定经营，因此双方协商按被许可方财务报表所显示经审计净销售收入的０．５％收取使用费。

四、交易协议的主要内容

本公司２０１２年５月１４日分别与六家制药企业签署了《“白云山”商号许可使用合同》，授权许可六家制药企业的企业名称中加冠“白云山”字样，并按被许可方财务报表所显示经审计净销售收入的０．５％收取使用费，自被许可方完成工商变更登记当月起计算。同时被许可方使用“白云山”商标的，不另外收取商标使用费。许可使用期限一年。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

从公司的角度考虑，授权广州药业下属六家制药企业使用“白云山”商号和商标的目的是：（１）在授权使用过程中扩大“白云山”品牌的影响力，提升白云山品牌的市场价值；（２）通过授权许可使用收取一定的使用费，充分利用和直接体现了品牌的经济价值，增加公司收益。

据预测，本次交易可给公司带来许可费收入１５００万元左右，预计２０１２年该项交易收入在７００万元左右，增加本公司净利润５５０万元左右。

六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本披露日本公司与六家制药企业中关联交易为与广州陈李济药厂有限公司发生之购买商品日常交易。２０１２年１－４月份该项关联交易的总金额预计为 ２２０万元。

七、独立董事意见

独立董事温旭先生、朱桂龙先生、蚁旭升先生于董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了认真审核，同意提交公司董事会会议审议。在董事会审议《关于授权许可广州药业股份有限公司下属企业使用“白云山”商号及商标的议案》后，独立董事认为：该关联交易事项有利于公司品牌价值的提升，议案所涉及的关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，符合公司和全体股东的利益。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的事前认可函；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

广州白云山制药股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月十四日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１２－０３４

广州白云山制药股份有限公司

股价异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况

公司股票价格于２０１２ 年５ 月１０ 日、１１日、１４日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到２０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票价格异常波动。

二、相关情况说明

１、公司生产经营情况正常，近期公司内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化；前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

２、 本公司于２０１２年５月１４日披露了“王老吉”商标仲裁案的仲裁结果（详见本公司该日披露的编号为２０１２－０３１公告）。

３、本公司于２０１２年３月２８日披露了《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案的公告。经征询公司控股股东广州医药集团有限公司及公司管理层，公司及控股股东广州医药集团有限公司目前不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项；公司控股股东广州医药集团有限公司在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

１、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情况。

２、经初步测算，预计公司下一报告期即２０１２年度１－６月份实现的归属于上市公司股东的净利润在１５９５３万元－２２３３３万元之间，与去年同期相比增长幅度在０％－４０％之间。

３、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年五月十四日