证券时报多媒体数字报

公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于２０１２年５月２２日开市起复牌。

广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议通知于２０１２年５月７日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事、监事发出。会议于２０１２年５月２１日上午１０：００在广东鸿图一楼会议室召开，会议应出席董事８人，实际出席董事８人，其中董事黎柏其委托董事彭星国代为表决，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长邹剑佳先生主持，采用投票表决的方式审议了全部议案并作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合申请非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票条件的议案》。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真地自查论证后，认为公司已经符合非公开发行人民币普通股（Ａ 股）的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提交中国证监会核准。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

二、审议通过了《关于公司非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票方案的议案》。

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（２０１２年５月２２日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１０．１６元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过７，８００万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据认购情况协商确定最终发行数量。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行对象及认购方式

本次发行对象为总数不超过１０名（含１０名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。

参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的公司股份表决权数量不应超过公司控股股东或实际控制人届时控制的公司股份表决权数量。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

６、限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

７、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

１０、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过７９，１３３．４０万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

汽车轻合金精密零部件增资扩产项目和补充流动资金由本公司的全资子公司南通鸿图具体实施。本次募集资金到位后，本公司将以增资的形式投入南通鸿图。

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

本议案需提交公司股东大会审议，并提交中国证监会核准。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于公司全资子公司广东鸿图南通压铸有限公司投资建设汽车轻合金精密零部件增资扩产项目以及偿还银行贷款和补充流动资金。报告的具体内容详见２０１２年５月２２日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票预案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票。预案的具体内容详见２０１２年５月２２日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

本议案需提交公司股东大会审议，并提交中国证监会核准。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，公司董事会对公司前次发行股票募集资金的使用情况作了核查，并制作了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。该报告具体内容详见２０１２年５月２２日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会在批准《关于公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票方案》后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

２．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

３．聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

６．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７．如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行（Ａ股）股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

８．根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

９．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

１０．上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于制定〈广东鸿图董事会秘书工作制度〉的议案》。

该制度的具体内容见２０１２年５月２２日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告；

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

二〇一二年第一次临时股东大会通知将另行公告。

特此公告。

广东鸿图科技股份有限公司

董 事 会

二零一二年五月二十二日