证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）合同签订程序提示

  2012年2月2日，云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称"公司"、"承包人"或"乙方"）在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《工程中标公告》，公司中标"石林县生态工业集中区清香湖片区巴江河沿线景观治理工程一期BT建设项目"，中标价为：中标价为人民币38,368,488.65元；质量承诺：一次性验收合格；工期：182日历天。

  2012年2月3日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《工程中标补充公告》，对公司之前所中标的项目概况、交易对手、项目对公司的影响，以及风险提示进行补充。

  2012年4月19日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《工程进展公告》，2012年4月18日，该项目举行开工仪式。

  2012年5月21日，公司收到与石林工业开发投资有限公司（以下简称"发包人"或"甲方"）签订的双方签字盖章生效的《石林彝族自治县生态工业集中区清香湖片区巴江河沿线景观治理工程一期BT建设项目投资建设回购合同协议书》。

  （二）风险提示

  1、项目的实施将占用公司一定的流动资金，对公司的资金面构成压力，可能出现资金不足而导致被部分没收履约保证金或项目被终止而承担违约赔偿等责任的风险。

  2、根据合同的终止相关条款，可能因出现符合终止条件的违约而造成合同终止风险；根据违约相关条款，可能出现因建设工期延误等违约情形而造成违约赔偿风险。

  4、2010年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》（监稽查总队调查通字10006号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查，目前稽查尚未有结果出来。

  5、昆明市人民检察院（2012）昆检刑诉字第172号《起诉书》指控公司犯欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪一案，于2012年5月7日、5月8日在昆明市中级人民法院第二法庭公开开庭审理，因本案案情重大、复杂合议庭宣布休庭，告知待合议庭评议并依法提交审判委员会讨论决定后，择期宣判。法院最终判决结果具有不确定性，对公司资产负债表期初数、本期利润和期后利润的影响取决于最终判决结果；对公司因涉嫌欺诈发行股票和上市后虚增资产、虚增收入形成的前期差错的更正结果的影响取决于最终判决结果。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

  一、项目概况

  （一）项目名称

  石林彝族自治县生态工业集中区清香湖片区巴江河沿线景观治理工程一期BT建设项目

  （二）项目地点

  石林县生态工业集中区

  （三）项目概况

  本BT建设项目拟建巴江河沿线景观治理一期工程为：第二条工业大道东西大道桥头至南北大道延长线桥头河段，长约820米，总面积约为75600平方米；BT建设项目建设主要内容为河面拓宽、驳岸建设、拦水坝建设、游路建设、广场建设、景观小品、绿化种植及综合管线、电照等相关配套设施建设。

  （四）工程立项批准文号

  石发改投【2011】41号

  （五）合同实施范围

  乙方负责工程建设资金投融资、施工总承包工作，工程完工后，通过竣工验收，并在政府有关主管部门通过备案，将符合设计各项要求的固定资产项目移交给甲方。

  （六）项目建设方式

  1、乙方负责工程投融资、施工总承包工作，工程完工后，通过竣工验收，并在政府有关主管部门通过备案，将符合设计各项要求的完好的固定资产项目移交给甲方，甲方按照本合同规定的条件以收购项目资产的形式支付回购款。

  2、本项目的工程审图、质量监督、安全监督、质量检测等按国家规定与工程建设相关的其他工作由甲方行委托的，相关费用不包含在本次BT合同价中，由甲方另行支付。

  3、项目回购方式：工程验收合格分三期支付，从工程验收检测报告通过之日按"4:4:2方式"；即第一期支付40%，第二期支付40%，第三期20%。本项目回购基数为建安工程造价及建设期贷款利息之和，其中①建安工程造价：根据中标确定的综合单价，合同工程范围内工程量计价清单，据实结算后由相关审计机构审计确认的建安工程造价；②建设期贷款：建设期间的贷款利息由投标人自行承担，可包含在清单报价细目中，不单独列项支付。

  （七）工程质量标准

  符合CJJ/T82-99《城市绿化工程施工及验收规范》，并一次性验收合格。

  （八）合同价款

  固定资产合同价格由建安工程费、建设工程其他费用、预备费组成。合同价格：(大写)人民币：叁仟捌佰叁拾陆万捌仟肆佰捌拾捌元陆角伍分，小写：￥38368488.65元，其中：预留金：￥2570000.00元。

  （九）工程建设启动资金

  乙方向甲方承诺按照合同约定对本项目进行投资建设，并于合同签订后15日内将合同价款的30%自有资金打入甲方指定账户，作为工程建设启动资金。

  （十）合同工期

  本工程要求于2012年2月25开工（具体时间以监理工程师签订的开工令为准，2012年8月24日前完工，总工期为182个日历天。

  二、合同价款支付

  （一）投资回购

  回购基数：指经审计部门认定的建设工程造价；

  中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率：计息期间随国家利率变动而进行调整。

  本项目按中国人民银行公布的（1-3年期）同期长期贷款基准利率加2.5个百分点

  1、回购基数

  本项目回购基数为建安工程造价及建设工程其他费用（发生时则有）之和，其中：(1)建安工程造价：根据中标确定的综合单价，合同工程范围内工程量计价清单，据实结算后由相关审计机构审计确认的建安工程造价；(2)建设工程其他费用：工程建设过程中发生的不在投标范围内的其他工程量，经甲方、乙方、监理方及设计方签证认可并由相关审计机构审计确认的相关费用。

  2、回购期限

  回购价款在河道建设工程（河面拓宽、驳岸建设、游路建设、广场建设、景观小品、绿化种植及综合管线、电照等相关配套设施建设）竣工验收合格后3年，按"442"方式：即第一期支付40%，第二期40%，第三期20%；分三期支付。

  3、回购时间

  第一期：工程竣工验收合格之日

  第二期：工程竣工验收合格之日算起至第一年满之日；（此期间必须完成工程结算并经审计部门审定方可支付）；

  第三期：工程竣工验收合格之日算起至第二年满之日。

  4、回购期费用计算：

  第一期回购价款={回购基数（不含质保金）×40%+回购基数×（竣工验收合格通过之日同期中国人民银行公布的三年期贷款基准利率+投资回报率2.5个百分点）}

  第二期支付费用={回购基数（不含质保金）×40%+回购基数×60%×（竣工验收合格通过之日同期中国人民银行公布的三年期贷款基准利率+投资回报率2.5个百分点）}

  第三期支付费用={回购基数（不含质保金）×20%+回购基数×20%×（竣工验收合格通过之日同期中国人民银行公布的三年期贷款基准利率+投资回报率2.5个百分点）}

  （二）资金支付

  甲方以收购本BT项目资产的形式按本合同约定向乙方支付回购款。

  1、质保金的支付

  工程质量缺陷责任期为二年，以建安工程费审计价款的5%作为质保金，工程质量缺陷责任期满，经复检，全部工程无任何质量缺陷，甲方收到无质量缺陷的复检报告后无息返还。

  2、宽限期

  乙方应在每个支付日给予甲方最多为期15天的宽限期，甲方在宽限期内支付该笔回购款项，可以不承担额外的利息。

  3、提前支付

  甲方保留提前向乙方支付回购款的权利，甲方提前支付回购款时，根据乙方实际占用的时间和同期中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率+投资回报率2.5个百分点计算利息。

  4、延误的支付

  如果甲方应支付的回购款延误支付，乙方有权就未付款额按同期中国人民银行公布的贷款利率的1.5倍收取延误期的BT投资项目回购基数。每期支付合同款延误时间最长不得超过二个月，否则甲方将按照本合同第11.2条违约责任向乙方支付赔偿。

  三、双方约定担保事项

  1、发包人向承包人提供履约担保，担保方式为：若发包人不能按期支付工程款的前提条件下，将工业园区已收储未开发地块划片区估价后作为质押。

  2、承包人向发包人提供履约担保，担保方式为：承包人本工程的自有资金不低于"BT"投资模式合同总造价的30%，在合同签订后 15 个工作日内30%自有资金到达指定账户。

  3、双方约定的其他担保事项：①担保退还方式：分3次按工程进度退还，如：工程进度为10%，即退还履约担保金的40%，工程进度为20%，再退还履约担保金的40%，工程进度为30%，即退还剩余20%的履约担保金。

  四、违约及承担责任方式

  （一）甲方的违约及承担违约责任的方式

  1、由于甲方未能按原计划完成拆迁，影响乙方的施工组织计划，工期予以顺延。同时乙方应根据实际情况合理调整其施工组织计划，以使影响降低到最小程度。

  2、甲方不能按期支付回购款，并且超过15日宽限期的，乙方有权就未付款额按同期中国人民银行发布的贷款利率1.5倍计算延误期的利息。如甲方延期支付回购款超过二个月，则自不能按期支付回购款之日起每日按延期应支付金额2倍额度的利息给予乙方追加补偿。

  3、甲方在接到乙方书面申请验收后不按期组织验收超过30日，也没有提供书面合理说明的，视为已经通过验收。

  （二）乙方的违约及承担违约责任的方式

  1、未能在接到甲方通知后10日内按规定组建项目部进场施工，甲方将有权没收存入甲方指定账户的合同价款的30%自有资金。

  2、乙方在项目建设过程中，其专户存款未能确保工程款的及时支付或用于与本工程无关的经济活动，甲方有权解除合同，给甲方造成的一切损失及经济损失由乙方负责承担；

  3、乙方无正当理由而导致工程连续停工30日以上，或工程累计停工60日以上；或因乙方原因造成的工程质量无法达到相应设计要求及国家强制标准、行业标准，则甲方有权终止合同,给甲方造成的一切损失及经济损失由乙方负责承担；

  4、乙方不按时完工的，每逾期一天给予2000元（人民币）的罚款。

  5、如果乙方未能根据合同履行，按时竣工和移交的，每逾期一天给予500元（人民币）的罚款

  6、因乙方原因造成工程质量不合格，乙方应负责返工直至达到质量标准，返工费用由乙方承担，不得计入项目合同价格。返工造成工期延误，每延误一天给予2000元（人民币）的罚款。

  7、因乙方原因不能在工程竣工验收合格规定时限内提交项目审计所需资料，导致回购资金不能按时支付，一切责任由乙方承担。同时回购资金支付时间顺延，顺延期间不计利息及投资回报率。

  8、在本合同履行期间，未经甲方书面同意，乙方进行任何关于本项目的转让(无论是有偿还是无偿)，或乙方未按本合同约定办理变更手续，均视为乙方违约。甲方有权：

  (1)宣布乙方的转让或乙方的变更无效；

  (2)终止本合同；

  (3)要求乙方支付违约金并赔偿甲方全部损失。

  9、乙方违约事件造成解除合同，甲方有权立即发出终止通知，终止本合同，并没收乙方存入甲方指定账户的合同价款的30%自有资金，接收已完工程部分的资产。

  五、合同的终止

  （一）合同终止条件

  下述每一条款所述事件发生，甲方有权立即发出终止通知，终止本合同：

  1、乙方未按规定组建乙方的；

  2、乙方无正当理由而导致工程连续停工30日以上，或工程累计停工60日以上的；

  3、根据适用法律，乙方进行清算或资不抵债，事实上已经不能或不再继续履行本合同；

  4、乙方未履行本BT投资建设合同的义务并且在收到甲方要求说明其违约并予以改正或补救的书面通知后60日内仍未改正或补救的；

  5、乙方将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义分别转包给他人，或将本项目主体工程分包给他人，甲方有权解除合同。

  6、合同规定或双方协商的其他情形。

  （二）在合同终止后，乙方责任

  1、停止一切进一步的工作，负责保护已实施的工程的安全，并保持现场整洁、安全：

  2、移交至终止日期为止乙方已实施的工程及其施工文件；

  3、撤离现场上所有乙方的设备，并将乙方的所有职工和劳工，从现场遣返；

  4、任何此类终止不应损害甲方根据合同应享有的权利。

  （三）合同终止后，甲方接管

  1、如果由于乙方违约或发生乙方严重延迟事件，使得乙方无法按照本合同的规定履行其义务；或乙方无法实现某一项或某几项里程碑事件完成或BT项目的实际完工。则甲方有权指定有关企业取代乙方承担本项目的任何必要的建设，以便实现每一项里程碑事件完成或BT项目实际完工，但此前必须书面通知乙方。

  2、甲方选择承担本项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了乙方的义务。

  3、如果甲方采取必要措施是因为乙方违约所引起的，则乙方应支付甲方因采取必要措施所产生的费用。

  （四）非正常终止的补偿

  因甲方违约终止合同，甲方应按独立第三方所评估的乙方在本工程中的实际付出的价格以及因终止合同导致的损失赔偿给乙方，且甲方应退还乙方存入甲方指定账户的合同价款的30%自有资金。

  六、合同交易对方情况介绍

  石林工业开发投资开发有限公司，成立日期2009年1月4日；企业法人营业执照：530126000000875；注册资本：壹仟万元正；法定代表人：王彦平；住所：石林县鹿阜镇石林南路教育局附楼；公司类型：国有独资有限责任公司；经营范围：负责园区开发和建设的投融资；负责引导和促进重大产业项目开发、建设的投融资；负责新兴产业的开发和投融资；负责投资开发形成的存量国有资产运作；负责地方政府交办的其它开发投融资职能；房地产开发经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  七、项目实施对公司经营的影响

  本项目合同总金额占公司2011年度营业总收入的15.46%。按照合同规定，本项目主要建设内容将在2012年完成，根据公司绿化工程业务收入确认原则,该工程收入将确认在2012年度。

  合同履行不会影响公司业务的独立性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司董事会

  二〇一二年五月二十二日

  备查文件：《石林彝族自治县生态工业集中区清香湖片区巴江河沿线景观治理工程一期BT建设项目投资建设回购合同协议书》