证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１２－０２９

宁波理工监测科技股份有限公司

浙江省电力公司中标的提示性公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２年５月１８日国家电网公司电子商务平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｅｃｐ．ｓｇｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布了“浙江省电力公司生产类项目２０１２年第一批招标采购中标公告”。浙江省电力公司此次招标共计７９个包，宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）为？？“浙江省电力公司生产类项目２０１２年第一批招标采购中标公告（招标编号：ＺＢ１２－０１３）”的中标人之一，共中１１个包，中标价合计人民币约３，５３５．１６万元，约占本公司２０１１年营业收入的１４．５６％。其中，公司中５个包，中标价合计人民币约２，４０９．８５万元；公司全资孙子公司浙江雷鸟智能电网技术有限公司中６个包，中标价合计人民币约１，１２５．３１万元。现将相关情况提示如下：

一、中标公告主要内容

本次中标公告媒体是国家电网公司电子商务平台，招标人是浙江省电力公司，详细内容请查看国家电网公司电子商务平台：ｈｔｔｐｓ：／／ｅｃｐ．ｓｇｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ／ＢｉｄＵｐｇｒａｄｅ／ｊｓｐ／ｄｅｔａｉｌ ｆｉｌｅＮａｍｅ＝９０００００００００００００８５６３．ｊｓｐ

二、中标项目对公司业绩的影响

本次中标后，其合同的履行将对公司２０１２年度及其以后年度的经营业绩产生积极的影响，但不影响公司的独立性。

三、中标项目风险提示

该项目的执行期限以中标通知书和签订的合同为准，目前，公司尚未收到中标通知书，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

２０１２年５月２２日

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１２－０３０

宁波理工监测科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于２０１２年５月１１日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于２０１２年５月２１日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

一、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

关联董事赵勇、张鹏翔、徐青松作为首期股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

经审核，公司目前已成就限制性股票授予条件，董事会同意向７５名激励对象首次授予限制性股票７４０万股并预留限制性股票６０万股，授予日期为２０１２年５月２１日

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

《宁波理工监测科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

２０１２年５月２２日

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１２－０３１

宁波理工监测科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１２年５月２１日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路２２号公司会议室召开，出席会议监事应到３人，实到３人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司首期股权激励计划授予人员名单的议案》。

为核查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中的激励对象名单进行了再次确认后认为：

１、列入公司激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

２、激励计划授予人员名单符合公司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

监事会

２０１２年５月２２日

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１２－０３２

宁波理工监测科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月２１日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１２年５月２１日为授予日，向７５名激励对象授予限制性股票７４０万股并预留限制性股票６０万股，相关事项说明如下：

一、首期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司首期股权激励计划简述

《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量４００万股，占公司已发行股本总额的 ６．００％；其中首次授予限制性股票３７０万股，预留限制性股票３０万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的７．５％。公司以定向发行人民币普通股（Ａ股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。

２、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共７５人。

３、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司招聘的特殊人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在本计划生效后６个月内招聘或由董事会在本计划生效后６个月内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，重新召开会议确定限制性股票的授予价格，按照董事会公告前２０个交易日公司股票均价的５０％将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

预留限制性股票的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件及程序、禁售期条件、回购原则等均与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。

４、本激励计划有效期为６６个月，自限制性股票授予日起计算。自授予日起１２个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的 ２５％。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司回购并注销该部分限制性股票。

５、本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：

其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。

６、公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为１８．１９元，为本激励计划草案公布前 ２０个交易日公司股票均价（３６．３７元／股）的５０％。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１２年２月７日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。

２、２０１２年２月７日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法＞的议案》以及《关于核查公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

３、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。

４、２０１２年４月５日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。

５、２０１２年４月５日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

６、２０１２年４月２３日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于审议＜宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。

７、２０１２年５月２１日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

８、２０１２年５月２１日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核查公司首期股权激励计划授予人员名单的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

理工监测授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

１、理工监测未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；不存在最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本激励计划的激励对象资格的人员共计７５人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事，激励对象赵勇先生、张鹏翔先生、徐青松先生、王惠芬女士、李雪会先生、杨柳锋先生、赵术求先生系公司高级管理人员，上述激励对象在授予日前６个月无买卖公司股票的行为。

四、本次实施的股权激励计划授予股份的授予数量及授予价格根据公司２０１１年度权益分派方案进行了相应的调整。除此之外与已披露的股权激励计划不存在差异。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为理工监测限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划所涉限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）。

（三）公司权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况

经２０１２年３月１３日公司第二届董事会第十六次会议审议并提交２０１２年４月５日公司２０１１年度股东大会审议通过，公司２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年１２月３１日总股本６，６７０ 万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利２元（含税），共计派送现金红利１，３３４万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本６，６７０万股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增６，６７０万股，转增后公司总股本增加至１３，３４０万股。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整如下：

１、限制性股票的授予数量应调整为：

 调整后的限制性股票授予数量＝４，０００，０００×（１＋１）＝８，０００，０００（股）；

２、限制性股票的授予价格应调整为：

 调整后的限制性股票授予价格＝（１８．１９－０．２）÷（１＋１）＝８．９９５元。

（三）授予日：２０１２年５月２１日

（四）授予价格：８．９９５元。

（五）激励对象标的股票分配情况：

注：预留部分限制性股票６０万股，公司将在激励计划获得股东大会批准后的６个月内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，重新召开会议确定限制性股票的授予价格，按照董事会公告前２０个交易日公司股票均价的５０％将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对公司经营业绩的影响

（一）股权激励计划会计处理方法

１、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

２、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计股权激励计划对公司经营业绩的影响

董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年５月２１日，测算公司股权激励计划需要摊销的成本合计约为１，６３０万元，该成本将在激励计划锁定期内进行摊销，其中：第一期摊销８４９万元，第二期摊销４４１万元，第三期摊销２３８万元，第四期摊销１０２万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。

说明：

１、上述成本预测和摊销是根据授予的８００万股进行的测算。出于会计谨慎性原则，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。此外，该测算未考虑限制性股票的禁售期及解锁对其公允价值的影响。在定期报告中，本公司会计师根据实际情况以相应的模型合理测算限制性股票的公允价值。

２、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

３、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、增发限制性股票所募集资金的用途

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（Ａ股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

八、监事会对激励对象名单核查的情况

为核查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中的激励对象名单进行了再次确认后认为：

１、列入公司激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

２、激励计划授予人员名单符合公司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司独立董事认为：

１、本次授予限制性股票的授予日为２０１２年５月２１日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为２０１２年５月２１日。

２、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

十、律师出具的法律意见

国浩律师集团（杭州）事务所徐伟民律师、梁作金律师发表意见认为：理工监测董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权，理工监测董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。

十一、备查文件

１、第二届董事会第十九次会议决议；

２、第二届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

４、国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

２０１２年５月２２日