证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０１９

华润三九医药股份有限公司

２０１２年第四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年度第四次会议于２０１２年５月２１日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于２０１２年５月１６日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事９人，董事石善博先生、张海鹏先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于补选公司董事的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东华润医药控股有限公司提名陈鹰先生、吴峻先生为董事候选人。任期与公司第五届董事会任期一致（即至２０１４年６月止）。

陈鹰先生同时担任华润集团战略管理部总经理职务；吴峻先生同时担任华润医药集团有限公司副总裁职务；前述董事侯选人与本公司存在关联关系；陈鹰先生、吴峻先生均未持有本公司股票，亦均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事意见：１、程序合法。公司股东华润医药控股有限公司在征得陈鹰先生、吴峻先生的同意后，提名其为公司第五届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。２、任职资格合法。经审阅陈鹰先生、吴峻先生个人履历，未发现有《公司法》第５７条、第５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，陈鹰先生、吴峻先生具备董事任职资格，具备担任公司董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验。

该议案将提交下一次股东大会并以累计投票的表决方式进行选举。

附：董事候选人简历

陈鹰先生，１９７０年１０月出生，毕业于清华大学及牛津大学，获得建筑管理专业学士学位及工商管理专业硕士学位，于１９９３年加入华润（集团）有限公司。曾任华润营造有限公司项目工程师、执行董事、助理总经理；华润置地（北京）股份有限公司董事、总经理；华润置地有限公司董事、高级副总裁。现任华润集团战略管理部总经理。

吴峻先生，１９６２年８月出生，毕业于天津大学，获得机械制造专业硕士学位。曾任华润机械有限公司经理、华润机械五矿（集团）有限公司高级经理、华润机械五矿（集团）有限公司总经理、华润（集团）有限公司企业发展部副总经理、华润（集团）有限公司审计部副总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、关于在珠海华润银行办理票据池及存款业务的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于在珠海华润银行办理票据池及存款业务的关联交易公告》（２０１２－０２１）。

关联董事李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生回避了表决。

该议案将提交下一次股东大会审议。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

三、关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于召开公司２０１１年年度股东大会通知》（２０１２－０２２）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年五月二十一日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０２０

华润三九医药股份有限公司

监事会２０１２年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司监事会２０１２年度第三次会议于２０１２年５月２１日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于２０１２年５月１６日发出。本次会议应到监事５人，实到监事４人。刘德君先生已辞去公司监事职务，不再出席公司监事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于补选公司监事的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东华润医药控股有限公司提名徐荣兴先生作为监事候选人，任期与公司第五届监事会任期一致。

徐荣兴先生同时担任华润医药集团有限公司副总裁。前述监事侯选人与本公司存在关联关系；徐荣兴先生未持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

该议案将提交下一次股东大会并以累计投票的表决方式进行选举。

附：监事候选人简历

徐荣兴先生，１９６９年４月出生，毕业于中国人民大学，硕士学位。曾任中央国家机关工委宣传部、干部教育办公室主任科员、副处长、处长；中央组织部干部二局三处调研员、副处长；华润集团董事会办公室助理总经理、副总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

二、关于在珠海华润银行办理票据池及存款业务的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于在珠海华润银行办理票据池及存款业务的关联交易公告》（２０１２－０２１）

该议案将提交下一次股东大会审议。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司监事会

二○一二年五月二十一日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０２１

华润三九医药股份有限公司关于

在珠海华润银行办理票据池

及存款业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司发展需要，增加银企合作的广度，寻求更多的金融支持，经公司２０１１年第二次股东大会批准，公司在珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）办理了金额为人民币１亿元的存款业务，总额度为人民币两亿元，定期存款期限为３个月或６个月，到期后可续存，最长期限不超过一年。在充分考虑了公司未来营运资金以及业务拓展的需要后，公司拟增加在珠海华润银行的业务范围，拟在珠海华润银行办理票据池及存款业务。

１、 票据池业务：包括票据托管、票据质押开票（保证金开票）、票据托收、票据池查询、票据贴现。预计每１２个月累计票据贴现发生额不超过人民币１０亿元，贴现利率不高于公司现有的战略合作银行的贴现利率，期限为自股东大会审议通过后３年。

２、 存款业务：公司拟在珠海华润银行办理存款业务，包括票据池业务形成的存款、活期及定期存款。公司在珠海华润银行的存款额度日均不超过人民币２亿元，期限为自股东大会审议通过后３年，存款利率为人民银行对外公布的标准利率。

本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海华润银行为华润股份有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得华润三九股东大会的批准。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

企业名称：珠海华润银行股份有限公司

成立日期：１９９６年１２月２７日

住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东１３４６号

法定代表人：蒋伟

注册资本：人民币５，６３７，８３７，１８３元

税务登记证号码：４４０４０１１９２６００９４Ｘ

公司类型：股份有限公司

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务

珠海华润银行成立于１９９６年１２月２７日，是经中国人民银行批准，由珠海市１１家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行。珠海华润银行原名珠海城市合作银行，１９９８年６月更名为珠海市商业银行股份有限公司，２０１１年３月更名为珠海华润银行股份有限公司。截至目前，珠海华润银行下辖总部营业部和４９家支行。２００９年２月华润股份有限公司和珠海市人民政府签署协议联合重组珠海华润银行。珠海华润银行现有股东包括法人股东１０名及自然人股东１０８名，持股比例占５％以上的股东持股情况如下所示：

截至２０１１年１２月３１日，珠海华润银行资产总额４６２亿元，负债总额３９５亿元；资本充足率２５．９１％，核心资本充足率２５．３４％；不良资产率０．００４ ％，不良贷款额和不良贷款率分别为０．０２亿元和０．０２％；拨备覆盖率达８３４４％，贷款损失准备率１９７３％。各项经营指标保持稳健增长。

（二）关联关系

本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海华润银行为华润股份有限公司之子公司，因此本公司与珠海华润银行为受同一控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司拟在珠海华润银行深圳分行办理票据池及存款业务。

（一）票据池业务：

１、业务范围：票据托管、票据质押开票（保证金开票）、票据托收、票据池查询、票据贴现。

２、期限：自股东大会审议通过后３年；

３、定价原则：

（１）票据池业务账户管理免费。

（２）票据质押开票业务：票据质押开票手续费另行收取，收费标准以人民银行公布的《支付结算办法》为准（目前为票面金额的万分之五）。

（３）票据贴现业务：珠海华润银行承诺给予公司最优惠的贴现利率。即在市场指导价格下，珠海华润银行提供的贴现利率不高于公司其他四家合作银行（中国银行、建设银行、交通银行、招商银行）的贴现利率。

公司在珠海华润银行累计票据贴现发生额预计每１２个月不超过人民币１０亿元，按照目前珠海华润银行的贴现利率５．４％／年及一般贴现天数９０天估算，预计每１２个月贴息为１３５０万元。贴现利率会根据贴现当时的市场资金成本、规模以及银行的授信规模而变动，贴现利息金额亦会相应变动。

（二）存款业务

１、业务范围：日常货币存款业务及票据池业务形成的存款。

２、期限：自股东大会审议通过后３年。

３、定价原则：本次关联存款利率与人民银行公布的存款基准利率保持一致。公司预计与珠海华润银行存款额度日均不超过人民币２亿元。

在股东大会批准本次交易后，授权公司管理层签署相关文件、协议并办理票据池及存款业务的手续等。

四、风险评估及风险控制措施

公司拟在珠海华润银行开展的存款及票据池业务的风险主要体现在流动资金的安全性和流动性，以及票据池业务开展过程可能出现的安全风险。通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析，及对华润银行经营情况、管理状况、风险管理情况的了解，未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷，在珠海华润银行办理票据池及存款等金融业务目前不存在重大风险。公司已完成相应《风险评估报告》。

为了控制风险和资金的安全，针对本次票据池及存款业务，公司建立了《风险处置预案》。将成立票据及存款业务风险预防处置小组，设置专人管理并定期跟踪，严控风险；在票据及存款业务期间，及时取得珠海华润银行季度报告及经审计的年度报告，对华润银行经营资质、业务和风险状况进行分析及评估，并形成《风险评估报告》；如出现重大风险，公司立即启动应急处置程序，与珠海华润银行召开联席会议寻求解决方案，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，通过不定期办理不同额度的存取款，以验证相关存款的安全性和流动性。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次办理票据池及存款业务有助于本公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持。

珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率极低，公司资金安全有保障。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易为本年年初至披露日与该关联人发生的第一笔关联交易，预计公司在珠海华润银行累计票据贴现发生额每１２个月不超过人民币１０亿元；在珠海华润银行存款额度日均不超过人民币２亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

独立董事对本关联交易的独立意见：（１）珠海华润银行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；（２）公司在珠海华润银行办理票据池业务及存款业务，有助于满足公司日常经营活动资金的需要；（３）公司本次交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允；同时，公司对在珠海华润银行办理票据池及存款业务的风险进行了评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制公司在珠海华润银行的资金风险，维护资金安全。

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业珠海市华润银行的关联交易，关联董事均回避了表决。

八、备查文件

１．董事会２０１２年第四次会议决议

２．独立董事意见

３．监事会２０１２年第三次会议决议

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年五月二十一日

证券代码：０００９９９ 证券简称：华润三九 公告编号：２０１２－０２２

华润三九医药股份有限公司

召开２０１１年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：华润三九医药股份有限公司第五届董事会

２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司第五届董事会２０１２年第四次会议审议通过召开此次临时股东大会。

３、会议召开日期和时间：

现场会议：２０１２年６月１５日下午２点

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年６月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年６月１４日下午１５：００至６月１５日下午１５：００ 期间的任意时间。

４、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、出席对象：

（１）截止２０１２年６月１１日下午３点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师；

（４）董事会邀请的其他有关人士。

６、会议地点：深圳市北环大道１０２６号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会的审议事项经公司董事会２０１２年第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

（二）审议事项

１、关于公司董事会２０１１年工作报告的议案

２、关于公司监事会２０１１年工作报告的议案

３、关于公司２０１１年度财务报告的议案

４、关于公司２０１１年利润分配预案的议案

５、关于公司２０１１年年度报告及报告摘要的议案

６、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

７、关于在珠海华润银行办理票据池及存款业务的议案

８、关于补选公司董事的议案

９、关于补选公司监事的议案

议案１－６内容详见《华润三九医药股份有限公司２０１２年第二次董事会会议决议公告》（２０１２－００９）、《华润三九医药股份有限公司２０１１年年度报告》（２０１２－０１１）及《华润三九医药股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易公告》（２０１２－０１２）、议案７－８内容详见《华润三九医药股份有限公司２０１２年第四次董事会会议决议公告》（２０１２－０１９）及《华润三九医药股份有限公司关于在珠海市商业银行办理票据池及存款业务的关联交易公告》（２０１２－０２１）；议案９内容详见《华润三九医药股份有限公司２０１２年第三次监事会会议决议公告》（２０１２－０２０）。前述分别公告于２０１２年３月６日、２０１２年５月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

２、登记时间： ２０１２年６月１２日－１４日９：００－１７：００；６月１５日８：５０－１４：００。

３、登记地点：公司办公大楼４０３室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易 所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９９９；投票简称：三九投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

（３）在议案１至议案７“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；议案８、议案９采取累积投票制，在“委托股数”项下填报选举票数。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年６月１４日１５：００至２０１２年６月１５日１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

１、会议联系方式：联系电话：０７５５－８３３６０９９９转董事会秘书处

传真：０７５５－８２１１８８５８

邮编：５１８０２９

２、会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

六、备查文件

华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年第四次会议决议

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年五月二十一日

附： 授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司２０１１年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”），其中议案８、议案９请填写同意股数：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

 委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：   年  月  日