证券时报多媒体数字报

  证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2012-042

  南方科学城发展股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议时间：2012年5月21日下午14:00

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2012年5月20日15:00至2012年5月21日15:00期间的任意时间。

  （二）召开地点：北京法官进修学院

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：董事长杨海飞先生

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  （一）出席会议总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表1,082人,代表股份300,398,878股,占公司股份总数的48.2239％。

  （二）现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表4人，代表股份253,868,725股，占公司股份总数的40.7543%。

  （三）参加网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东1,078人，代表股份46,530,153股，占公司股份总数的7.4696%。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议审议的八项议案涉及关联交易事项，关联股东全部回避表决。

  （一）审议通过了关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案；

  表决情况：同意83,963,918股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9983%；反对1,035,200股；弃权679,864股。

  （二）审议通过了关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；

  表决情况：同意83,951 ,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9832%；反对1,057,400股；弃权670,564股。

  （三）审议通过了关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；

  1、重大资产重组方案概要

  公司拟将全资子公司北京银泰酒店管理有限公司（以下简称"银泰酒店公司"）100%股权出售予控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称"中国银泰"），由中国银泰以现金收购；公司拟以现金及发行股份的方式购买侯仁峰、王水、李红磊合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称"玉龙矿业"）69.4685%股份；同时公司拟向中国银泰发行股份募集配套资金。上述三个事项为公司本次重大资产重组不可分割的三个部分。

  表决情况：同意83,993,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0328%；反对1,035,200股；弃权650,264股。

  2、重大资产出售

  （1）交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰。其中，科学城为银泰酒店公司100%股权的出售方，中国银泰为购买方。

  (2)交易标的

  本次交易标的为公司拥有的银泰酒店公司100%股权。

  (3)定价原则

  本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确定。截至2011年12月31日，银泰酒店公司100%股权的评估值为48,312.86万元，经公司与中国银泰协商一致，交易价格确定为48,322万元。

  (4)对价支付方式

  中国银泰将以现金方式向科学城支付对价。

  (5)评估基准日

  本次交易评估基准日为2011年12月31日。

  （6）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  审计、评估基准日至交割日期间，银泰酒店公司的收益或亏损均由科学城享有或承担。

  （7）关于债务清偿问题

  截至本次股东会召开日，银泰酒店公司向上市公司借款约5.95亿元。由于本次交易后银泰酒店公司将成为中国银泰的全资子公司，为避免占用上市公司资金，中国银泰在向公司支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将代银泰酒店公司偿还其欠上市公司的约5.95亿元借款。

  表决情况：同意83,994,418股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0339%；反对1,037,200股；弃权647,364股。

  3、重大资产购买

  （1）交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：科学城、侯仁峰、王水、李红磊。其中，侯仁峰、王水、李红磊为玉龙矿业69.4685%股份的出售方，科学城为购买方。

  （2）交易标的

  本次交易标的为侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业69.4685%股份。

  (3)定价原则

  本次交易以具备相应资质的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础。根据中联评估出具的评估报告，截至2011年12月31日，玉龙矿业69.4685%股份对应的净资产评估值为229,267.04万元，经科学城、侯仁峰、王水、李红磊协商一致，交易价格确定为229,267.04万元。

  (4)对价支付方式

  公司向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132股，向李红磊发行16,638,143股；向王水支付现金229,450,210元。

  (5)评估基准日

  本次交易评估基准日为2011年12月31日。

  (6)评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  审计、评估基准日至交割日期间，玉龙矿业在过渡期间产生的收益由公司按拟持有的玉龙矿业股份比例享有，在过渡期间产生的亏损由侯仁峰、王水、李红磊承担。

  表决情况：同意84,001,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0416%；反对1,035,200股；弃权642,764股。

  4、发行股份募集配套资金

  公司拟向中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过2.5亿元，用于提高公司本次重组后的整合绩效和补充玉龙矿业生产所需资金。

  表决情况：同意83,993,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0328%；反对1,035,200股；弃权650,264股。

  5、发行的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意83,991,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0305%；反对1,037,200股；弃权650,264股。

  6、发行方式

  本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会核准后选择适当时机依法发行。

  表决情况：同意83,993,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0328%；反对1,035,200股；弃权650,264股。

  7、发行数量

  公司向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132股，向李红磊发行16,638,143股；公司向中国银泰募集配套资金发行股份总数不超过5,000万股。

  在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向侯仁峰、王水、李红磊和中国银泰发行的股份数量。

  表决情况：同意83,991,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0305%；反对1,037,200股；弃权650,264股。

  8、发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日的股票交易均价为4.990元/股。根据本公司2011年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本公司向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），股权登记日为2012年5月17日，除息日为2012年5月18日。据此，本公司本次发行底价调整为4.975元/股，最终发行价格仍然确定为5.00元/股并已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  表决情况：同意83,972,318股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0081%；反对1,056,400股；弃权650,264股。

  9、发行对象及认购方式

  公司本次发行对象为侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰。

  侯仁峰以其持有的玉龙矿业29.9954%股份认购，王水以其持有的玉龙矿业30%股份认购，李红磊以其持有的的玉龙矿业2.5207%股份认购。

  中国银泰以现金认购公司本次募集配套资金发行的股份。

  表决情况：同意83,993,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0328%；反对1,035,200股；弃权650,264股。

  10、上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市。

  表决情况：同意83,993,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0328%；反对1,035,200股；弃权650,264股。

  11、本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意83,993,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0328%；反对1,035,200股；弃权650,264股。

  12、有效期

  审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：同意83,993,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0328%；反对1,035,200股；弃权650,264股。

  13、购入资产的定价依据

  以中联评估出具的玉龙矿业截至2011年12月31日净资产评估报告所确定的评估价值作为定价基础，由科学城、侯仁峰、王水、李红磊按照公平、公允的原则协商确定。

  表决情况：同意83,991,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0305%；反对1,037,200股；弃权650,264股。

  14、锁定期安排

  侯仁峰、王水、李红磊因本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，但发生《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》约定的股份回购补偿情形除外；非经公司书面许可，不质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。

  中国银泰以现金认购公司本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决情况：同意83,993,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0328%；反对1,035,200股；弃权650,264股。

  （四）审议通过了关于《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

  表决情况：同意83,950,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9820%；反对1,035,200股；弃权693,764股。

  （五）审议通过了关于签订《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》的议案；

  表决情况：同意83,957,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9909%；反对1,035,200股；弃权686,164股。

  （六）审议通过了关于签订《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的议案；

  表决情况：同意83,934,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9634%；反对1,051,200股；弃权693,764股股。

  （七）审议通过了关于公司重大资产重组涉及的相关财务报告、盈利预测报告的议案；

  表决情况：同意83,950,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9820%；反对1,035,200股；弃权693,764股。

  （八）审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案。

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记事宜；

  6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

  7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

  表决情况：同意83,957,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9908%；反对1,035,200股；弃权686,264股。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

  （二）律师姓名：王萌、康晓阳

  （三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  （一）公司2012年第一次临时股东大会决议；

  （二）北京市康达律师事务所出具的《关于南方科学城发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南方科学城发展股份有限公司董事会

  二○一二年五月二十一日

  证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2012-041

  南方科学城发展股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方科学城发展股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2012年5月15日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2012年5月21日上午10:00在北京法官进修学院召开。本次会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事8人，董事程少良先生因公务未能出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了聘任王荣生先生为公司财务总监的议案。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见：我们未发现王荣生先生有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。董事会聘任王荣生先生的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任王荣生先生为公司财务总监。

  特此公告。

  南方科学城发展股份有限公司董事会

  二〇一二年五月二十一日

  附：王荣生简历

  王荣生：男，43岁，研究生学历，会计师。2004年4月至2009年5月，历任北京银泰置业有限公司财务部经理、中国银泰投资有限公司财务部副总经理；2009年5月至2012年5月，任京投银泰股份有限公司财务总监。王荣生未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。