证券时报多媒体数字报

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2012-021

  中原特钢股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十一次会议于2012年5月18日在公司第一会议室以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2012年5月13日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

  本次会议应出席董事7人，亲自出席本次会议的董事共计7人。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。

  本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以现场投票表决的方式，审议通过了以下议案：

  《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈借款合同〉的议案》

  同意6票；反对0票；弃权0票。本议案以6票同意获得通过。因董事韩光武先生担任兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称"兵装财务公司"）的董事，对该议案回避表决。

  为保证公司固定资产项目的顺利实施，公司与兵装财务公司签订《借款合同》，由兵装财务公司向公司提供中期贷款9,000万元，用于"新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目"。贷款期限为48个月，自2012年5月18日至2016年5月18日。贷款利率以合同签订日中国人民银行同期贷款基准利率6.9%执行，每季结息日当日，按中国人民银行相应档次利率确定下一季贷款利率水平。

  截至目前，公司在兵装财务公司借款余额为17,000万元，累计应计利息为407.11万元；存款余额为8,555.46万元，利息收入5.91万元；应付融资租赁款余额为316.76万元，支付本金118.08万元，利息7.92万元。

  本次贷款发生后，公司在兵装财务公司借款余额增加为26,000万元，预计本年度累计发生应计利息1,389.83万元，占公司最近一期经审计净资产的0.76%（公司2011年末净资产为183,268.28万元）。

  此关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见；保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。该关联交易事项的具体内容详见2012年5月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈借款合同〉的关联交易公告》、《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈借款合同〉的关联交易的保荐意见》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

  3、保荐机构海通证券股份有限公司的保荐意见。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2012年5月22日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2012-022

  中原特钢股份有限公司

  关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《借款合同》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2012年5月18日，公司与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称"兵装财务公司"）在北京签订《借款合同》，由兵装财务公司向公司提供中期贷款9000万元，用于"新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目"。

  由于公司与兵装财务公司同受中国南方工业集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。

  公司董事会已于2012年5月18日召开了二届二十一次董事会会议，对上述议案进行了审议。关联董事韩光武先生进行了回避表决，经公司其余六位董事认真审议，通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈借款合同〉的议案》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

  法定代表人：李守武

  公司住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层

  注册资本：15亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  兵装财务公司是本公司实际控制人中国南方工业集团公司的子公司，是本公司的关联法人。截止2011年12月31日，兵装财务公司合并资产总额2,398,002万元，净资产214,652万元；2011年度营业收入64,864万元；净利润31,566万元。

  三、交易协议的主要内容

  1、贷款金额与贷款期限

  本次贷款金额为人民币9,000万元，期限为48个月，自2012年5月18日至2016年5月18日。

  2、贷款用途

  本次贷款全部用于"新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目"。

  3、贷款利率

  贷款利率以合同签订日中国人民银行同期贷款基准利率6.9%执行，每季结息日当日，按中国人民银行相应档次利率确定下一季贷款利率水平。

  4、其他约定事项

  本笔贷款由兵装财务公司按项目建设实际资金用途监管使用，全额受托支付；还款计划为：宽限期1年，自2013年6月份起，每月归还本合同项下贷款本金250万元，到期结算所有本息。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本次关联交易的主要目的是为了保证公司固定资产项目的顺利实施。定价（利率）按中国人民银行同期贷款基准利率执行，不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日，公司在兵装财务公司借款余额为17,000万元，累计应计利息为407.11万元；应付融资租赁款余额为316.76万元，支付本金118.08万元，利息7.92万元。存款余额为8,555.46万元，利息收入5.91万元。

  年初至披露日，公司在兵装财务公司的每日存款平均余额为4,326.71万元；公司于2011年11月28日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》，约定公司在兵装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币3亿元，协议有效期为1年，该《金融服务协议》已相应经2011年11月28日公司第二届董事会第十六次会议和2011年12月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

  本次贷款发生后，公司在兵装财务公司借款余额增加为26,000万元，预计本年度累计发生应计利息1,389.83万元，占公司最近一期经审计净资产的0.76%（公司2011年末净资产为183,268.28万元）。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：①公司向兵器装备集团财务有限责任公司借款的关联交易事项，是公司根据固定资产项目的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②公司向兵器装备集团财务有限责任公司借款的关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。③我们同意公司该关联交易事项。

  七、保荐机构意见

  海通证券作为保荐机构，认为：中原特钢拟向兵器装备集团财务有限责任公司借款的关联交易事项，是为保证公司固定资产项目的顺利实施，增加公司融资渠道，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，公司第二届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效；定价依据（融资利率）不高于同期中国人民银行规定的基准利率，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、保荐机构出具的保荐意见；

  5、借款合同。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2012年5月22日