证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

１、发行数量及价格

发行数量：４８，１８４，８１８股

发行价格：１５．１５元／股

募集资金总额：人民币７２９，９９９，９９２．７０元

募集资金净额：人民币６９９，９９９，９９２．９４元

２、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份４８，１８４，８１８股为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年５月２３日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增４８，１８４，８１８股股份的限售期为１２个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为２０１３年５月２３日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在２０１２年５月２３日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“发行人”或“公司”）于２０１１年４月２８日、２０１１年５月１８日分别召开了第二届董事会第十七次会议和２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等；于２０１１年７月５日、２０１１年７月２１日分别召开了第二届董事会第十九次会议和２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等，对本次非公开发行股票的底价及发行股数进行了调整；于２０１１年８月８日、２０１１年８月２５日分别召开了第二届董事会第二十一次会议和２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等，对本次非公开发行股票的募集资金净额进行了明确，对本次非公开发行股票的发行股数进行了调整。

公司于２０１２年１月１６日、２０１２年２月９日分别召开了第二届董事会第二十四次会议和２０１１年度股东大会，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意以２０１１年１２月３１日的总股本１３，４００万股为基数每１０股派发现金股利２．００元，同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每１０股转增５股。本次非公开发行价格调整为不低于１５．０５元／股，发行股票数量调整为不超过４，８５０万股（含４，８５０万股）。

（二）本次发行监管部门审核过程

南洋科技本次发行申请于２０１１年７月１日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，于２０１２年２月２４日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。２０１２年４月１０日，中国证监会核发《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］４９７号），核准公司非公开发行不超过４，８５０万股新股。

（三）募集资金及验资情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，１０位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券为本次发行开立的专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年５月９日出具了天健验［２０１２］１２６号《验资报告》。截至２０１２年４月２５日止，缴款人已将资金缴入齐鲁证券在中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行的账号为１６０２００１２２９０２０１４２５０６人民币账户内，资金总额为７３０，６９９，９９２．７０元，其中包括待退还给缴款人的资金７００，０００．００元。

截至２０１２年５月１０日，齐鲁证券已将上述认购股款扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１２年５月１１日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了天健验［２０１２］１２９号验资报告。截至２０１２年５月１０日止，南洋科技实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４８，１８４，８１８股，应募集资金总额７２９，９９９，９９２．７０元，减除发行费用人民币２９，９９９，９９９．７６元后，募集资金净额为６９９，９９９，９９２．９４元。其中，计入实收资本人民币４８，１８４，８１８．００元，计入资本公积（股本溢价）６５１，８１５，１７４．９４元。

（四）股权登记托管情况

２０１２年５月１６日，公司本次发行的４８，１８４，８１８股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ）股，每股面值为人民币１．００元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（Ａ股）共计４８，１８４，８１８股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（２０１１年７月５日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于２２．７７元／股，后根据公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整为１５．０５元／股。

本次非公开发行股票的发行价格最终确定为１５．１５元／股，与发行底价的比率为１００．０７％；与本次非公开发行日前２０个交易日公司股票交易均价（１９．２４元／股）的比率为７８．７４％。

（四）本次发行对象的申购报价及获配情况

在《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）确定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到１０份有效《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。结合南洋科技募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，南洋科技和齐鲁证券确定本次发行的发行价格为１５．１５元／股。

在确定发行价格后，南洋科技和齐鲁证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各认购对象报价及获配情况如下表所示：

注１：太平资产管理有限公司以太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１深参与本次认购。

注２：上海国泰君安证券资产管理有限公司以国君资管－工行－国泰君安君得发集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享成长限额特定集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享套利１号限额特定集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享套利２号限额特定集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享套利３号限额特定集合资产管理计划、国君资管－工行－国泰君安君享套利５号限额特定集合资产管理计划、国君资管－工行－国泰君安君享套利６号限额特定集合资产管理计划、国泰君安－光大－国泰君安明星价值股票集合资产管理计划、国泰君安－工行－国泰君安君享量化限额特定集合资产管理计划、国泰君安证券－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划参与本次认购。

注３：长城证券有限责任公司以长城证券－招行－长城２号集合资产管理计划参与本次认购。

注４：天平汽车保险股份有限公司以天平汽车保险股份有限公司－自有资金参与本次认购。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为７２９，９９９，９９２．７０元，扣除发行费用２９，９９９，９９９．７６元后，实际募集资金６９９，９９９，９９２．９４元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为１０名，不超过１０名，符合《非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）的要求。发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次非公开发行股票上市之日起１２个月。

（二）各发行对象的基本情况

１、上海国泰君安证券资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室

注册资本：人民币捌亿元

法定代表人：顾颉

经营范围：证券资产管理业务［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

２、西藏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

注册资本：人民币伍仟万元整

法定代表人：张建斌

经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。［上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。］

３、西安长首投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２３层２－Ｂ室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

４、太平资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区民生路１２８６号上海汇商大厦１７楼

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：谢一群

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

５、周欣

国籍：中国

住所：沈阳市沈河区顺通路５６－１号３－４－３

身份证号：２１０１０２１９６８０８＊＊＊＊＊＊

６、长城证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

注册资本：人民币贰拾亿陆仟柒佰万元

法定代表人：黄耀华

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（《经营证券业务许可证》有效期至２０１３年１２月９日）

７、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场１号办公楼七号３０３室

执行事务合伙人：宁波景隆投资管理有限公司（委派代表：马明）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

８、郝昌兰

国籍：中国

住所：上海市宝山区宝山四村１０４号

身份证号：３２０６２２１９６７０５＊＊＊＊＊＊

９、天津凯石富利股权投资基金合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津市津权公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号的滨海高新区综合服务中心４号楼４０４号

执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

１０、天平汽车保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市浦东新区浦东南路５００号２１层－２２层Ｄ单元

注册资本：人民币陆亿叁仟万元

法定代表人：胡务

经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行的１０名发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

本次发行的１０名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）本次发行股份的上市与流通安排

２０１２年５月１６日，公司本次发行的４８，１８４，８１８股新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

根据《管理办法》的要求，在发行完毕后，发行对象所认购的股份自２０１２年５月２３日起１２个月内不得转让，限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

保荐代表人：钱伟、徐敏

项目协办人：司万政

项目经办人：嵇志瑶、刘少波、吴彦栋、王丽卉

办公地址：济南市经七路８６号证券大厦２５楼

联系电话：０５３１－６８８８９２２９

联系传真：０５３１－６８８８９２２２

（二）律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

负责人：吕秉虹

经办律师：颜华荣、王侃

办公地址：杭州市杨公堤１５号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

联系电话：０５７１－８５７７５８８８

联系传真：０５７１－８５７７５６４３

（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

经办注册会计师：沈维华、娄杭

办公地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６－１０层

联系电话：０５７１－８８２１５８４０

联系传真：０５７１－８８２１６８９０

（四）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层

电话：０７５５－２５８３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

（五）证券交易所

名称：深圳证券交易所

法定地址：深圳市深南东路５０４５号

电话：０７５５－８２０８３３３３

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１２年４月１３日，公司前１０名股东及其持股情况如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后，公司前１０名股东及其持股情况如下：

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司董事长兼总经理邵雨田先生直接持有发行人８，９２５万股股份，占发行前股本总数４４．４０％；董事冯小玉先生直接持有发行人２，７００万股股份，占发行前股本总数１３．４３％；监事会主席冯海斌先生直接持有发行人１，７５５万股股份，占发行前股本总数８．７３％。

本次发行后，公司董事长兼总经理邵雨田先生、董事冯小玉先生、监事会主席冯海斌先生所持股数未发生变动，所持股份占发行后股本总数比例分别下降为３５．８２％、１０．８４％和７．０４％。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行股份数为４８，１８４，８１８股，发行完成后公司股本规模从２０１，０００，０００股增加到２４９，１８４，８１８股。本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

（二）本次发行对发行人资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，预计公司的资产负债率将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力进一步加强，间接融资能力进一步增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

随着本次募集资金投资项目的实施，公司将及时切入光学级聚酯薄膜、电容器用聚酯薄膜产品市场，公司高端功能膜材料产品结构将进一步优化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后公司控股股东邵雨田先生的持股比例由４４．４０％下降到３５．８２％，没有改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行引入了新的投资者，有利于公司治理结构的优化。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人２００９、２０１０及２０１１年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审［２０１０］６６号、天健审［２０１１］７７８号、天健审［２０１２］１８号标准无保留意见审计报告。发行人２０１２年１～３月的财务报告未经审计。发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

２、合并利润表主要数据

单位：元

３、合并现金流量表主要数据

单位：元

４、非经常性损益明细表

单位：元

５、主要财务指标

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

１、资产结构分析

公司近三年及一期资产结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

２００９、２０１０、２０１１年末及２０１２年３月末，公司流动资产占总资产的比重分别为４３．００％、７４．６８％、５６．８３％和４１．９９％；非流动资产占总资产的比重分别为５７．００％、２５．３２％、４３．１７％和５８．０１％。

２０１０年末，流动资产占总资产的比重提升、非流动资产占总资产比重下降，主要原因是：公司首次公开发行股票募集资金到账后尚未全部投入，流动资产主要是货币资金显著增加，而固定资产、在建工程等非流动资产增幅小于流动资产。

２０１１年末及２０１２年３月末，非流动资产占总资产比重有所上升，主要原因系公司为购建首次公开发行股票募集资金投资项目的投入继续增加，固定资产、在建工程及无形资产均有所增加。

２、负债结构分析

公司近三年及一期负债结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

从负债结构来看，报告期内公司的负债主要由流动负债构成，２００９、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年３月末，流动负债占负债总额比重分别为７８．９５％、７８．４３％、９２．６８％和８６．２６％。

３、偿债能力分析

公司近三年及一期主要偿债能力指标情况如下：

公司２０１０年末流动比率、速动比率较２００９年末大幅上升，资产负债率大幅下降，主要由于首次公开发行股票募集资金到账后尚有较多资金未投入。

公司２０１１年末流动比例、速动比例较２０１０年末有所下降，资产负债率有所上升、，主要原因包括：① 随着前次募集资金投资项目的投资建设，货币资金有所下降；②公司为满足日常经营需要增加了部分短期借款。

近三年及一期，公司偿债能力不断提高、抗风险能力逐步增强。公司一贯坚持合理负债经营，高效利用自有资产，有较强的盈利能力和严谨的财务管理制度，为公司后续发展提供强有力的财务支持。

４、营运能力分析

近三年，公司应收账款周转率稳中有升。２０１０年，公司在营业收入较上年同比增长了１７．７０％的同时，加强了应收账款的回收力度，２０１０年末应收账款较２００９年末下降了１２．３９％，故应收账款周转率提升较快。２０１１年，公司营业收入较上年增长了５７．６３％，平均应收账款较２０１０年均值上升了２５．８８％。

２０１０年公司销售规模扩大，同时加大了原材料储备，存货周转率依旧保持了良好的态势。２０１１年，公司预计２０１２年原材料采购价将继续上升，加大了原材料储备的采购量；同时因前次募集资金投资项目中的“年产２，５００吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”２０１１年６月投产，产能得到显著提升，并根据客户订单扩大生产规模，原材料和自制半成品均有所增加，故存货周转率略有下降。

２０１０及２０１１年，公司总资产周转率略有下降。主要由于２０１０年公司成功上市获得募集资金，使资产规模大幅上升，而前次募投项目尚在建设中，总资产周转率有所下降；公司前次募投项目中的“年产２，５００吨电容器用超薄型耐高温金属化膜项目”于２０１１年６月初投产，２０１１年尚未达产，“年产２５，０００吨太阳能背材膜项目”仍在建设中，资产周转率基本与２０１０年持平。

（二）盈利能力分析

近三年及一期，公司的盈利情况如下表所示：

单位：万元

２０１０、２０１１年度及２０１２年１～３月公司营业收入同比分别增长了１７．７０％、５７．６３％和２９．１５％。

２０１０年度，随着国家“四万亿投资”及“家电下乡”、“以旧换新”等刺激内需政策的出台，带动了公司下游家电、电子、电力等行业的强劲复苏，电容器薄膜市场的需求明显提升，公司营业收入稳定增长。

２０１１年度及２０１２年１～３月，电容器用聚丙烯薄膜市场需求保持旺盛。同时，随着前次募集资金投资项目中的“年产２，５００吨超薄型耐高温金属化薄膜项目”于２０１１年６月投产，公司的产能瓶颈得到了有效缓解，主导产品产、销量均稳步增长，从而带动了公司营业收入和净利润的持续增长。

（三）现金流量分析

公司近三年及一期现金流量情况如下表：

单位：万元

１、经营活动产生的现金流量

２００９年度的经营性现金净流入是净利润的１．６６倍，收益质量良好。公司２０１０年度及２０１１年度的经营性现金净流入较２００９年有所下降主要为：公司２０１０年上市后资金充裕且票据贴现成本呈上升趋势，为节省财务费用，大幅减少了应收票据贴现，２０１１年度未办理票据贴现所致。

２、投资活动产生的现金流量

近三年，公司投资活动产生的现金流量为负，主要系公司为购买和建造固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

３、筹资活动产生的现金流量

２００９年度，公司筹资活动产生的现金流量为负，主要是因为公司偿还银行债务所支付的现金大于取得银行借款收到的现金。２０１０年度，公司筹资活动产生的现金流量大幅增加，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账所致。２０１１年度，随着公司销售规模进一步扩大和前次募投项目“年产２，５００吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的投产运营，营运资金需求随之增加，故公司适当增加了短期银行借款。２０１２年１～３月，公司偿还了部分到期银行债务，故筹资活动产生的现金流量为负。

总体看来，公司现金流情况良好，经营风险较低。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计４８，１８４，８１８股，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［２０１２］１２９号《验资报告》验证，截至２０１２年５月１０日止，本次非公开发行募集资金总额为人民币７２９，９９９，９９２．７０元，扣除发行费用２９，９９９，９９９．７６元后，募集资金净额为人民币６９９，９９９，９９２．９４元。

（二）募集资金投向

本次募集资金总额扣除发行费用后拟投资以下项目：

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金使用制度和专项账户

在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

截至目前，公司已经开立的募集资金专项账户情况如下：

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：浙江南洋科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格和发行对象，符合《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合浙江南洋科技股份有限公司及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和齐鲁证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增４，８１８．４８１８股股份已于２０１２年５月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年５月２３日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１２年５月２３日不除权。

本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自２０１２年５月２３日起十二个月。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第八节 备查文件

一、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

二、国浩律师集团（杭州）事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

三、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。

四、查阅地点：

１、浙江南洋科技股份有限公司

地址：浙江省台州市经济开发区开发大道３８８号

电话：０５７６－８８１６９９９９

传真：０５７６－８８１６９９２２

２、齐鲁证券有限公司

地址：济南市经七路８６号

电话：０５３１－６８８８９２２９

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２０１２年５月２２日