证券时报多媒体数字报

证券代码：００００７０ 证券简称：特发信息 公告编号：２０１２－２３

深圳市特发信息股份有限公司

董事会四届三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年５月１８日，深圳市特发信息股份有限公司董事会以通讯方式召开了第四届三十四次会议。本次会议通知已按规定以书面送达及电子邮件方式发至全体董事。会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和董事会议事规则。会议由王宝董事长主持。董事会通过认真审议议案并表决，作出如下决议：

一、审议通过了公司《关于前次募集资金存放与使用情况的报告》

报告详细内容见２０１２年５月２２日巨潮资讯网．

表决结果：１１票赞成、 ０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《关于修订公司《内部控制制度》的议案》

修订后制度详细内容见２０１２年５月２２日巨潮资讯网。

表决结果：１１票赞成、 ０票反对、０票弃权。

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十一日

证券代码：００００７０ 证券简称：特发信息 公告编号：２０１２－２４

深圳市特发信息股份有限公司

关于２０１１年度

非公开发行股票有关事宜的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目有关情况的说明

（一）公司前次募集资金使用周期较长的主要原因

公司于２０００年３月２４日发行７，０００万社会公众股（Ａ股），每股发行价７．９０元。发行完成后公司共募集资金５５，３００万元，减除发行费用１，８３９．３８万元，募集资金净额 ５３，４６０．６２万元。前次募集资金使用项目中通信用光纤、通信用光缆、电力光缆、补充流动资金均在２００７年１２月前已投入并达到可使用状态，特发信息港项目于２０１１年８月投入完毕并达到可使用状态。

１、原光纤预制棒项目未能按计划投入

原光纤预制棒项目拟投入１３，３０２万元，选择引进阿尔卡特公司当时具有先进水平的生产光纤预制棒技术，项目如果正常投产后，可年产光纤预制棒６０吨。１９９９ 年“光纤预制棒项目”立项时，正值全球光纤市场正处于快速上升阶段，国内生产光纤所需光纤预制棒绝大多数靠进口，且供应量严重不足。但公司募集资金到位后，由于光纤、光纤预制棒价格大幅下跌，市场前景不明确等原因，以及与阿尔卡特公司引进技术谈判尚未达成协议之前，阿尔卡特公司本身光纤光缆业务并入荷兰ＤＲＡＫＡ ＣＯＭＴＥＱ公司，最终导致技术引进和谈判中断等原因，导致项目实施的背景发生了重大变化，因此，募集资金到位后未启动该项目的投资建设。

２、公司结合深圳证监局的整改要求，对部分募集资金投资项目进行了变更

中国证券监督管理委员会深圳证监局于２００７ 年１２ 月１８ 日向公司发出了深证监局公司字［２００７］１２１号《关于要求深圳市特发信息股份有限公司限期整改的通知》，整改通知指出了公司在募集资金使用及信息披露方面的主要问题，公司高度重视深圳证监局的整改意见，对整改意见提出的存在问题进行了逐项研究并分别落实整改措施，结合整改措施，公司于２００７年９月调整了首次公开发行募集资金额的使用计划，并对部分募集资金投资项目进行了变更：

原光纤预制棒项目的投资额１３，３０２ 万元及通讯光纤项目建成后节余的３，６８６．６１万元（通信光纤项目由于变更合资比例减少了投资３，６８６．６１ 万元），共计１６，９８８．６１万元变更投入到电力光缆项目和特发信息港项目，其中３，１８８．６１万元用于投资电力光缆项目，该项目于２００７年１２月已达到可使用状态；１３，８００万元用于投资特发信息港项目，盘活位于深圳市高新科技园闲置的工业用地，使之产生效益，该项目在２００７年进行前期投入的准备工作，２００８年正式建设施工，于２０１１年８月达到可使用状态。

３、特发信息港项目建设规模较大，规划方案调整，客观上造成该项目建设周期较长

该项目原名特发信息工业园，设计的建筑面积为４万平方米，建设周期为２５个月。经过市场调研和论证，公司对项目的规划设计重新进行调整，项目名称变更为“特发信息港”，并于２００９年３月３１日召开的董事会三届二十次会议及２００９年４月２９日召开的２００８年度股东大会分别审议通过了扩大“特发信息港”项目规模和追加投资的议案，建设面积从原计划的４ 万平方米增加到７．１ 万平方米，由于该项目规划与建设方案的调整，使该项目的建设周期比预期有所增加。特发信息港建设规模的增加，有助于最大效应盘活资产，提高项目的整体盈利能力。

受上述因素影响，尽管公司前次募集资金到位已超１０年，但仍有部分项目在２０１１年才达到可使用状态，目前，公司前次募集资金已全部使用完毕，募投项目运行良好。

（二）公司本次募集资金投资项目有关情况的说明

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过１９，１７２万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

单位：万元

１、公司原有净资产规模较大但盈利相对较低，本次募投投资金额相对较小而新增效益较多的主要原因

本次发行两个募投项目预计在达产年（２０１４年）的净利润分别为４，１５７万元和２，３８３万元，按公司持股比例计算预计归属于母公司净利润总额为４，５０３万元（４，１５７＊５１％＋２，３８３）。

本次募投项目新增效益与公司原有相关业务效益比较如下表：

单位：万元

注：①本次募投项目的达产年为２０１４年；

②光纤光缆业务指特发信息从事光纤光缆生产销售的全部资产与业务，包括光纤、普通光缆、电力缆及室内光缆等产品，光纤光缆业务数据为公司各相关业务部门财务报表的合并数据；

③募投项目的新增净资产按投资项目的权益性投入及滚存利润测算，其它相关数据根据本次募投项目的可行性研究报告分析测算。

（１）公司部分非光纤光缆资产盈利水平较低或尚未全部发挥效益导致公司整体盈利水平相对较低

截至２０１１年１２月３１日，公司拥有６家控股子公司和２家参股公司，主要从事光纤、光缆、电子元器件、通讯设备的生产、销售等业务；公司２０１１年度的加权平均净资产收益率为４．７０％，公司部分非光纤光缆资产盈利水平较低或尚未全部发挥效益，是公司整体净资产收益率处于较低水平的主要原因，包括：①公司前次募投项目特发信息港项目的建设费用达１７，２００万元，于２０１１年８月方投入使用，２０１１年度实现少量收益；②公司下属广西吉光电子科技股份有限公司主要从事铝电解电容器及相关材料生产、销售，由于行业竞争激烈及产品竞争力原因，近年来一直处于亏损或微利状态，该公司２０１１年度亏损４５４万元。

（２）公司光纤光缆主业长期以来产能偏低，未能实现规模效应，盈利水平相对较低

①公司现有光纤光缆产能仍处于同行业较低规模水平

公司自上市以来一直以光纤光缆生产为主营业务，目前现有光纤产能２１０万芯公里，光缆产能５９８万芯公里，与同行业主要公司光纤光缆规模均超过１２００万芯公里相比，公司的产能仍处于较低规模水平。

②光纤产能偏小，毛利率偏低

公司光纤产能偏小，单位成本偏高，２０１１年光纤毛利率仅为１４．１２％，为行业较低水平，光纤公司毛利率偏低的主要原因为单位制造费用偏高：一方面为维持正常生产，光纤公司需要配备最低数量的质量保证、技术支持和生产管理队伍，制造费用中的人工成本偏高；另一方面，光纤公司的生产设备购入时间较早，原设备采购价格偏高，生产效率偏低，由此造成折旧费、厂房租金分摊费等单位固定费用偏高；上述因素造成公司光纤毛利率不高，盈利能力不强。

③公司光纤产量无法满足自身光缆生产需求，无法发挥纤缆产业链竞争优势

光纤为生产光缆的主要原材料，公司现有光纤生产能力为２１０万芯公里，而２０１１年光缆产能已达５９８万芯公里，光纤产能偏小的状况已严重影响了纤缆产业链的竞争优势，并降低了光纤光缆资产的总体盈利水平。

（３）本次募投项目取得较好效益的主要原因为光纤扩产项目毛利率及净利率获得较大提升

募投项目与现有光纤光缆业务业绩情况对比如下：

万元

注：①本次募投项目的达产年为２０１４年；

②光纤光缆业务指特发信息从事光纤光缆生产销售的全部资产与业务，包括光纤、普通光缆、电力缆及室内光缆等产品，原有光纤光缆业务数据根据公司各相关业务部门的财务报表合并测算，合计数考虑了内部销售抵消因素；

本次募投项目建成达产后，达产当年新增光纤产量的销售毛利率为１９．７４％，比现有光纤产品的１４．１２％提升约５．６２个百分点，光纤业务毛利率提升的主要原因是预计达产后单位总成本下降幅度较大，具体包括：①受国内和国际市场预制棒产能扩张及人民币升值因素影响，预计光纤预制棒成本呈下降趋势并导致单位直接材料成本大幅下降；②募投项目建成后将新增光纤产量６７５万芯公里，是公司目前光纤产能的３．２倍，光纤产能提高后规模效应显现，预计单位制造费用下降幅度较大。

本次募投项目建成达产后，达产当年新增光纤产量的销售净利率为１１．８５％，比现有光纤产品的２．１１％提升约９．７４个百分点，主要原因为光纤扩建项目的管理和销售沿用原有渠道和模式，管理费用与财务费用增量不多，新增光纤产量应分摊的期间费用较少，新增光纤产量的销售净利率提升相对较大。

２、关于公司本次募投项目效益与同行业相关上市公司的比较分析

公司自发行上市以来，一直专注于光纤光缆的生产，但与国内其他大型光纤光缆企业相比，公司在经营规模、资金实力等方面存在较大差距，抗风险能力相对较弱。

２０１１年同行业上市公司的相关数据：

单位：万元

公司募投项目达产年备考数据与行业平均值的比较分析：

单位：万元

如上表，公司本次募投项目的毛利率、销售净利率与同行业相关上市公司相比处于合理水平，募投项目达产年公司的整体净资产收益率水平也与行业平均水平持平：

（１）募投项目毛利率略低于行业内相关上市公司平均水平

２０１１年同行业相关上市公司主营业务的平均毛利率为１９．０６％，公司测算募投项目达产时光纤光缆综合毛利率为１６．７２％，低于２０１１年同行业相关上市公司主营业务毛利率平均水平，测算结果表明，公司对本次募投项目的预测是谨慎的。

（２）募投项目销售净利率略高于行业内相关上市公司平均水平

２０１１年同行业相关上市公司的平均销售净利率为６．３１％，公司测算募投项目达产时的销售净利率为１０．３２％，比同行业上市公司平均值高出４．０１个百分点，主要是同行业上市公司产业范围不仅限于光纤光缆业务，而公司本次募投项目专注于光纤光缆业务，尽管募投项目毛利率低于同行业平均水平，但由于本次募投项目在公司原有光纤光缆产业基础上建设，在生产、管理、人员、销售等方面存在协同效应和规模效应，成本费用率有所下降，从而导致募投项目测算的销售净利润率高于同行业上市公司平均水平。

（３）募投项目达产年公司的整体净资产收益率与行业内相关上市公司平均水平处于同一水平

本次募投项目的净资产收益率为２２．８％，募投项目测算的净资产收益率较高的原因为：①本次募投项目在公司原有光纤光缆产业基础上建设，在生产、管理、人员、销售等方面存在协同效应和规模效应，本次募投项目分摊的期间费用有所下降。②本次光纤扩产项目总投资２７，５６０万元，采用了股东增资、银行贷款等方式，由于增加了银行贷款等非权益性资产的投入，本次募投项目增加的净资产值相对较低。

鉴于募投项目不承担公司管理总部相关的期间费用，为便于与同行业上市公司比较分析，以募投项目达产年的公司备考数据与行业内相关上市公司数据比较，经测算，公司在募投项目达产年的整体净资产收益率为９．０６％，与同行业上市公司处于同一水平。

公司募投项目达产年的备考数据显示，公司相关主营业务的毛利率略低于行业平均水平，而销售净利率及净资产收益率均与同行业上市公司持平，分析显示，公司对本次募投项目效益的测算是谨慎合理的。

二、关于龙华工业园商业开发用地补偿事宜的情况说明

（一）公司龙华工业园的光缆厂房的拆迁、补偿、置换的具体过程

公司２０００年底以委托代建的方式承接了特发集团在龙华工业园建设的光缆项目用厂房及厂房所占Ａ８１６－００１１号地块（面积５９，１１０．８０平方米），用于建设募集资金投资项目通信用光缆项目，由此，公司实际拥有Ａ８１６－００１１号地块土地使用权，面积为５９，１１０．８０平方米，土地性质为工业用地，但未办理所有权人为特发信息的土地使用权证。

１、２００６年３月１３日，《深圳市轨道交通建设指挥部第二次工作会议纪要》确定：特发集团龙华工业园因地铁建设须进行拆迁，政府收回龙华工业园部分土地，剩余土地改为商住用地，由特发集团开发。自此，相关政府征收地、拆迁补偿、剩余开发用地工作开始展开。

２、２００８年２月３日，公司、特发集团和深圳市轨道交通４ 号线拆迁办公室三方就拆迁补偿事宜签订了《拆迁补偿协议》（深４线拆字［２００８］第００４号）。协议主要内容如下：

（１）收回龙华工业园土地１４１，２１４．６３平方米，其中收回公司Ａ８１６－００１１地块土地１０，７６５．４２平方米；

（２）对特发信息光缆厂房所占Ａ８１６—００１１ 的地块上的青苗、建筑物及附着物、经营损失和设备搬迁费用进行补偿，特发信息共获得总补偿费为１８２，７０５，２２２ 元。对特发集团所占地块的青苗、建筑物及附着物进行补偿，补偿费为２９，４０３，７６９元；

（３）特发集团对特发信息光缆厂所占工业地块的补偿事宜，在特发集团与市政府有关部门签订《收地补偿协议书》后，特发集团以《收地补偿协议书》签订的时间为评估时点，对特发信息予以货币补偿，按照工业用地市场地价标准另行签订协议。

（４）龙华工业园Ａ８１６－００１１号宗地剩余的所有土地的管理权、使用权、开发权、收益权等权益均归属于特发集团所有。

３、２００９年３月２０日，深圳市轨道交通４号线拆迁办公室与公司控股股东特发集团签署了《收地补偿协议书》（深４线收协字［２００８］第００１号），协议主要内容如下：

（１） 实际收回Ａ８１６－００１０号宗地、Ａ８１６－００１１号宗地及红线编号２０００－２０５宗地的部分土地使用权共计１６４，１０９．０４平方米，其中实际收回Ａ８１６－００１１号宗地土地使用权２０，８８６．９８平方米；

（２）按照规划意见将特发集团剩余的７万多平方米用地红线（最终用地面积及范围以规划部门核发的规划许可证为准），用地性质由工业用地改为商住用地，并协议出让给特发集团，由特发集团自行开发；

（３）改变功能后的商业、住宅及办公地价依据《深圳经济特区土地使用权出让条例》的有关规定，按２００６年政府公告基准地价缴纳。

４、２００９年１１月１８日，特发集团与特发信息签署了《关于特发集团以厂房对特发信息龙华光缆厂区所占工业地块进行补偿的协议》，约定特发集团将在深圳市南山区科技园科丰路Ｔ３０５－００１９地块上的特发信息工业大厦４、５、６层物业按照双方认可的评估机构的评估价格转让给特发信息，转让价款用以补偿特发信息龙华光缆厂区所占工业地块（即Ａ８１６－００１１地块）的使用权。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（深国众联评报字（２００９）第１－２０５０１ 号）的评估结果，特发信息工业大厦４、５、６层物业的评估净值人民币３４，４５７，９４８ 元；根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》（深国众联评字（２００９）－Ｌ－１０５０１号）的评估结果，特发信息龙华光缆厂区所占工业地块（即Ａ８１６－００１１地块）的评估净值为人民币３４，４０５，２８７元。

由于两项资产的评估净值相差只有５２，６６１元，双方商定以特发信息光缆厂区所占工业地块（即Ａ８１６－００１１地块）的评估价格作为两项资产的交易价格，因此，两项交易资产交易作价均为人民币３４，４０５，２８７元，由于本次交易双方应支付款额相互抵消，因此无须现金支付。

５、２００９年３月起，特发集团与政府有关部门持续进行沟通，最终确定了龙华工业园剩余土地建设规划及缴纳地价款金额

２００９年３月２０日特发集团与深圳市轨道交通４号线拆迁办公室签订了《收地补偿协议》后，特发集团多次与政府有关部门沟通汇报，落实协议约定，办理用地方案审批工作，２０１０年８月，有关政府部门明确了在该项目中配建不少于１，０００套的保障性住房， ２０１１年９月至１１月期间，特发集团取得龙华工业园剩余土地的建设用地规划许可证，２０１２年一季度，经深圳市规划与国土委员会最终核定后，特发集团缴纳了剩余土地的地价款４９０，１０３，０８８元。

（二）关于特发集团对公司的拆迁地块补偿的支付方式及本次关联交易决策程序履行情况的说明

１、特发集团对公司的拆迁地块补偿的支付方式说明

根据２００８年２月３日公司、特发集团和深圳市轨道交通４ 号线拆迁办公室三方签订的《拆迁补偿协议》，特发集团对特发信息光缆厂所占工业地块的补偿采用货币补偿方式，而公司最终与特发集团协商确定采用特发集团以工业大厦４－６层厂房对特发信息进行补偿的方式，没有直接采用货币补偿方式主要是基于以下三个方面的考虑：

（１）公司有统一经营、管理特发信息港项目和顺利办理房产证的需要。工业大厦共６层，其中１－３层厂房为公司通过拍卖取得，采用以工业大厦４－６层厂房替代货币补偿的方式，有利于公司拥有工业大厦完整产权；

（２）为提高特发信息港项目的区位竞争力，形成园区统一形象和提升服务功能，计划对工业大厦实施外立面和提升使用功能的升级改造，公司完整拥有工业大厦产权，可以避免今后大厦升级改造费用分摊、物业管理等方面的关联交易；

（３）该厂房正在对外出租，每年可以带来２８０余万元的租金收入，公司购得后可继续出租。公司拟对其进行外立面和使用功能改造，该物业将由现在的普通工业厂房提升为高科技研发及生产用房，该物业的租金水平将有较大幅度的提高。

２、本次关联交易履行的决策程序和独立董事意见

２００９年１１月２０日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于特发集团向公司转让特发信息工业大厦４、５、６三层厂房，以转让款补偿公司龙华光缆厂所占工业土地使用权的关联交易的议案》。关联董事在审议时回避表决。

２００９年１２月１８日，公司召开２００９年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于特发集团向公司转让特发信息工业大厦４、５、６三层厂房，以转让款补偿公司龙华光缆厂所占工业土地使用权的关联交易的议案》。关联股东在审议时回避表决。

２００９年１１月１７日，公司的４名独立董事对上述拆迁地块补偿关联交易发表意见如下：我们认真审核了公司提供的关于关联交易的资料、资产评估报告、协议草案文本，听取了经营班子对关联交易的汇报。经过我们各自独立的审核以及讨论审议后认为：关联交易具有合理性和必要性，公司提供的定价依据（评估报告）能够佐证价格的公允性。到目前为止，公司进行中的关联交易符合相关关联交易的程序性规定。基于上述理由，我们认可该关联交易，同意提交董事会审议。

综上，公司董事会和股东大会就特发集团向公司转让特发信息工业大厦４、５、６三层厂房，以转让款补偿公司龙华光缆厂所占工业土地使用权的交易履行了合法的关联交易决策程序，独立董事也发表了同意该关联交易的意见，该项关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

（三）公司按比例拥有龙华工业园剩余土地用于商业开发的土地价值增值部分与公司置换光缆厂房所占土地所获特发集团补偿的比较分析

由于龙华工业园剩余土地目前正用于商业开发，考虑到其土地价值与公司所拥有的Ａ８１６－００１１按工业用地评估后出售给特发集团获得的补偿可能存在一定差异，因此，公司通过第三方评估中介机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对剩余土地的商业价值进行了估价，并将公司按比例拥有的增值收益与作为工业用地出售给特发集团获得的补偿进行相应比较。具体如下：

１、Ａ８１６－００１０、Ａ８１６－００１１剩余商业开发用地的评估值

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《特发集团Ａ８１６－００１０、Ａ８１６－００１１宗地调整用地的两块国有出让土地使用权公开市场价值评估》（深国众联（２０１２）（估）－Ｌ－００７号）：深圳市特发集团有限公司名下位于宝安区民治街道腾龙路与龙平南路交界处东南侧用地项目名称为特发集团Ａ８１６－００１０、Ａ８１６－００１１宗地调整用地的两块国有出让土地使用权，于估价基准日２００９年３月２０日，在符合地价定义及假设与限制条件下的国有出让土地使用权公开市场价值合计为人民币６３６，７４３，１９２元。本次评估采用了基准地价系数修正法和假设开发法两种评估方法。

２、假设公司按比例拥有Ａ８１６－００１０、Ａ８１６－００１１剩余商业开发用地价值的增值部分与公司置换Ａ８１６－００１１地块获得补偿的比较分析

Ａ８１６－００１０、Ａ８１６－００１１剩余商业用地经评估的公开市场价值为６３６，７４３，１９２元，扣除特发集团单独已缴纳的地价款４９０，１０３，０８８元，该地块增值约１４６，６４０，１０４元。拆迁前龙华工业园总面积为２３９，０１９．２０平方米，公司拥有Ａ８１６－００１１地块５９，１１０．８０平方米使用权，占拆迁前龙华工业园总面积的２４．７３％，如按该比例计算公司所占的增值份额，公司应拥有龙华工业园剩余商业用地的增值收益为３６，２６４，０９８元（１４６，６４０，１０４×２４．７３％），而公司出售给特发集团换获得的Ａ８１６－００１１地块补偿金额为３４，４０５，２８７元，上述比较分析显示，公司应拥有的龙华工业园剩余商业土地的增值收益与公司出售Ａ８１６－００１１地块给特发集团获得的补偿金额存在一定差额，金额为１，８５８，８１１元。其主要原因为：

评估剩余土地的２００９年３月２０日的商业价值前提条件为深圳市规划与国土资源委员会于２０１１年９月１日及２０１１年１１月０９日分别批准的Ａ８１６－００１０、Ａ８１６－００１１宗地调整用地的建设用地规划许可证（深规土许ＢＡ－２０１１－０１０９号及深规土许ＢＡ－２０１１－０１５１号），该建设用地规划许可证明确了总建筑面积、容积率、具体建设内容等建筑指标，同时也明确了承担的安居房建设数量等，并且依据了特发集团于２０１２年一季度已缴纳的地价金额，这些前提条件客观上是构成影响商业价值评估的主要依据。

在龙华工业园剩余土地用于商业开发并未获得建设用地规划许可证及没有明确缴纳地价款金额之前，公司客观上无法评估或判断其整体商业价值。因此，公司根据２００８年２月３日与特发集团和深圳市轨道交通４ 号线拆迁办公室三方就拆迁补偿事宜签订的《拆迁补偿协议》（深４线拆字［２００８］第００４号）有关约定，以特发集团与政府签订《收地补偿协议书》的时间为评估时点（即评估基准日为２００９年３月２０日），在２００９年１１月１８日将公司所拥有的龙华工业园Ａ８１６－００１１地块工业用地出售给特发集团以获得了补偿；此外，根据深圳市有关收回国有土地使用权的规定，如政府直接收回相关土地并采用现金补偿方式的情况下，补偿金额也是按照评估价值确定。因此，在当时情况下，该关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

截至２０１２年一季度，由于剩余土地商业开发的具体事项全部确定，剩余土地商业开发价值的评估条件已经具备。经评估，公司应拥有的龙华工业园剩余商业土地的增值收益份额与公司出售Ａ８１６－００１１地块给特发集团获得补偿金额的差额为１，８５８，８１１元，该差额处于合理范围之内，公司通过与特发集团资产置换获得Ａ８１６－００１１地块补偿的方式并不存在明显的利益受损情形。

３、特发集团对公司的后续补偿安排

为充分保障上市公司利益，经公司与特发集团积极沟通协调，特发集团同意将上述１，８５８，８１１元差额补偿给公司，公司已于２０１２年５月１８日收到该补偿款。

综上，尽管按最终批准的土地建设用地规划许可进行评估的商业开发用地增值略高于公司出售给特发集团而获得的补偿金额，但公司２００９年９月通过出售Ａ８１６－００１１工业用地给特发集团获得补偿的方式，消除了未来商业开发价值的不确定性，较早的实现了相应的补偿，同时，特发集团也已追加补偿了相应差额１，８５８，８１１元，因此，本事项不存在损害上市公司利益的情形。

三、关于特发信息港项目及公司其它有关房产的情况说明

（一）关于特发信息港项目物业用途的说明

特发信息港项目为公司前次募集资金投资项目，最初作为“特发信息工业园”基建项目于２００７年启动，在２００９年变更项目名称为“特发信息港”，２０１１年经深圳市高新区管委会批准，特发信息港项目定位为“新一代信息技术”专业园区，以新一代信息技术新兴产业为重点发展方向，集聚新一代信息技术产业，形成集聚效益好、辐射能力强、显示度高的创新型专业园。

为提高管理效率，降低综合经营成本，实现公司及控股子公司产业的集中管理和运营，公司计划安排各部门及控股子公司的研发、管理等相关部门迁入；在满足公司及控股子公司正常研发、办公及生产需要的前提下，剩余物业用于出租，引进新一代移动通信、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路和高端软件等产业类的企业或项目。

公司特发信息港项目的实施有助于公司提高管理运营效率、盘活土地资产，并为公司提供较为稳定的收入来源。

（二）关于特发信息港投入使用情况的说明

公司取得了特发信息港所在宗地的深房地字第４０００４１９２９８号国有土地使用权；特发信息港项目建设取得了由深圳市规划局直属分局核发的《深圳市建设用地规划许可证》、《深圳市建设工程规划许可证》、深圳市发展和改革委员会出具的《社会投资项目备案通知》、深圳市住房和建设局核发的《建设工程施工许可证》。特发信息港建筑工程目前已竣工并经验收合格，并于取得了深圳市住房和建设局２０１２年３月２３日出具的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》。公司将按照相关法律法规要求的程序，依法办理工程决算等手续后，按照相关规定申请并取得特发信息港的产权证书。

自２０１１年８月５日取得深圳市公安局消防监督管理局出具深公消验［２０１１］第０３２３号《建设工程消防验收意见书》后，由于部分拟入园企业入园愿望积极，为配合深圳市高新区对于“新一代信息技术”专业园区的定位，并尽快形成产业集群，深圳市高新区管委会授权的“新一代信息技术”专业园区入园服务管理单位深圳集成电路设计产业化基地管理中心和公司安排了少部分用户开始进驻特发信息港，进行前期办公区域规划，公办场所设计等，同时进驻的用户均取得了的入园批复。该部分用户自进驻后使用情况良好，未发生安全事故及纠纷，并办理了合法房屋租赁备案手续。

（三）关于公司发起设立时已实际拥有相关权益但尚未变更登记的房产的情况说明

公司于１９９９ 年７月２９日由特发集团等７名发起人以其下属深圳市特发通信发展公司、深圳市特发泰科通信有限公司、深圳光通发展有限公司、深圳市特发星索光缆通讯工业公司、深圳吉光电子有限公司等５家企业１００％的权益和深圳龙飞实业有限公司８０％的权益出资发起设立，由此取得的房产中有１３处面积总计为７，２１５．１６平方米尚未办理变更登记。主要原因是该５家下属企业在公司设立后即办理了工商注销手续，且当时工作人员的疏忽导致部分房产权属文件丢失，导致其中１２处房产未过户到公司名下；剩余１处面积为６，１９２平米厂房，其所在土地因历史遗留问题未取得土地使用权证而无法办理房产证，该房产及所在范围的土地位于深圳市八卦岭老工业厂房区，属旧城改造区域，有待深圳市城市更新计划实施后解决。

该１３处房产虽未登记在公司名下，但公司发起设立时即取得了该１３处房产的使用权，并用于自用或出租。截至２０１２年３月３１日，该１３处房产面积及净值分别为７，２１５．１６平方米和６４９．８３万元，占公司目前房屋总面积１８１，８２５．７１平方米及净值４１，８５１．２６万元的比例分别为３．９７％、１．５５％，所占比例较小，对公司正常经营不会构成重大影响，对公司资产完整性不构成实质影响。

公司承诺： 就以上房产，将按照相关规定程序尽早办理相关登记及过户手续，办理权属人为公司的产权证书。

本次非公开发行股票的保荐机构长城证券发表了如下意见：

“１、发行人设立时发起人投入的长期未办理权属变更登记的房产，因企业注销及占用范围内的土地未取得土地使用权等原因而未办理产权证书，产权登记方面存在一定的瑕疵，发行人已将上述房产用于对外出租及经营活动，上述未办理产权证书的房产面积及净值较小，发行人已承诺将按照相关规定程序尽早办理相关登记及过户手续，办理权属人为公司的产权证书。

２、发行人合法拥有位于深圳市南山区科技园科丰路Ｔ３０５－００１９地块的国有土地使用权，特发信息港项目建设已依法办理了相关立项、规划、建设施工等法律手续并已取得必要的批准及许可，相关房屋取得产权证书不存在重大法律障碍。

综上，发行人上述房屋尚未办理房产证的情形不会对发行人的生产经营构成重大影响，对发行人资产完整性不构成实质影响。”

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司

董事会

２０１２年５月２１日