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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺

实际控制人广业公司及其全资控制的工程研究所、伊佩克环保、广之业公司承诺：自发行人本次Ａ股股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司高级管理人员股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、李萍丰、华立新、郑永伟承诺：自发行人本次Ａ股股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

其他股东承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、李萍丰、华立新、郑永伟、肖梅还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过其所持有本公司股份总数的５０％。

广业公司及其关联股东工程研究所、伊佩克环保、广之业公司和恒健投资根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企［２００９］９４ 号的通知，还承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，合计将持有本公司国有法人股按首次公开发行股份数量的１０％转由全国社会保障基金理事会持有，其中广业公司转持数量为３，７７０，１４３股，工程研究所转持数量为５１７，７３１股，伊佩克环保转持数量为５１７，７３１股，广之业公司转持数量为１０６，２０１股，恒健投资转持数量为５６４，１９４股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

二、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定

本公司发行上市后的利润分配政策如下：（１）利润分配原则：公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力；（２）利润分配形式及分配比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％；若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比例；若公司为扩大业务规模需提高注册资本，或者有着良好投资机会需较多资金，则根据具体情况选择股票股利的分配方式，或者现金及股票股利相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（３）公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见；（４）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（５）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

同时，公司制定了《广东宏大爆破股份有限公司未来三年具体股利分配计划》，公开发行股票并上市当年及其后的两年（２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３０％。

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

三、滚存利润分配政策

发行人２０１１年度股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行前公司滚存利润，由新老股东按持股比例共享。

四、特别风险提示

（一）民爆器材生产安全风险

民爆器材产品的危险爆炸品的性质，决定了行业内企业都必然面临一定的生产安全风险。若由于安全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正常生产经营和社会形象。虽然报告期内，发行人下属的两家民爆器材产品生产企业，未发生过任何重大人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故。但由于民爆器材固有的危险属性导致不确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故的可能性。

（二）露天矿山采剥服务安全施工风险

露天矿山采剥领域是天然具有一定高风险性的行业。虽然发行人报告期内未发生安全生产事故，但由于露天矿山采剥服务主要在露天、复杂地质及气候环境下进行，其主要使用的民爆器材具有一定危险性，发行人面临行业固有的安全风险。若因爆破作业操作不规范、方案设计不合理等主观原因，或特殊地质环境等其他不可控客观因素导致安全事故，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。因此公司面临行业固有的安全风险。

（三） 民爆器材受计划管控的行业风险

根据国家有关规定，民爆器材在生产能力与销售价格方面都要受国家计划管控。一方面，国家行业主管部门对民爆器材生产企业核定的许可产能，民爆器材生产企业在行业主管部门核定的许可产能范围内进行生产；另一方面，国家发改委对民爆器材的出厂价格实行指导价，确定其出厂基准价格和浮动范围。由于民爆产品执行国家指导价格，但指导价的调整与原材料价格上升相比具有一定的滞后性，同时受工资成本上升及主要原材料价格波动等因素的影响，公司的盈利能力可能会出现一定的波动性。

（四） 行业特性带来的客户集中风险

报告期内，公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为７６．０８％、７８．２５％和７３．３２％，公司存在经营业绩依赖主要客户的风险。一方面是由于民爆器材销售需要通过广东省民用爆破器材专卖公司销售；另一方面，由于大中型露天矿山主要集中在国内几家矿山集团业主，从而使公司露天矿山采剥业务形成依赖几家大中型露天矿山业主的现状。

（五）应收款项余额较大引致的坏账风险

报告期各期期末，公司应收账款账面余额分别为２１，０１２．７３万元、２３，０１２．６８万元和２６，４６２．６８万元，绝对金额较大，占营业收入的比例分别为１８．０８％、１７．３３％和１６．３５％， ２０１０年、２０１１年同比分别增长９．５２％和１４．９９％。随着公司应收账款的不断增长，公司存在产生坏账的风险，公司资金周转速度与运营效率也有可能降低。

（六）募集资金投向风险

本次募集资金投资项目系围绕公司目前的主营业务和公司未来的发展战略而进行的，有利于提高公司业务承接能力，扩大公司业务规模，降低项目经营成本，提升市场竞争力，但在募投项目的实施过程中，仍不能排除设备出现闲置，或部分在建工程因延期、中断或其他特殊原因导致购买的矿山开采设备出现短期闲置，以及因工程量不足而造成部分设备闲置，进而影响公司经济效益。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革以及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由宏大有限整体变更设立的股份公司。２００７年１１月２０日，宏大有限召开临时股东会同意整体变更为股份有限公司，宏大有限以截至２００７年１０月３１日经审计的净资产８０，６２２，８５６．２７元，按１：０．８０６２２２９８７比例折股为６，５００万股，差额１５，６２２，８５６．２７元计入资本公积，整体变更为广东宏大爆破股份有限公司。２００７年１２月１９日，宏大爆破由广东省工商局核准登记，工商登记注册号为４４０００００００００７６９１，注册资本６，５００万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司是由宏大有限整体变更设立，变更设立后，本公司完整继承了宏大有限的全部资产和负债，截至目前，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。

三、发行人股本情况

（一）发行人股本及锁定情况

本次发行前公司总股本为１６，４２０万股，本次拟发行５，４７６万股，上述股份均为流通股。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”。

（二）持股数量及比例

１、发起人股东目前持股情况

２、前十名股东

本次发行前，公司共有１２２名股东，其中前十名股东持股情况如下表所示：

３、前十名自然人股东

４、国家股、国有法人股股东情况

注： ＳＬＳ（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）表示国家股股东

５、外资股股东。

本次发行前，发行人股东中无外资股股东持股情况。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

除上表所述之外，公司其他主要股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务

宏大爆破以大中型露天矿山为主要业务领域，为客户提供民爆器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，成功打造了“整体化、精准化、个性化、安全化”，以爆破技术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式。发行人独特的业务模式极大提高了矿山采剥的本质安全水平，大幅提升资源开采效率，实现业主综合经济效益最大化；同时，最大限度地减少了对环境的污染和破坏，符合国家“构建资源节约型和环境友好型社会”的科学发展观。经过多年的专业经营，公司已在露天矿山开采领域发展成为我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。

报告期内，公司主营业务集中在以爆破技术为核心的露天矿山采剥服务、民爆器材产品的研发生产与销售以及其它爆破服务领域。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品或服务及用途

（三）产品销售方式和渠道

１、露天矿山采剥服务

公司露天矿山采剥服务业务经营模式为：以参与投标方式承接露天矿山采剥服务项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目部并按矿山业主要求完成露天矿山采剥服务的各个环节。

２、民爆器材生产

公司具体销售流程为：终端用户先向广东省内具备资质的流通企业提出购买公司产品的具体需求，再由流通企业根据终端客户的具体需求向公司进行采购后再行发送到终端客户手中。

（四）主要原材料

１、露天矿山采剥服务及其他爆破服务

发行人露天矿山采剥服务及其他爆破服务业务主要原材料包括：民爆器材及其他辅助材料、柴油等。

２、民爆器材产品

发行人民爆器材产品主要原材料包括：硝酸铵、高压聚乙烯、爆破线、乳化剂等，其中硝酸铵在民爆器材产品原材料成本中所占比重最大，其他各类原材料种类繁多但占比较小，采购价格变化对民爆器材产品盈利情况影响很小。

（五）发行人在行业中的地位

公司是我国矿山民爆一体化服务企业中整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。

１、露天矿山采剥服务领域

由于我国矿产资源种类丰富，地理分布较为分散，开采方式较为多样，分管行业协会众多，迄今为止尚无对露天矿山采剥服务整体市场规模、市场占有率情况编制过权威统计数据。根据赛迪顾问行业调研数据，在小型露天矿山开采领域，由于资质、技术要求较低，设备、资金规模要求较小，存在从业企业“散、乱、小”特征。在大中型露天矿山领域，由于开采周期较长、施工难度较大，对安全、环保要求较高，露天矿山采剥服务企业普遍在行业资质、爆破技术水平、人员素质、设备水平、行业经验方面有较强的竞争力。目前，我国露天矿山采剥服务行业资质等级较高、年收入规模较大的露天矿山采剥服务企业只有葛洲坝易普力股份有限公司、中铁１９局、宏大爆破、久联发展等少数几家。

２、民爆器材生产领域

发行人工业炸药年许可产能达到９万吨，工业雷管年许可产能达８，０００万发，生产规模在广东省内位列第一。根据公司２００９年及２０１０年模拟财务数据和２００９年及２０１０年全国民爆器材行业生产总值前十名企业排名情况，公司民爆器材销售收入总额应在我国２００９年及２０１０年十大民爆器材生产厂商中分别排名第７和第８。

五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至２０１１年１２月３１日，公司固定资产账面价值合计３８，００７．４７万元，固定资产综合成新率为７３．６６％，主要固定资产成新率较高，使用状况良好。

公司的固定资产以机器设备和运输设备为主，截至２０１１年１２月３１日，公司拥有的主要生产经营设备合计２１３台，账面净值合计为１７，０６８万元。上述设备均在公司名下。

截至本招股意向书摘要出具日，本公司拥有３１项房产证，本公司全资子公司合计拥有１７８项房产证。上述房产证均登记在公司和全资子公司各自名下。

（二）主要无形资产

１、商标

截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有５项商标权，控股子公司北京中科力拥有１项商标。上述商标均在有效期内。

２、土地使用权

截至本招股意向书摘要出具日，本公司拥有３项土地使用权证，本公司全资子公司合计拥有１２５项土地使用权证。上述土地使用权者均登记在公司和全资子公司名下。

除上述土地使用权外，截至本招股意向书摘要出具日，本公司及子公司合计租赁了３５处土地，其中： 广东明华与广业公司签订租赁合同，租赁土地３０处，租赁面积为５５５，７１１．４４平方米；力拓厂与广业公司签订租赁合同，租赁５ 处，租赁面积为４４７，６５６平方米。

３、专利情况

截至本招股意向书摘要出具日，本公司及子公司合计拥有５项发明专利、２０项实用新型专利，以及中科院力学研究所将１项发明专利许可中科力使用。此外，还有１２项发明专利和５项实用新型专利在申请受理当中。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司主营业务为露天矿山采剥服务及民爆器材产品生产和销售。

本公司的控股股东及实际控制人为广业公司。广业公司是以广东省人民政府行政批复形式组建而成的投资控股型公司，并不参与具体生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。本公司与其实际控制人广业公司控制的其他企业之间也不存在同业竞争的情况。公司实际控制人广业公司出具《不同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）最近三年，公司向关联方云浮硫铁矿销售炸药金额分别为１，２０４．５８万元、１，６９０．４１万元和１，４１２．２３万元； ２００９年至２０１１年，公司向关联方广州市和合民用爆破器材有限公司销售炸药分别为５４１．５１万元、１０．９２万元和４７９．３１万元。

（２）最近三年，公司向关联方云浮硫铁矿采购柴油金额分别为１０８．１１万元、８０．９１万元和７２．８８万元。

（３）２０１１年，发行人全资子公司明华公司和力拓厂分别与公司控股股东广业公司签订了《国有土地使用权租赁合同》，向其租赁共３５宗土地使用权，租赁期限为２０１１年１月１日至２０３０年１２月３１日，租金按照评估机构评估的价格确定。

（４）２０１１年，广东省工程技术研究所为发行人提供清洁生产审核技术服务，服务费用为８．５５万元。

（５）２０１１年，发行人向广业公司提供咨询服务，收取服务费用为２５万元；广业公司为发行人提供信息平台使用权并收取了１万元的租用费。

（６）２００９年，发行人向韶关宏大爆破工程有限公司销售炸药，金额为６．６３万元。

（７）２０１１年广东省环境保护工程研究设计院为发行人提供技术支持服务，服务费用为４０万元。

２、偶发性关联交易

（１）报告期内，广业公司、伊佩克环保、环境工程总公司、郑炳旭和王永庆为公司银行借款提供了担保。

（２）２０１０年，股东郑炳旭将其名下“一种泡沫粘尘剂及其制备方法和应用”的专利权无偿转让予发行人。

（３）２０１０年７月，控股股东广业公司为发行人２０１０年９月收购的全资子公司明华公司提供借款２００万元。该笔借款已于２０１１年３月１４日归还。

（４）２０１０年，发行人向控股股东广业公司购买其下属企业明华公司和力拓厂的全部股权（产权），转让价款分别为３，１２４．８６万元和１２，３３１．８３万元，作价依据为经中介机构评估的评估价格。

（５） ２０１１年，发行人全资子公司明华公司和力拓厂分别与公司控股股东广业公司签订了《国有土地使用权转让合同》及补充合同，按中介机构的评估价２５９．１８万元和６８７．３２万元转让其持有的国有授权经营土地使用权。

３、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事已就报告期内关联交易情况发表了专项意见：“公司独立董事对关联交易产生背景、相关合同等事项进行核查后认为：关联双方均按照公开、公平、公正的原则订立合同并严格执行有关合同，发行人报告期内发生的关联交易公允、合法，并已履行了法定批准程序，没有损害股东利益”。

４、关联交易对财务和经营的影响

报告期内，公司经常性关联交易金额占公司同期营业收入比例较低。此外，关联方为实现公司矿山民爆一体化的战略布局，解决同业竞争，与发行人发生了股权、土地、专利的转让行为，上述交易价格均按市场公允价格执行，对公司财务状况和经营成果影响不大。

七、发行人董事、监事和高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人的控股股东、实际控制人为广东省广业资产经营有限公司。广业公司是负责经营和管理广东省政府授权范围内国有资产的国有独资公司，是以工业板块为主体，融产品经营、产业经营和资本经营于一体的综合性省属国有大型工业企业。广业公司成立于２０００年８月２３日，法定代表人为吕业升，企业注册号为４４００００００００７５１０４，注册资本为１２８，０００万元，截至本招股书签署之日，广业公司及其下属企业合计持有本公司 ７，４００万股，占比４５．０６７％。

截至２０１１年１２月３１日，广业公司未经审计的总资产为２，１００，７０６．５１万元，净资产为５７２，５７１．３５万元，２０１１年度营业收入为２，５５１，２３２．８０万元，净利润为３８，８３６．８９万元。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

(下转D6版)