证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年10月18日四川路桥建设股份有限公司召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》的议案以及公司《重大资产重组协议》的议案。公司本次发行股份购买资产方案约定，如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行价格等将作出相应调整。同时，本次发行股份购买资产方案中关于四川路桥盛通建筑工程有限公司（简称"盛通公司"）经营场所的处理问题，重组协议约定如盛通公司不能在承诺期限内完善用地手续，则应予搬迁。铁投集团承诺：如出现盛通公司需搬迁的情况，同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。

  因本公司在2012年5月15日实施2011年度利润分配及公积金转增股本方案而发生了除权、除息事项，2012年5月18 日，本公司以通讯方式召开第四届董事会第二十五次会议审议本次发行股份购买资产方案的调整事宜。本次会议应到董事九名，实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、逐项审议通过了关于调整发行股份购买资产有关方案内容的议案

  因公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股票发行定价基准日至发行日期间发生了除权除息事项，需对本次发行价格、发行数量等进行相应调整。具体如下：

  （1） 发行数量：调整后的内容为"公司以5.01元/股的价格向铁投集团发行499,300,000股股份，以作为置入重组标的资产的对价（差额部分以现金补偿）" 。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （2） 定价基准日及发行价格：调整后的内容为"本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2011年5月31日。发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.11元/股。因公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，发生除权、除息事项，故发行价格相应调整为5.01元/股" 。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （3） 锁定期：调整后的内容为"自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让自本次非公开发行所取得的公司股份"。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  由于上述议案涉及公司与控股股东铁投集团的关联交易，关联董事孙云先生、马青云先生进行了回避表决。

  二、审议通过了关于《重大资产重组协议之补充协议》的议案

  因调整发行价格、发行数量、锁定期等内容，同时为明确四川路桥盛通建筑工程有限公司搬迁的损失补偿事宜，公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了《重大资产重组协议之补充协议》。补充协议就盛通公司搬迁经营损失的确定约定：

  （1）补偿内容：搬迁补偿由两部分组成，一部分为搬迁发生的直接费用，另一部分为搬迁期间停工对盛通公司产生的经营损失。

  （2）搬迁发生的直接费用的确定及补偿：搬迁发生的直接费用包括，实体资产损失、固定资产报废、拆卸费用及运输费用等。盛通公司委托中介机构对前述实际发生费用进行审计，审计结果出具后十个工作日内，甲方将相应费用（含审计费用）一次性支付给盛通公司。

  （3）补偿方式：从盛通公司实施搬迁之日起算，至盛通公司搬迁到新地址恢复生产经营之日止，按整数月进行补偿；补偿期间不满整数月的，按照整数月计算补偿。

  （4）补偿标准：按照盛通公司过去2年及1期（2009年度、2010年度、2011年1-9月）平均月毛利润作为补偿基数，同时考虑到商品混凝土需占用企业资金，故剔除按照2011年1-9月平均财务费用率计算的财务费用，甲方按照每月517,303.62元的标准向盛通公司支付补偿费用，并于搬迁完成后次月15日前一次性支付完毕。

  由于上述议案涉及公司与控股股东铁投集团的关联交易，关联董事孙云先生、马青云先生进行了回避表决。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  上述的调整方案在2011年10月18日召开的2011年第二次临时股东大会授权范围内，不需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2012年5 月22 日