证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  经２０１０年第四次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  １、主要原材料价格波动及供应风险

  棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营业务成本的７０％以上。受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动性充裕等多重因素影响，原材料棉花２０１０年以来价格出现剧烈波动。公司的色纺纱销售多采取成本加成的方式定价，原材料价格波动将对公司经营业绩造成影响。

  ２、竞争加剧导致的市场风险

  纺织行业是我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位，传统纺织行业内部竞争不断加剧。色纺纱行业与传统纺织行业不同，公司起点较高，生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，并一直定位于中高档色纺纱的生产和销售，已经形成了一定的准入门槛，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，不排除有传统纺织行业公司进入利润水平较高的色纺行业可能性，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风险。

  ３、贸易环境变化对出口业务影响的风险

  近年来美欧贸易保护主义有所抬头，美欧对我国的纺织品贸易政策仍是影响国内纺织品行业发展的重要因素之一。虽然报告期内公司依托品牌和产品质量优势实现了出口收入的增长，但贸易环境的变化也将在一定程度上影响公司产品出口份额的进一步扩大。

  ４、现金支付方式采购棉花的内控风险

  公司在国内主要棉产地新疆地区设有轧花厂，其生产主要原材料棉花部分来自于向新疆地区棉农直接采购的籽棉。该部分采购采用现金支付的方式，金额较高，报告期内各期现金支付金额为６９，８０２．５５万元、６０，７２３．７７万元及９２，４６１．３８万元。在现金管理、运输等环节公司委托专业机构执行，并购买了相关保险，针对现金支付采购棉花公司已经建立了健全的内控制度，且能够得以有效实施，但由于现金支付金额较高，存在一定内控风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革与改制重组情况

  （一）设立方式

  公司是由百隆东方有限公司整体变更而来。２０１０年９月９日，公司召开创立大会；２０１０年９月１５日，公司在宁波市工商行政管理局注册登记。

  （二）发起人及其投入的资产

  公司发起人系新国投资、三牛公司、九牛公司、燕春投资、超宏投资、卫进投资、祥东投资及自然人杨卫新、杨卫国。整体变更后，原百隆有限拥有的全部资产进入股份公司。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次Ａ股发行前总股本为６０，０００万股，预计本次发行不超过１５，０００万股，发行后总股本不超过７５，０００万股。

  公司实际控制人杨卫新、杨卫国，控股股东新国投资及参股股东三牛公司、九牛公司、卫进投资、燕春投资、超宏投资、祥东投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。

  公司董事、监事及高级管理人员杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、韩共进承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份；三十六个月届满后，任职期间每年转让股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让其直接或间接所持公司股份。

  公司股东绵阳产业基金及中信产业基金（香港）承诺：自增资入股工商变更登记之日起三十六个月和公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。

  公司股东金石投资承诺：自增资入股工商变更登记之日起四十二个月和公司股票上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。

  （二）本次发行前发起人的持股情况

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  （三）前十名股东的持股情况

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  注：宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司为并列第十大股东。

  （四）前十名自然人股东的持股情况

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  （五）外资股股东的持股情况

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  （六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  杨卫新、杨卫国分别直接持有百隆东方２２．７３３３％及１２．４００１％股权，杨卫祥通过祥东投资间接持有百隆东方０．０５１７％股权，上述三人系兄弟关系。杨卫新、杨卫国分别持有公司控股股东新国投资５０％股权；杨卫新另持有公司参股股东三牛公司、九牛公司１００％股权。

  绵阳产业基金及中信产业基金（香港）分别持有公司１，８５０万股股份，各占本次发行前总股本的３．０８３３％，金石投资持有公司５００万股股份，占本次发行前总股本的０．８３３３％。其中，绵阳产业基金执行合伙人系中信证券参股公司——中信产业基金，中信证券现持有中信产业基金３５％股权，系其第一大股东；中信产业基金（香港）系中信产业基金境外关联公司管理的境外美元基金ＣＰＥ ＣＨＩＮＡ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ．在中国香港设立的投资公司；金石投资系中信证券在境内设立的全资子公司。

  三牛公司于２０１０年８月１６日签订认购协议，成为中信产业基金（香港）唯一股东ＣＰＥ ＣＨＩＮＡ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ．的有限合伙人并认购２，０００万美元份额。根据中信产业基金（香港）出具的书面说明及三牛公司签署的《谅解函》，三牛公司作为ＣＰＥ ＣＨＩＮＡ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ．的有限合伙人在ＣＰＥ ＣＨＩＮＡ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ．投资本公司的过程中，根据有限合伙合约第４．６条“谅解程序”予以回避，不参与对公司的投资。

  四、发行人的业务情况

  公司是国内领先的色纺纱生产企业之一，主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。

  ２００９年，我国纺纱总产能在１．１亿锭左右，其中色纺纱产能约５００万锭，纯棉产品则占据色纺纱的多数产能。目前，公司拥有的色纺纱自有及外协加工总产能达到１００万锭左右，鉴于以棉花为主要原料的中高档色纺纱与以化纤为主要原料的中低档色纺纱市场相对独立，我国中高档色纺纱行业事实上已形成寡头垄断的竞争格局，公司与华孚色纺两家公司占据主要的生产能力和市场份额。

  公司在中国纺织工业协会发布的“２０１０－２０１１年度中国纺织服装企业竞争力５００强”和“２０１０－２０１１年度中国纺织服装棉纺织行业竞争力２０强”榜单中分列第２２位和第３位。宁波百隆于２００４年被授予“国家级棉色纺纱开发基地”称号，百隆有限亦于２００９年成为国内首家获得“国家棉色纺纱精品基地”称号的纺织企业。公司创立的■品牌精梳纱线曾被授予“中国名牌产品”称号。

  公司色纺纱产品销售区域主要分布在中国大陆、香港、欧美、亚洲、非洲等地区，内销比例高于出口比例。国内销售主要采取直营模式，国外销售则采取直营和部分代理模式相结合。棉花是公司最重要的原材料，报告期内占主营业务成本的７０％以上。

  五、发行人资产权属情况

  目前公司及下属子公司拥有棉花加工及色纺生产的整套生产设备，包括轧花机、皮清机、籽清机、剥绒机、染色机、脱水机、烘棉机、清花设备、梳棉机、并条机、条卷机、精梳机、粗纱机、细纱机、自动络筒机、并线机、捻线机、倍捻机等。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  公司主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。

  公司控股股东为新国投资，为实际控制人杨卫新和杨卫国控制的持股主体，不从事具体业务，经营范围为投资及持有物业，与公司不存在同业竞争。

  为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护发行人全体股东的利益和保证发行人的长期稳定发展，本公司控股股东新国投资和实际控制人杨卫新和杨卫国分别向公司出具了《关于与百隆东方股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，对控股股东、实际控制人及其直接、间接控制的其他企业进行约束。

  （二）关联交易

  公司报告期内关联交易主要包括购销、资金往来、委托贷款、股权收购、债权债务转让、担保等。

  报告期内公司通过同一控制下收购的方式将色纺经营相关子公司纳入合并体系，至２０１０年７月完成重组整合工作。对于停止经营或者对外转让的多家公司，公司未对其收购并纳入合并体系，因此报告期内与其交易为关联交易，该等关联交易金额较小，对公司业绩影响也较小，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内公司与关联方资金拆借往来收取和支出的利息对利润总额的影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内公司与关联方资金拆借往来对应的利息收入与利息支出对公司利润总额的占比较低。

  公司独立董事对百隆东方报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立董事意见，认为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［２０１１］５０１号《审计报告》所记载公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情形。”

  七、发行人董事、监事及高级管理人员

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  注：公司董事何勇兵及独立董事金小龙未在公司领薪。

  八、发行人控股股东、实际控制人情况

  新国投资系本公司控股股东，直接持有公司４０．３０００％的股权。新国投资成立于２００３年３月３日，注册地为中国香港，法定股本２５，０００万港元，已发行股份２５，０００万股，每股面值１港元，经营范围及实际从事的业务均为投资及持有物业。杨卫新、杨卫国各持有新国投资５０％股权。

  杨卫新、杨卫国兄弟二人系本公司实际控制人，合计直接间接持有公司９１．９６６７％的股权。其中，杨卫新、杨卫国直接持有公司３５．１３３４％的股权；杨卫新、杨卫国通过共同控制的新国投资（控股股东）间接持有公司４０．３０００％的股权；同时，杨卫新通过全资控制的三牛公司、九牛公司间接持有公司１６．５３３３％的股权。

  九、财务会计信息、管理层讨论与分析

  （一）合并会计报表

  １、合并资产负债表

  单位：万元

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  ２、合并资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  ３、合并利润表

  单位：万元

  ■

  ４、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）非经常性损益情况

  公司经天健所审验的最近三年非经常损益明细表如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  １、每股收益和净资产收益率

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  ２、其他重要财务指标

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  （五）管理层讨论与分析

  报告期各期末，公司资产总额分别为５２９，５６５．６４万元、５７５，６０７．０８万元及６６０，３７６．９４万元。资产规模方面，报告期内公司资产总额稳步增长，２００９年末的资产总额增幅为２．５８％，２０１０年末的资产总额增幅为８．６９％，２０１１年末的资产总额增幅为１４．７３％。报告期内资产总额持续增长主要来自流动资产增加的贡献，产销规模的扩大和盈利的循环投入使得流动资产规模大幅增加。资产结构方面，流动资产占比较高，报告期各期末公司流动资产占资产总额的比例分别为７７．３０％、７４．４２％及７６．５０％。。

  棉花是公司主要原材料，秋季是国内棉花收获季节，由于２０１０年棉花价格上涨，公司大量增加短期借款以备原材料采购之需，因此２０１０年末公司货币资金余额较高。此外，公司在第四季度棉花收获季节后会在新疆集中采购原材料，采购数量较大，导致２０１０年末库存金额较高。

  报告期内各期，公司营业收入分别为３３０，２５４．５８万元、４８７，４７８．６３万元及４７６，１１８．６０万元，２００９年度由于材料销售下降导致营业收入同比微降５．７３％，２０１０年营业收入实现较大增长，增幅为４７．６１％，其中包括房地产销售收入３９，４８６．７１万元，２０１１年度由于受到当年棉花价格回落的影响，公司整体收入增长放缓。报告期内公司营业收入包括色纺纱销售、材料销售、加工费、房地产销售等，其中色纺纱销售占公司营业收入的８０％以上。报告期内色纺纱销售收入分别为３１０，０２９．３０万元、４０１，４９１．６９万元及４０２，０８８．６３万元，实现持续增长。

  报告期内各期公司主营业务色纺纱产品的毛利率分别为２４．４８％、２８．８８％及２８．３４％，始终维持在较高水平。公司主营业务色纺纱的销售占营业收入比例较高，报告期内公司综合毛利率水平逐年提高主要由主营业务毛利率提高所致。２０１０年度公司实现房地产销售收入３９，４８６．７１万元，占公司当期营业收入的８．１０％，该部分收入的毛利率为３４．２８％，对公司２０１０年毛利水平也起到了部分提高作用。

  报告期内各期公司销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计分别为２７，８９７．１７万元、４２，９６８．０３万元及３８，２００．８０万元，三项费用率合计分别为８．４５％、８．８１％及８．０２％，公司销售费用基本保持稳定，管理费用由于股权激励的实施及职工薪酬待遇的改善有所提高，财务费用则随着２０１０年以来营业收入规模的扩大逐步下降。

  报告期各期公司净利润分别为５２，０１９．６６万元、９４，７７９．４７万元及９５，１４８．４７万元，实现了持续稳定增长，２００９年度、２０１０年度净利润同比上年增幅分别为１２．００％、８２．２０％，２０１１年由于受到上游棉花行业影响，同比增幅有所放缓，为０．３９％。

  色纺纱业务是公司的主要利润来源，色纺纱具备时尚、环保、科技等优势，符合现代衣着的发展趋势和低碳制造的时代要求，随着人们生活水平的提高以及对自然色的追求，色纺纱的公众认知度和市场需求正迅速扩大。近些年来，由于公司拥有产能的扩张速度远不及市场需求的增长速度，公司现自有色纺纱产能近８万吨，报告期内一直通过外协加工的方式补充产能，年度实现１０万吨左右的销售规模，公司计划未来在合适的时机根据市场情况通过收购、新设等方式扩大自有产能，尤其是募集资金投向项目实施后将进一步提高公司盈利规模。

  （六）股利分配情况

  １、股利分配的一般政策

  本公司实行同股同利的分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。在向股东分配股利时，本公司将按国家有关规定代扣代缴应缴税金。本公司股利分配的一般政策如下：

  本公司税后利润按下列顺序和比例分配：Ａ． 弥补上一年度的亏损（如有亏损）；Ｂ． 提取法定公积金１０％；Ｃ． 支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。公司是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

  ２、最近三年股利实际分配情况

  ２０１０年５月７日，经百隆有限股东会审议通过，对公司２００７年度、２００８年度及２００９年度实现的净利润进行分配，向股东按持股比例累计分配利润４６，８８３万元。

  ２０１０年７月１９日，经百隆有限股东会审议通过，对２００９年度实现的净利润进行分配，向股东按持股比例分配利润１，１１７万元。

  ２０１０年７月３０日，经百隆有限股东会审议通过，对２００９年度实现的净利润进行分配，向股东按持股比例分配利润３２，０００万元。

  截至２０１０年８月３日，上述股利分配合计８０，０００万元已分五期支付予公司股东新国投资、杨卫新和杨卫国。

  ３、发行前滚存利润的分配方案

  经２０１０年第四次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

  ４、公开发行后的股利分配政策

  经２０１１年第五次临时股东大会决议通过，根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司将实施以下股利分配政策：

  （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

  （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但利润分配不得超过

  (下转A10版)