证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：乐山电力股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：乐山电力

  股票代码：６００６４４

  信息披露义务人名称：四川省电力公司

  住所：成都市武侯区人民南路四段６３号

  通讯地址：成都市人民南路四段６３号

  权益变动报告书签署日期：二零一二年五月二十一日

  信息披露义务人声明

  １、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

  ２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人四川省电力公司所持有、控制的乐山电力股份有限公司（以下简称：乐山电力）股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在乐山电力拥有权益。

  ３、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ４、本次权益变动是乐山市国有资产经营有限公司将所持有的乐山电力股份托管给信息披露义务人引起的。该托管行为已获批准同意。

  ５、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  １、上市公司、乐山电力：指乐山电力股份有限公司

  ２、信息披露义务人、本公司、四川电力：指四川省电力公司

  ３、乐山市国资公司：指乐山市国有资产经营有限公司

  ４、本次权益变动、本次股份托管：指四川省电力公司与乐山市国有资产经营有限公司签订《股权托管协议》，从而受托管理乐山市国有资产经营有限公司所持有的乐山电力２４８５万股股份（占上市公司总股本的７．６１％）之行为

  ５、战略合作协议：指《关于加快推进乐山“两化”互动、促进乐山更快更好发展的战略合作协议》

  ６、本报告、本报告书：指乐山电力股份有限公司详式权益变动报告书

  ７、《收购办法》：指《上市公司收购管理办法》

  ８、交易所：指上海证券交易所

  ９、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  １０、元：指人民币元

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  １、 信息披露义务人名称：四川省电力公司

  ２、 住所：成都市武侯区人民南路四段６３号

  ３、 法定代表人： 王抒祥

  ４、 注册资本：人民币柒拾贰亿肆仟万元

  ５、 营业执照注册号：５１０００００００１２１１４５

  ６、 组织机构代码：６２１６０１１０－８

  ７、 企业类型：国有独资企业

  ８、 经济性质：全民所有制

  ９、 经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

  １０、经营期限：长期

  １１、税务登记证号码：川税蓉字５１０１０４６２１６０１１０８

  １２、股东名称：国家电网公司

  １３、通讯地址：成都市人民南路四段６３号

  １４、邮政编码：６１００４１

  １５、联系电话：０２８－６８１３３９７７，６８１３３６８２

  二、信息披露义务人股权控制关系

  （一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  四川电力是国家电网公司的全资子公司，国务院国有资产监督管理委员会则持有国家电网公司１００％的股权，因此，国家电网公司是四川电力的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为四川电力实际控制人。

  国家电网公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业。公司实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。国家电网公司是国家电网投资和经营的主体，依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产。国家电网公司负责投资、建设和经营跨区域输变电工程和联网工程，负责三峡输变电工程的建设管理，负责调频、调峰电厂的投资、建设与经营，也是中国南方电网有限公司的出资者之一。

  １、除本公司外，国家电网控制的其他核心企业如下：

  ■

  ２、控股股东控制或持有其他上市公司５％以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署之日，国家电网公司控制或持有其他上市公司５％或以上发行在外股份的情况如下表：

  ■

  ３、信息披露义务人或其控股股东持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  控股股东国家电网公司直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构合计达５％以上股权的情况，具体如下：

  ■

  （二）信息披露义务人股权关系结构图如下：

  ■

  四川电力的全资子公司包括四川电力物流集团公司、四川启明星控股有限责任公司、四川超高压建设管理公司、四川电力工程建设监理有限责任公司、四川启明星物业管理有限公司、四川电力送变电建设公司、四川电力进出口公司等，另外四川电力还控股６７家非全资子公司。

  （三）信息披露义务人最近三年财务状况简介

  ■

  三、信息披露义务人合法经营情况

  四川电力在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  四川电力为国有独资企业，不设董事会、监事会，公司总经理为法定代表人，公司高级管理人员情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人四川电力持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：

  四川电力持有四川岷江水利电力股份有限公司（证券代码：６００１３１）２３．９２％的股权共计１２０，５７８，１３２股，为该公司第一大股东。

  四川电力持有四川明星电力股份有限公司（证券代码：６００１０１）２０．０７％的股权共计６５，０６９，９９７股，为该公司第一大股东。

  四川电力持有四川西昌电力股份有限公司（证券代码：６００５０５）１５．１６％的股权共计５５，２７２，４６０股，为该公司第一大股东。

  第二节 权益变动决定及持股目的

  一、本次权益变动的目的

  本次股份托管基于四川电力于２０１１年１０月１１日与乐山市人民政府签署的《关于加快推进乐山“两化”互动、促进乐山更快更好发展的战略合作协议》进行。根据该协议，乐山市人民政府同意拟将乐山市国资公司持有乐山电力７．６１％股份总计２４８５万股转让给四川电力，转让前委托给四川电力管理。

  通过本次股份托管，有利于加快乐山市电力资源的优化配置，有利于构建支撑乐山市地方经济社会发展的电力平台，促进乐山市水电资源优势转变为经济优势，发挥电网规模效应，提高电量消纳能力，更好地服务于乐山地方经济。有利于四川电力增强对乐山电力的控制力，发挥国家电网在技术、人才、管理、市场等方面的优势，推进乐山电力实现跨越式发展。

  除上述战略合作协议涉及的股权转让计划外，四川电力目前没有在未来１２个月内继续增持乐山电力股份的计划，也没有在未来１２个月内处置已拥有权益的股份的计划。

  二、信息披露义务人为本次权益变动履行的相关程序

  四川电力于２０１１年１０月１０日召开总经理办公会，审议通过了“关于加快推进乐山“两化”互动、促进乐山更快更好发展的战略合作协议”议案，审议通过了同意受让乐山市国资公司持有的乐山电力７．６１％（２４８５万股）股份、同意与乐山市国资公司签订《股份托管协议》议案，并于２０１１年１０月１１日与乐山市人民政府签署了《关于加快推进乐山“两化”互动、促进乐山更快更好发展的战略合作协议》。根据该协议，乐山市人民政府同意拟将乐山市国资公司持有乐山电力７．６１％股份总计２４８５万股转让给四川电力，转让前委托给四川电力管理。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量及比例

  本次股份托管前，四川电力持有具有表决权的乐山电力股份５１２２．９７８９ 万股，占乐山电力总股本的１５．６９％，为上市公司的第一大股东。

  本次股份托管后，四川电力持有具有表决权的乐山电力股份７６０７．９７８９ 万股，占乐山电力总股本的２３．３％。仍为上市公司的第一大股东。

  二、股份托管协议

  四川电力于２０１２年５月１７日与乐山电力第二大股东乐山市国资公司（持有乐山电力股份４７７１．０７３３ 万股，占乐山电力总股本的１４．６１％）签署了《股权托管协议》，四川电力受托管理乐山市国资公司所持有的２４８５万股乐山电力股份。

  （一）股份托管协议当事人

  甲方：乐山市国资公司

  乙方：四川电力

  （二）托管股份的数量及比例

  托管股份的数量：２４８５万股，占乐山电力总股本的７．６１％。

  （三） 托管权限：甲方同意将持有的乐山电力２４８５万股股份中除财产性权利（收益权、处置权、配股权）之外的其他权利全部委托给乙方行使，乙方同意受托行使上述股东权利。

  （四）托管费用： 协议双方同意不就托管标的股份支付或收取任何费用。

  （五）协议的生效、终止：股权托管协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方的公章后生效。双方共同推进乐山市人民政府、四川省电力公司２０１１年１０月１１日签订的战略合作协议的实施，股权托管协议履行至战略合作协议实施完后失效。

  （六）协议变更、终止的条件：协议一旦经双方签署即不可撤销，除协议另有明确规定外，协议任何变更或解除均应经由双方以书面方式为之，未经对方书面同意，一方变更或解除协议，应承担违约责任。

  三、本次权益变动拟托管股份的限制情况

  乐山市国资公司承诺本次所托管的上市公司股份，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利以及司法冻结、查封或其他强制措施。

  第四节 资金来源及支付方式

  四川电力及乐山市国资公司本次股份受托及托管不涉及资金支付。

  第五节 后续计划

  一、对上市公司主营业务的改变或调整

  截至本报告书签署日，四川电力暂无改变乐山电力目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

  二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  根据四川电力与乐山市人民政府签署的战略合作协议，为加快乐山地方电力资源的整合和推动乐山电力电网升级，乐山市人民政府和四川电力同意由乐山电力逐步收购乐山地方国资持有的四川犍为电力（集团）股份有限公司、四川大渡河电力股份有限公司股权，四川省电力公司持有的四川马边供电有限责任公司、四川沐川供电有限责任公司的股权，同时乐山市人民政府支持乐山电力整合金口河地区电网资源。在乐山电力正式完成收购前，乐山市人民政府同意将地方国资持有的四川犍为电力（集团）股份有限公司、四川大渡河电力股份有限公司股权委托乐山电力进行管理。乐山市人民政府和四川电力同意乐山电力逐步收购四川电力拥有乐山境内的部分输变电设施。上述合作协议内容将有利于乐山电力业务的做大、做强，对乐山电力未来的发展产生积极影响。目前，乐山电力已受托管理四川犍为电力（集团）股份有限公司相关股权。

  截至本报告书签署日，除上述事项外，四川电力暂无对乐山电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。

  三、对上市公司董事或者高级管理人员组成的改变

  本次权益变动完成后，四川电力计划调整上市公司董事会人员构成。具体方案为：乐山电力董事会人数不变仍为１１人，其中四川电力推荐８名董事（含２名独立董事）候选人，乐山市国资公司推荐３名董事（含２名独立董事）候选人。四川电力将确保乐山电力经营班子的稳定，在行使托管股份的相关权利时维护上市公司的利益，努力提高上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力和长远发展能力。

  四、对上市公司的公司章程修改计划

  截至本报告书签署日，四川电力尚无对乐山电力《公司章程》做重大修改的计划。如果未来根据乐山电力实际情况需要进行此类修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划的改变

  截至本报告书签署日，四川电力并无在此次权益变动完成后对乐山电力现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，四川电力并无修改乐山电力分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，四川电力并无其他对乐山电力业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，四川电力作为乐山电力的第一大股东的地位进一步得到巩固，其与乐山电力之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；

  本次权益变动对乐山电力的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，乐山电力仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

  二、与上市公司的关联交易及解决措施

  １、目前的交易情况

  四川电力乐山电业局、四川电力眉山公司与乐山电力之间有购销电力的交易行为，２０１１年乐山电力向四川电力下属分公司采购电力，金额６１，５８２．５１万元，向四川电力下属分公司销售电力，金额３４６．１万元。

  ２、关联交易的定价原则

  （１）四川电力与乐山电力之间目前交易的定价原则

  四川电力乐山电业局按照政府价格主管部门有关电价政策和规定对乐山电力执行趸售综合电价。经双方约定，趸售综合电价实行年度核定。在购、售电有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。四川电力下属分公司与乐山电力象月电厂、花溪公司、乐电天威硅业公司之间的电力销售与电力采购电价根据物价管理部门确定的价格执行。

  （２）以后的定价原则

  本次权益变动完成后，在四川电力与乐山电力购销电力的交易中，继续严格采用上述定价方式，按照国家相关法规确定价格；若在以后的经营中，出现四川电力与乐山电力之间购销电力的情况，将继续严格执行国家定价，以保持关联交易的公允性，维护上市公司利益。

  ３、规范关联交易决策程序

  本次权益变动完成后，四川电力将继续保证与乐山电力之间关联交易的公允性，在交易发生时，四川电力与乐山电力将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，规范关联交易决策程序，充分发挥独立董事的作用，履行严格的信息披露义务，接受市场投资者和监管部门的监管。

  三、与上市公司的同业竞争及解决措施

  四川电力和乐山电力虽同属于电力开发、经营的企业，但四川省经济贸易委员会对每个供电企业都颁发了《供电营业许可证》，对每个供电企业的供电营业区进行了严格的划分，二者经营范围并不交叉。所以，以上各方的实际供电区域没有交叉，且只能在各自的实际供电区域内经营，并不会受到来自其他供电企业的同业竞争。截至本报告书签署日，四川电力与乐山电力并不存在同业竞争。

  本次权益变动完成后，四川电力第一大股东地位得到进一步巩固，为避免今后潜在同业竞争的产生，四川电力已经做出承诺，四川电力在完成本次股份托管事宜后，将采取有效措施，避免与乐山电力产生同业竞争的风险；四川电力将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施，避免与乐山电力的同业竞争；四川电力资本运营过程中，如果取得、控制与乐山电力相同或相似业务的资产时，将及时向乐山电力通报情况，与乐山电力协商采取有效措施公平的解决同业竞争问题，保证其生产经营在市场原则下进行。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方的交易

  除前节所述日常经营性关联交易外，四川电力及其高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与乐山电力及其子公司之间没有高于３，０００万元或高于乐山电力２０１１年经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，四川电力及其高级管理人员与乐山电力董事、监事、高级管理人员之间未有合计超过５万元人民币的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日，四川电力不存在对拟更换的乐山电力董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日，四川电力不存在对乐山电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  四川电力在股份托管协议签署日（２０１２年５月１７日）前６个月内没有买卖乐山电力挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  四川电力为国有独资企业，不设董事会、监事会。经自查，四川电力高级管理人员及上述人员的直系亲属在股份托管协议签署日前６个月内没有买卖乐山电力挂牌交易股份的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  四川电力最近三年的财务会计报表详见备查文件，该备查文件存放于乐山电力董事会办公室及上海证券交易所。

  第十节 其他重大事项

  四川电力不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。四川电力不存在以下情形：

  １、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  ２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  ３、最近３年有严重的证券市场失信行为；

  ４、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

  四川电力法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  四川省电力公司

  法定代表人：王抒祥

  ２０１２年５月２１日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  英大证券有限责任公司

  法定代表人（或授权代表人）：梁茂辉

  财务顾问主办人：戴景勇、徐玲玲

  ２０１２年５月２１日

  第十一节 备查文件

  下列备查文件可在乐山电力股份有限公司董事会办公室或上海证券交易所查阅。

  １、 四川省电力公司的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证

  ２、 四川省电力公司高级管理人员名单及其身份证明文件

  ３、 四川省电力公司总经理办公会会议纪要（第１６期）

  ４、 乐山市国有资产经营有限公司董事会关于同意将持有乐山电力股份有限公司２４８５万股股份委托给四川省电力公司管理的决议

  ５、 乐山市国有资产监督管理委员会关于同意乐山电力股份有限公司部分国有股权托管有关问题的批复（乐山国资企【２０１２】２３号）

  ６、 四川省电力公司与乐山市国有资产经营有限公司签署的《股权托管协议》

  ７、 四川省电力公司关于与乐山电力股份有限公司重大交易的相关声明

  ８、 四川省电力公司关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明

  ９、 四川省电力公司关于自查报告的说明

  １０、 英大证券有限责任公司关于自查报告的说明

  １１、 四川省电力公司关于相关事项的承诺函

  １２、 四川省电力公司关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函

  １３、 四川省电力公司关于其股权控制关系的说明

  １４、 四川省电力公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告

  １５、 英大证券有限责任公司关于乐山电力股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见

  附：

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按＂是或否＂填写核对情况，选择＂否＂的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按＂无＂填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称：四川省电力公司

  法定代表人（签章）：王抒祥

  日期：２０１２年５月２１日