证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别风险提示：

  由于河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）与重庆江利圣特机械制造有限责任公司（以下简称"江利圣特"）的股东尚未签订正式收购协议，本意向及其后续合同的执行尚需履行公司董事会决策审批以及江利圣特股东会决议等程序。因此，上述收购资产行为存在一定的不确定性。关于上述收购资产意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  本次收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  一、交易概述

  1、2012年5月23日，公司与江利圣特控股股东签署《股权收购意向书》（以下简称"意向书"），公司拟以现金收购江利圣特62.24%的股权（具体出资金额将以资产评估结果为依据，由双方协商确定，并取决于收购的股权份额）。

  2、本收购意向书仅为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需双方进一步协商后签署正式协议，并需经过公司董事会审议通过。

  二、交易对象

  本次交易对象是江利圣特股东唐德强等7人，唐德强现任江利圣特董事长兼总经理，其他6人均为公司董事会成员，并担任副总经理职务。此7人共持有江利圣特62.24%的股权。

  三、交易标的基本情况

  江利圣特成立于1978年，原系长安汽车(集团)有限责任公司下属的一家集体所有制企业，于2006年11月1日完成改制，改制后注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为唐德强。注册号为渝江500105000055147，注册地为重庆市江北区大石坝。主营业务为汽车零部件的生产和销售。

  根据江利圣特2011年年度审计报告（中兴财光华（渝）审字（2012）第013号），截止2011年12月31日，江利圣特总资产1.62亿元，净资产5598万元，2011年营业收入1.49亿元，净利润2177万元。2011年，江利圣特共销售汽车水泵94.94万支，销售收入5369.83万元。江利圣特在汽车水泵行业的排名位居前列，在主机配套市场所占份额7%左右（根据汽车工业年鉴2010年数据）。

  四、意向书的主要内容

  该意向书是公司与持有江利圣特62.24%股权的股东，达成股权转让合作意向。

  1、公司有意出资收购江利圣特股东持有的江利圣特的股权，江利圣特股东有意转让持有的江利圣特股权。

  2、交易价格确定依据和支付方式。交易价格需参考相关资产评估结果方能确定。支付方式为现金收购。

  3、有关股权转让的具体事宜，以公司与江利圣特股东签订的股权转让协议为准。

  4、意向书仅作为双方进行有关股权交易洽谈的依据，具体事项尚需双方进一步协商后签署相关正式合同。该交易还需公司履行董事会决策审批与江利圣特股东会决议等程序。

  5、本意向书签订后，公司可以进驻江利圣特，对江利圣特进行尽职调查，江利圣特同意协调江利圣特给予公司尽职调查工作必要的便利条件，双方全力推进合作事宜。

  6、本意向书仅作为双方的初步意向表述，并不构成、也不得被认为构成双方之间的具有约束力的契约性承诺或合同。签署正式协议前达成的任何口头意向或做出的陈述对任何一方均无约束力。如经尽职调查或洽谈后，双方未能最终达成正式股权收购协议，任何一方均不应被视为恶意，双方均不承担任何责任。

  五、收购意向对公司的影响

  鉴于江利圣特和公司在中国汽车水泵配套市场的领先地位，此次的战略合作是行业龙头间强强联合，将实现优势互补和资源共享，有利于公司进一步丰富产品结构，完善市场布局，增强市场竞争能力，扩大市场份额，届时汽车水泵市场占有率将达到30%左右，增强了公司在汽车水泵行业的话语权。同时，该交易不会对公司的现金流造成大的影响。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  2012年5月23日