证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－０３４

浙江银轮机械股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于２０１２年５月１８日以邮件和专人送达等方式送达全体董事、监事和高级管理人员，会议于２０１２年５月２２日以通讯表决方式召开，本次会议由董事长徐小敏先生主持，应参加表决董事１１名，实际参加董事１１名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购和出售股权的议案》

同意１１票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

同意公司收购广西玉柴发动机股份有限公司持有的浙江玉柴三立发动机股份有限公司５２％的股权，转让价格５２００万元；并将本公司持有的济宁玉柴发动机股份有限公司１８％的股权转让给广西玉柴发动机股份有限公司，转让价格为２７００万元。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一二年五月二十四日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号２０１２－０３６

浙江银轮机械股份有限公司

关于收购和出售股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、浙江银轮机械股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于２００７年１２月２４日召开的第三届董事会第十五次会议及２００８年１月１０日召开的２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司共同投资设立柴油发动机合营公司的议案》。同意公司与广西玉柴机器股份有限公司（简称“玉柴机器”）、浙江吉利控股集团有限公司（简称“吉利集团”）在浙江省天台县、山东省济宁市共同设立合营公司。两合营公司的经营范围为：柴油发动机及零配件的研发、生产及销售，以及围绕柴油发动机开展的技术和咨询服务。两合营公司的注册资本为２．５亿，其中浙江玉柴三立发动机股份有限公司（简称“浙江三立”）注册资本１亿元；济宁玉柴发动机股份有限公司（简称“济宁玉柴”）注册资本１．５亿元；本公司分别占两合营公司注册资本的１８％，玉柴机器分别占两合营公司注册资本的５２％。详细内容见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露的《对外投资公告》（公告编号：２００７－０３５）。

２、交易各方名称

（１）广西玉柴机器股份有限公司

（２）浙江银轮机械股份有限公司

３、交易标的名称

（１）浙江玉柴三立发动机股份有限公司

（２）济宁玉柴发动机股份有限公司

４、交易价格

交易双方以原始出资股权价格１：１互换，不足部分以现金支付方式补足。即：公司将持有济宁玉柴１８％股份计２７００万股转让给玉柴机器，玉柴机器需支付公司２７００万元人民币；玉柴机器将持有浙江三立５２％股份计５２００万转让给公司，公司需支付玉柴机器５２００万元人民币。双方以换股方式互换计算公式，即：５２００万元－２７００万元＝２５００万元，公司需以现金方式支付玉柴机器贰仟伍佰（￥２，５００）万元人民币股权受让费。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

５、本公司第五届董事会第十二次会议于２０１２年５月２２日以通讯方式召开，应参加会议董事１１人，实际参加会议董事１１人，会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于购买和出售股权的议案》。本次交易不必提交股东大会审议通过。

公司独立董事意见：本次出售和收购股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

二、交易对方的基本情况

１、广西玉柴机器股份有限公司基本情况

企业性质：中外合资股份有限公司

注册地：广西玉林市天桥路８８号

法定代表人：晏平

注册资本：４７２，９８９，３４６元人民币

营业执照注册号：企股桂总副字第４５００００４００００５１９０号

主营业务：柴油机、汽油机、发电机组、小型工程机械的制造、销售等

２、截止２０１１年１２月３１日，玉柴机器资产总额为１８０．３５亿元，负债总额为１１４．３９亿元，净资产为６６．０５亿元；２０１１年营业收入为１５３．３４亿元，营业利润为１４．２９亿元、净利润为１２．０３亿元，经营活动产生的现金流量净额为－１６．４４亿元。

公司与交易对方不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、浙江玉柴三立发动机股份有限公司

主营业务：发动机及零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务。

注册资本：１亿元人民币

设立时间：２００８年６月５日

注册地：天台县始丰街道官塘村

（１）主要股东及持股情况

上述股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（２）主要财务数据

截止２０１１年１２月３１日，浙江三立资产总额为１７，００２．１１万元，负债总额为２，８３８．４３万元，净资产为１４，１６３．６８万元；２０１１年营业收入为０，营业利润为－３８３．２１万元、净利润为－３８３．２１万元，经营活动产生的现金流量净额为－４１９．３７万元。

浙江三立没有对外担保情况，也未占用公司资金，本公司没有对浙江三立提供担保，也未委托其理财。

以上财务数据来源为立信会计师事务所合并公司报表的数据。

２、济宁玉柴发动机股份有限公司

主营业务：发动机及零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务。

注册资本：１．５亿元人民币

设立时间：２００８年３月１２日

注册地：济宁市崇文大道１号

（１）主要股东及持股情况

上述股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（２）主要财务数据

截止２０１１年１２月３１日，济宁玉柴资产总额为２７，１４５．３１万元，负债总额为１４，４５０．３７万元，净资产为１２，６９４．９４万元；２０１１年营业收入为０，营业利润为－９８０．８５万元，净利润为－９８０．８５万元，经营活动产生的现金流净额为－１，９５８．５６ 万元。

济宁玉柴没有对外担保情况，也未占用公司资金，本公司没有对济宁玉柴提供担保，也未委托其理财。

以上财务数据来源为立信会计师事务所合并公司报表的数据。

吉利集团放弃上述两家标的公司的优先购买权。

四、交易协议的主要内容

１、以原始出资股权价格１：１互换，不足部分以现金支付方式补足。即：公司将持有济宁玉柴１８％股份计２７００万股转让给玉柴机器，玉柴机器需支付公司２７００万元人民币；玉柴机器将持有浙江三立５２％股份计５２００万转让给公司，公司需支付玉柴机器５２００万元人民币。即双方换股后公司以现金方式支付玉柴机器贰仟伍佰（￥２，５００）万元人民币股权受让费。

２、换股后股权比例：济宁玉柴将由玉柴机器控股７０％，公司不再持有济宁玉柴的股份；浙江三立将由公司控股７０％，玉柴机器不再持有浙江三立的股份。吉利集团维持两地合营公司的原有３０％持股比例不变。

３、双方完成换股后，浙江三立不再生产柴油发动机，将主要生产发动机曲轴，玉柴股份和吉利集团在质量保证、价格同等的条件下优先采购配套浙江三立生产的曲轴；吉利集团应向浙江三立引荐２—３家高端汽车零部件企业采购浙江三立的产品；玉柴股份向浙江三立提供技术支持。

４、交易款项于协议生效后１０日内交付完毕。

５、协议于２０１２年５月２２日，由合营三方的法定代表人或授权代表在浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区签订。协议经合营三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即行生效。

五、其他安排

本次交易完成后，公司提名的人员将不再担任济宁玉柴的董事、监事和高层人员，同样，玉柴机器提名的人员也不再担任浙江三立的董事、监事和高层人员。

公司以自有资金支付交易款项。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司出售济宁玉柴股权，增加本期利润３９４．９４万元；购买玉柴三立股权不影响本期损益。公司支付２５００万元的股权转让款不会对公司的财务状况和经营情况造成重大影响。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一二年五月二十四日