证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－０３２

  广东海大集团股份有限公司关于股权

  激励计划第一个行权期可行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司股权激励计划１１５名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共３４２．２９万份股票期权？。具体情况如下：

  一、公司股权激励计划及授予情况简述

  １． 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月２７日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

  ２． ２０１１年４月１６日公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。

  ３． 经中国证监会审核无异议后，２０１１年５月６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”）。

  ４． 根据公司《股权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为１２１位，授予的股票期权数量为１，３６０万份，行权价格为３２．１５元。股票期权授予日为２０１１年５月１１日，２０１１年５月１９日公司完成股票期权授予登记。

  ５． 因实施２０１０年度利润分配，２０１１年９月２６日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为２，７２０万份，股票期权行权价格调整为１５．９８元。

  ６． 因员工离职、伤亡及实施２０１１年度利润分配，２０１２年５月２３日，公司第二届董会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为１１５名，已授予未行权的股票期权数量调整为３，４２２．９万份，股票期权行权价格调整为１２．１８元。

  二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

  ■

  三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期数量及行权价格

  １、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

  ２、第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的１０％，具体情况如下：

  ■

  ３、本次可行权股票期权的行权价格为１２．１８元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

  ４、股票期权激励计划的可行权日

  可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

  １）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  ５）股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

  目前，公司总股本为７５，７１２万股，其中社会公众股为２５，６７９．６１７６万股、占比为３３．９２％。若第一个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由７５，７１２万股增至７６，０５４．２９万股，社会公众股增至２５，９９９．０３万股、占比为３４．１８％，公司股权分布具备上市条件。

  四、独立董事对第一个行权期满足行权条件及激励对象名单的核实意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录１－３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第二届董事会第二十二次会议审议关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

  １、经核查，《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，同意授予对象自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止的期间内行权，公司１１５名激励对象主体资格合法、有效；

  ２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  ３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  五、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１１５位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  六、董事会表决情况

  公司第二届董事会第二十二次会议以同意票７票、反对票０票、弃权票０票审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  七、律师法律意见书的结论意见

  公司及现有股权激励对象符合《股权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，激励对象可在第一个行权期内按照《股权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。

  八、行权专户资金的管理和使用计划

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  九、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

  公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

  十一、参与股权激励的董事、监事、高级管理人员在本公告日前六个月没有买卖公司股票。

  十二、第一个行权期行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响

  根据《股权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的３４２．２９万份期权全部行权，其对应的公允价值为４８７．１１万元，等待期为自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止（首次授予股票期权授予日为２０１１年５月１１日），在等待期内按直线法摊销，２０１１年已摊销３２５．３５万元，２０１２年应摊销１６１．７６万元。全部行权后，公司总股本增加３４２．２９万股，摊薄后２０１１年扣除非经常损益后的每股收益为０．４４元。

  十三、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第十七次会议决议；

  ３、上海瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年五月二十五日

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－０３１

  广东海大集团股份有限公司关于调整

  公司股票期权激励计划首次授予

  股票期权的授予对象、股票期权数量

  及行权价格的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股权激励计划简述

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月２７日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

  ２０１１年４月１６日公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”），对原激励计划进行了修订、补充和完善。

  经中国证监会审核无异议后，２０１１年５月６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要。

  公司２０１１年５月６日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司《股权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为１２１位，授予的股票期权数量为１，３６０万份，行权价格为３２．１５元，股票期权授予日为２０１１年５月１１日。详见公司２０１１年５月９日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》，公告编号２０１１－０３０。

  ２０１１年５月１９日公司完成股票期权授予登记，详见公司２０１１年５月１９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告编号２０１１－０３３。

  因实施２０１０年度利润分配，２０１１年９月２６日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为２，７２０万份，股票期权行权价格调整为１５．９８元。详见公司２０１１年９月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号２０１１－０４９。

  二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的调整

  （一）员工离职及伤亡事项的调整

  从股票期权授予登记后，激励对象刘明峰、苏宇翔、陈朝文、许衍衔及周华五位先生因个人原因离职，激励对象程剑彪先生不幸意外身亡，其前述六位激励对象合计的股票期权数量为８７万份。

  根据公司《股权激励计划》的规定，自激励对象离职、死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，公司注销上述六人全部已授予股票期权数，并对激励对象进行相应调整。

  经本事项调整后，首次授予股票期权的激励对象由１２１名调整为１１５名，已授予未行权的股票期权数量从２，７２０万份调整为２，６３３万份。

  （二）权益分配事项的调整

  ２０１２年５月９日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司２０１１年１２月３１日总股本５８，２４０万股为基数，向全体股东每１０股派１．５元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。

  根据公司《股权激励计划》的规定，发生资本公积金转增股份、派息事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。

  １、股票期权数量的调整

  资本公积金转增股本 Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝２，６３３万份×（１＋０．３）＝３，４２２．９万份

  其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本的比率；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  ２、行权价格的调整

  （１）现金派息 Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１５．９８元－０．１５元＝１５．８３元

  其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

  （２）资本公积金转增股本 Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝１５．８３元÷（１＋０．３）＝１２．１８元

  其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本；Ｐ 为调整后的行权价格。

  （三）综合上述的调整事项，公司首次授予股票期权的激励对象调整为１１５名，已授予未行权的股票期权数量调整为３，４２２．９万份，股票期权行权价格调整为１２．１８元。本次调整事项已于２０１２年５月２３日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。

  三、股票期权激励计划期权授予对象、股票期权数量及行权价格的调整对公司的影响

  本次对公司首次授予的股票期权激励对象及期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事发表如下意见：

  鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对首次授予的激励对象名单及数量进行调整，调整后的公司股票首次期权激励计划调整为３，４２２．９万份，首次授予的激励对象由１２１人调整为１１５人。调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  五、监事会发表如下意见：

  公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１２１名激励对象调整为１１５名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

  六、董事会表决情况

  公司第二届董事会第二十二次会议以同意票７票、反对票０票、弃权票０票审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。

  七、上海瑛明律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：公司本次调整首次授予的对象、股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整合法、有效。

  八、备查文件

  １、公司２０１１年年度股东大会决议；

  ２、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  ３、公司第二届监事会第十七次会议决议；

  ４、上海瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年五月二十五日

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－０３０

  广东海大集团股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于２０１２年５月２３日上午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持，会议通知于２０１２年５月１７日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以 ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。

  监事会发表核查意见认为：公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１２１名激励对象调整为１１５名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以 ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

  监事会发表核查意见认为：公司１１５位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年五月二十五日

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－０２９

  广东海大集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１２年５月２３日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于２０１２年５月１７日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  董事会同意对公司章程进行修订，变更内容如下：

  公司章程 原第十九条 公司的股本结构为：普通股７５，７１２万股，其中发起人深圳市海大投资有限公司（于２０１１年９月更名为广州市海灏投资有限公司，下称“海灏投资”）持有５０，０３２．３８２４万股，占总股本的６６．０８％；发起人ＣＤＨ Ｎｅｍｏ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有６，７５１．６１７６万股，占总股本的８．９２％；两个发起人合计持有５６，７８４万股，占总股本的７５％。社会公众股股东持有１８，９２８万股，占股本的２５％。

  现改为 第十九条 公司普通股７５，７１２万股，其中发起人深圳市海大投资有限公司（于２０１１年９月更名为广州市海灏投资有限公司，下称“海灏投资”）持有５０，０３２．３８２４万股，占总股本的６６．０８％；发起人ＣＤＨ Ｎｅｍｏ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有６，７５１．６１７６万股，占总股本的８．９２％；两个发起人合计持有５６，７８４万股，占总股本的７５％。

  公司章程 原第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现改为 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  公司章程 原第一百一十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于３００万元且高于公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

  （六）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；

  （七）公司章程规定的其他事项。

  独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告。

  独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

  现改为 第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于３００万元且高于公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

  （六）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；

  （七）公司董事会制定的现金分红具体方案；

  （八）公司章程规定的其他事项。

  独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告。

  独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

  公司章程 原第一百八十条 公司采取现金或者股票方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

  现改为 第一百八十条 公司利润分配政策：

  （一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

  （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５０，０００ 万元人民币。

  在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。

  （五）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订＜分红管理制度 ＞的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年五月二十五日