证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议的召开和出席情况

１、会议召开时间

会议召开时间为２０１２年５月２４日下午２时

２、现场会议召开地点

上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路７９号）３号楼３楼报告厅

３、会议的出席情况

会议由公司董事会召集，董事长胡茂元先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及中豪律师集团（上海）律师事务所律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、提案的审议和表决情况

本次会议审议通过了下列提案，表决结果如下：

１、《２０１１年度董事会工作报告》

２、《２０１１年度监事会工作报告》

３、《２０１１年度独立董事述职报告》

４、《２０１１年度利润分配预案》

同意以公司总股本１１，０２５，５６６，６２９股为基准，每１０股派送现金红利３．００元（含税），计３，３０７，６６９，９８８．７０元。公司未分配利润结余为２６，０２０，８４７，３９９．４８元。

５、《２０１１年度财务决算报告》

６、《２０１１年年度报告及摘要》

７、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》

同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币８０亿元（含８０亿元）的担保。担保的有效期为自股东大会通过后至２０１３年召开的年度股东大会之日止。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币８０亿元（含８０亿元）的限额内签署与担保相关的文件。

８、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》

同意公司全资子公司上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币１亿元（含１亿元）的担保。担保的有效期为自股东大会通过后至２０１３年召开的年度股东大会之日止。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币１亿元（含１亿元）的限额内签署与担保相关的文件。

９、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案》

１０、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构的议案》

１１、《关于公司董事参与激励基金计划的议案》

持有公司股份的利害关系人回避了该项表决。

同意公司董事长、党委书记胡茂元先生，副董事长、党委副书记、总裁陈虹先生，副董事长、党委副书记沈建华先生，董事、执行副总裁兼乘用车分公司总经理陈志鑫先生，职工代表董事、工会主席李积荣先生参与激励基金计划。

１２、《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》

同意将公司独立董事年度津贴标准由５万元／年／人（含税）调整至１０万元／年／人（含税）。独立董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用由公司承担。该津贴标准从２０１２年起执行。

１３、《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举李积荣先生为公司第五届董事会职工代表董事，将与上述董事共同组成第五届董事会。

１４、《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举马龙英女士和朱宪先生为公司第五届监事会职工代表监事，将与上述监事共同组成第五届监事会。

１５、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

１６、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；

１７、《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》；

１８、《关于修订＜公司监事会议事规则＞的议案》。

三、律师见证情况

本次股东大会由中豪律师集团（上海）事务所朱剑律师、刘琳律师现场见证并出具法律意见书［沪中豪（２０１２）法见字第１２号］，认为公司２０１１年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

四、备查文件目录

１、与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

２、法律意见书。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

２０１２年５月２５日