证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１２－２７

  广东海印集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司２０１２年５月２３日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，决定召开２０１２年第一次临时股东大会。现将召开２０１２年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：２０１２年６月９日（星期六）上午九时三十分

  （三）会议地点：广东省广州市天河区天河路５８６号

  广州市总统大酒店Ａ座十四楼会议厅

  （四）会议期限：半天

  （五）会议召开方式：现场会议

  二、会议议程

  （一）审议《关于批准签订〈海印？周浦滨水新天地项目合作框架合同〉的议案》。

  本议案具体内容详见公司同日披露的２０１２－２５号《第六届董事会第三十八次会议决议公告》和２０１２－２６号《关于“海印·周浦滨水新天地项目”的对外投资公告》。

  （二）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  本议案具体内容详见公司同日披露的２０１２－２５号《第六届董事会第三十八次会议决议公告》和《广东海印集团股份有限公司章程修正案》。

  （三）审议《关于制订＜未来三年股东回报规划（２０１２年～２０１４年）＞的议案》；

  本议案具体内容详见公司同日披露的２０１２－２５号《第六届董事会第三十八次会议决议公告》和《广东海印集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年～２０１４年）》。

  三、出席会议对象

  （一）截止２０１２年６月５日（星期二）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（Ａ股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员及嘉宾。

  四、会议登记方法

  （一）登记手续：

  法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件：授权委托书）。

  异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以２０１２年 ６月５日（星期二）下午５：３０前收到为准。

  委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

  （二）登记地点：广东省广州市越秀区东湖西路５６、５８号２楼公司证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

  （三）登记时间：２０１２年６月５日（星期二）（上午９：００～１２：００，下午１４：００～１７：３０）

  五、其它事项

  本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  联系人：潘尉、江宝莹

  联系电话：０２０－８３７９９８４８

  传真：０２０－８３７９４９０２

  联系地址：广州市越秀区东湖西路５６、５８号

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

  ■

  委托股东（公章或签字）：

  身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持有股份数：

  委托人帐户卡号码：

  委托日期：

  证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１２－２６

  广东海印集团股份有限公司

  关于“海印·周浦滨水新天地项目”的

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  １、经广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）２０１２年５月２３日召开的第六届董事会第三十八次会议批准，公司已于２０１２年５月２４日与上海周浦城镇建设投资发展有限公司（以下简称“周浦建设公司”）签订了《海印·周浦滨水新天地项目合作框架合同》。

  ２、该事项尚需提交公司２０１２年６月８日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

  ３、本项目总用地面积约５２，５９４平方米，总建筑面积约７８，０００平方米（具体面积以建成后土地使用权证及房地产权证明为准）。

  ４、本项目租期２０年，租期满后，若公司申请续租，则租赁期限无条件延长１０年。

  ５、本租赁合同，前２０年合同总金额约为１２．４４亿元，第２１至３０年（若有）合同总金额约为１０．３２亿元。

  ６、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  一、对外投资概述

  （一）本次对外投资合同签订前，已完成事项的情况

  １、２０１１年１２月３０日，公司与上海市浦东新区周浦镇人民政府签订了《战略合作框架合同》，与周浦建设公司签订了《周浦“小上海”风情商贸区项目战略合作意向书》，并于２０１２年１月５日发布了２０１２－０１号《关于签订〈战略合作框架合同〉及〈商贸区项目战略合作意向书〉的公告》。

  ２、根据《周浦“小上海”风情商贸区项目战略合作意向书》，“周浦‘小上海’风情商贸区项目”位于上海市浦东新区四高示范小区内，康沈公路与沈梅路沿线商业地块，用地面积２３３亩（１４８，７１４平方米）。

  （二）本次对外投资签订合同情况

  １、本次“海印？周浦滨水新天地项目”为“周浦‘小上海’风情商贸区项目”的一期工程。

  ２、公司于２０１２年５月２３日召开第六届董事会第三十八次会议，会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于批准签订〈海印·周浦滨水新天地项目合作框架合同〉的议案》，同意公司与周浦建设公司签订该份合同，并授权公司管理层办理签订及后续相关事项。公司已于２０１２年５月２４日与周浦建设公司正式签订了该合同。

  ３、本项目位于上海市浦东新区四高示范小区内，康沈公路与沈梅路沿线商业地块，物业四至范围：东起周东路，南至沈梅路以南，西起康沈路，北至沈梅路以北。总用地面积约５２，５９４平方米，总建筑面积约７８，０００平方米（具体面积以建成后土地使用权证及房地产权证明为准）。

  ４、项目开发模式。该地块现通过政府划拨的方式，划拨给“上海众轩置业有限公司”和“上海鹏航建设发展有限公司”（以下简称“开发公司”）进行开发建设，周浦建设公司与开发公司签订了《上海市大型居住社区周浦基地经营性公建项目回购意向书》，约定开发公司在按要求建成物业后，由周浦建设公司全部回购。因此，周浦建设公司目前尚未取得该地块的使用权，只是拥有对该地块及其上盖物业的回购权益。

  公司与周浦建设公司约定，在开发公司物业建设完毕，周浦建设公司成功回购该地块及其上盖物业之日起３０日内，公司与周浦建设公司另行签订《物业租赁合同》，将该地块及其上盖物业整体租赁给公司，作为“海印·周浦滨水新天地项目”对外经营使用。

  ５、工期和工程标准。

  （１）公司在签订本次《海印？周浦滨水新天地项目合作框架合同》后４５日内，根据周浦建设公司提供的有关规划指标数据及该土地的现状以及现有政策等客观情况，向周浦建设公司出具该土地的规划设计方案。规划设计方案经周浦建设公司同意并报相关规划建设部门审批后，周浦建设公司要求开发公司按照公司提供的该规划设计方案在该土地上建设物业。

  （２）周浦建设公司预计开发公司的工期为：自公司的规划设计方案获得政府有关部门批准后，动工之日起两年内完成所有工程建设。

  （３）周浦建设公司回购并交付给公司使用物业的交接标准另行约定。

  ６、租期：免租期为６个月，自周浦建设公司完整交付物业之日起计。租期２０年，自免租期满之日起计。租期满后，只要公司书面向周浦建设公司申请续租，则租赁期限无条件延长１０年。

  ７、租金标准：首年租金０．７元／㎡／日，前１０年双方按约定对应年期的固定租金执行（详见下表），第１１至２０年及第２１至３０年（若有）每两年递增５％。

  ■

  根据租赁合同，前２０年合同总金额约为１２．４４亿元，第２１至３０年（若有）合同总金额约为１０．３２亿元。

  本合同总金额较大，但由于公司租金交付以月为单位，每月月初支付上月租金，因此预计对公司资金影响有限。

  （三）本次租赁合同审批程序

  根据租赁合同，合同总金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％（注：公司２０１１年度经审计净资产为１２．９１亿元），该议案由公司董事会审议通过后将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，通过后方可实施。

  （四）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  表１：公司２０１０年度和２０１１年度商业物业运营业务经营情况

  ■

  从上表可知，商业物业运营为公司主营业务，故公司租赁“海印？周浦滨水新天地项目”属于公司日常经营业务范围，不属于重大资产重组范围；

  表２：公司自有物业和租赁物业分别占比情况

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  从上表可知，本次“海印·周浦滨水新天地项目”物业租赁面积占公司商业物业运营总面积的２７．９３％，租入金额占公司租赁物业租入总金额的９．１９％，符合公司商业物业主营业务的发展方向，不属于重大资产重组范围。

  （五）本次对外投资的业务形态和经营模式

  公司商业物业运营业务模式是长期租赁或是并购有价值提升空间的商业物业，重新进行商业定位和工程改造后，再租赁给从事批发、零售、休闲娱乐等经营服务的经营者，并且逐年合理稳定提租，获得稳定增长租赁收益的一种经营模式。

  本次对外投资的业务形态为非自有物业的租赁经营管理，物业所有权不归公司所有；经营模式如下：租入～租出～盈利。

  二、交易对手方介绍

  上海周浦城镇建设投资发展有限公司

  法定代表人：龚志龙

  营业执照编号：３１０２２５０００５５２６００

  注册资本：人民币１５，０００万元，实收资本：人民币１５，０００万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：项目投资开发经营、土地开发利用、建筑工程承包；工程项目建设、开发、服务、投资；建筑材料、装饰材料销售。

  企业住所：上海市浦东新区周浦镇年家浜路３６５号２号楼

  营业期限：２００７年３月１５日至２０２７年３月１４日

  发证机关：上海市工商行政管理局浦东新区分局

  公司与其不存在关联关系。

  此外，开发公司“上海众轩置业有限公司”和“上海鹏航建设发展有限公司”均为当地政府选定的项目开发企业，公司与其均不存在关联关系。

  三、投资标的物业的基本情况

  （一）投资标的的基本情况

  本次“海印·周浦滨水新天地项目”为“周浦‘小上海’风情商贸区项目”的一期工程，位于上海市浦东新区四高示范小区内，康沈公路与沈梅路沿线商业地块，物业四至范围：东起周东路，南至沈梅路以南，西起康沈路，北至沈梅路以北。总用地面积约５２，５９４平方米，总建筑面积约７８，０００平方米（具体面积以建成后土地使用权证及房地产权证明为准）。

  （二）投资标的的建造情况

  本项目所属该地块已由当地政府以划拨的方式，划拨给开发公司进行开发建设，周浦建设公司与开发公司签订了回购意向书，约定开发公司在按要求建成物业后，由周浦建设公司全部回购。

  周浦建设公司成功回购之日起３０日内，与公司另行签订《物业租赁合同》，将该地块及其上盖物业整体租赁给公司，作为“海印·周浦滨水新天地项目”对外经营使用。

  （三）投资标的项目规划

  本项目发展定位为集商业商贸、娱乐及餐饮等为一体的综合开发。

  四、对外投资合同的其他主要内容

  第一条 双方权利义务

  （一）周浦建设公司的权利义务

  １、要求开发公司按照公司的设计规划方案进行建设，并负责协调解决有关规划方案报有关政府部门审批通过。

  ２、回购该土地及其附着物业并按租赁合同的约定出租给公司经营使用。

  ３、负责协调政府各部门对公司投资运营建设的本项目予以支持，协助公司取得招商引资的相关扶持政策并取得有关政府承诺。

  ４、优质高效地为公司办理好项目公司注册、项目立项、规划建设等手续。

  ５、在符合国家政策法律法规的前提下，周浦建设公司力争协调当地工商、税务、治安等部门，尽力帮助公司推进项目的建设和运营。

  ６、建设工程中涉及任何规划设计变更的，所有方案和签证必须经过周浦建设公司，公司以及开发公司共同签字确定。

  （二）公司的权利义务

  １、负责根据周浦建设公司提供的该土地指标数据及客观情况在限期内向周浦建设公司提供规划设计方案。

  ２、有权派出代表对该土地物业建造过程进行监督，有权对可能导致不符合建造标准或设计要求的施工情况提出异议并要求周浦建设公司督促开发公司及时纠正。

  ３、与周浦建设公司共同对开发公司的材料、设备选型、施工图册的深化与确定等在设计中予以确定。

  ４、在周浦建设公司承购回购该土地及其附着物业后按照租赁合同的约定向周浦建设公司承租该土地物业。

  ５、投资运营该土地及其附着物业。

  ６、全资设立总部型企业“上海海印商业管理有限公司”，负责统筹和管理海印股份在华东地区整体发展和运营的全部业务，具体约定如下：

  （１）注册地址：上海市浦东新区周浦镇周康路２８号（周浦国际商务中心）

  （２）注册资金：５０００万元人民币

  （３）租赁周浦国际商务中心内不少于３５０㎡的办公用房。

  第二条 保密条款

  周浦建设公司和公司未经对方允许，双方均不得向第三方、新闻媒体或社会公众泄露有关对方经营状况的信息和一切可能影响到对方商业利益及商业活动顺利进行的商业机密与信息（包括但不限于价格政策、财务状况、各类宣传培训和技术资料、市场策略等）。

  第三条 违约责任

  （一）在本合同效力存续期内，如一方非因不可抗力而违约导致另一方利益受到损失的，违约方须赔偿守约方的损失，如因此导致本合同不能继续履行而解除的，则须依法承担相应的法律责任。

  （二）如开发商未按照公司设计进行建造，公司有权要求周浦建设公司按公司按本合同约定提供的规划设计方案进行改造，费用由周浦建设公司承担。如改造期间造成租赁合同期限顺延的，相关损失由周浦建设公司自行承担。如周浦建设公司在收到公司书面通知后３０日内仍未对不符合公司规划设计方案的物业进行改造的，公司有权单方终止合同，由此产生的损失由周浦建设公司负责。

  （三）如开发商按照公司设计进行建造，公司不得以任何理由拒绝承租该物业，否则造成开发公司和周浦建设公司损失的由公司承担。

  （四）如因一方原因导致周浦建设公司和公司未能在约定的期限内签订租赁合同的，违约方须向守约方赔偿违约金，如逾期６０日仍未能签订租赁合同，则守约方有权单方解除本合同，并有权要求违约方承担违约责任，赔偿守约方的经济损失。

  第四条 争议解决

  本合同履行过程中发生争议，周浦建设公司和公司应及时协商解决，协商不成的，可向承租物业所在地的人民法院提起诉讼。

  第五条 其他约定

  （一）本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

  （二）有关书面通知、文件等，可以挂号邮件方式送达周浦建设公司和公司在本合同列明的地址，于发出挂号信的第三日视为有效送达（如任一方变更地址，必须书面通知对方，否则寄原址视为送达）。

  第六条 合同效力

  （一）本合同经双方签字盖章后生效，有效期至租赁合同履行完毕时止。

  （二）本合同一式肆份，周浦建设公司和公司各执贰份。

  五、本次对外投资目的和对公司的影响

  （一）本次对外投资项目，为公司商业物业经营史上首个跨省运营的商业物业项目，是公司商业物业运营战略的重要部分和持续深化“走出去”战略的跨省项目首次有力尝试。

  （二）本项目的合作模式充分体现了公司前期规划设计与后期招商及运营的核心竞争力，公司将继续推进上述核心竞争力的组织化，确保本项目的顺利实施。

  （三）若本项目顺利实施，将进一步提高公司跨文化、跨区域的商业物业运营能力，奠定公司未来异地项目复制的坚实基础。

  （四）本次对外投资签订的合同总金额较大，但由于公司租金交付以月为单位，每月月初支付上月租金，因此预计对公司资金影响有限。

  六、风险提示

  （一）公司本次与周浦建设公司签订了项目合作框架合同，但周浦建设公司目前尚未取得该地块的使用权，只是拥有对该地块及其上盖物业的回购权益。当地政府已委托开发公司对物业进行建设，实际完工日期、建造质量、配套设施等均存在不确定性。

  周浦建设公司在物业建设完毕，并成功回购该地块及其上盖物业后，公司才与其另行签订《物业租赁合同》，整体租入项目并对外经营使用。

  （二）该项目为公司商业物业经营史上首个跨省运营的商业物业项目，存在跨省经营管理风险、合同风险及其他不确定性风险。项目建设存在建设和经营风险。

  （三）受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响，该项目存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、其他

  本次公告披露后，公司董事会将认真关注该项目规划、招商、开业等进展情况，并依法履行信息披露义务。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第三十八次会议决议

  （二）《海印·周浦滨水新天地项目合作框架合同》

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月二十五日

  证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１２－２５

  广东海印集团股份有限公司

  第六届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月１８日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第六届董事会第三十八次会议通知，会议于２０１２年５月２３日上午１０时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

  一、审议通过《关于批准签订〈海印？周浦滨水新天地项目合作框架合同〉的议案》。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  具体内容详见公司同日披露的２０１２－２６号《广东海印集团股份有限公司关于“海印？周浦滨水新天地项目”的对外投资公告》。

  董事会同意公司与上海周浦城镇建设投资发展有限公司签订《海印？周浦滨水新天地项目合作框架合同》，并授权公司管理层办理签订及后续相关事项。

  二、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  具体内容详见公司同日披露的《公司章程修正案》。

  根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１号），为建立健全公司分红管理制度和工作机制的具体措施，拟对《公司章程》中利润分配相关部分条款进行修订。

  三、审议通过《关于制订＜未来三年股东回报规划（２０１２年～２０１４年）＞的议案》。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  具体内容详见公司同日披露的《广东海印集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年～２０１４年）》。

  四、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  上述议案中第一、二、三项议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的２０１２－２７号《广东海印集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月二十五日