证券时报多媒体数字报

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2012-21

  广东电力发展股份有限公司关于收购

  关停机组容量指标的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会2012年第二次通讯会议于2012年5月23日审议通过了《关于广东粤电靖海发电有限公司收购关停机组容量指标的议案》。

  广东粤电靖海发电有限公司（以下简称"靖海公司"）是我公司、广东启创投资发展有限公司和惠来县沿海电力投资有限公司共同投资组建，各股东持有的股权比例分别为65％、25％和10％，公司注册资本金为29.19亿元，经营范围为"电力生产及电站建设"。该公司经营惠来电厂1、2号燃煤发电机组（2×600MW）项目，同时开展3、4号燃煤发电机组（2×1000MW）项目的前期工作，截至2011年12月31日，靖海公司总资产124.24亿元，净资产31.70亿元，资产负债率为74.48％，实现营业收入30.19亿元，主营业务利润4.88亿元，净利润2亿元。

  根据国家能源局的有关规定，3、4号机组项目的核准需按"上大压小"方式配备700MW的替代容量，为推动项目尽快获得核准，同意广东粤电靖海发电有限公司收购珠海经济特区广珠发电有限责任公司（以下简称"广珠公司"）持有的深圳珠海地区关停机组容量指标42.567万千瓦，收购协议总价款17,027万元。

  本公司和广珠公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，公司控股子公司向广珠公司收购关停机组容量指标的行为，属于关联交易。

  在2012年5月23日召开的公司第七届董事会2012年第二次通讯会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  本事项的关联方为广东省粤电集团有限公司和珠海经济特区广珠发电有限责任公司。截止2011年12月31日，粤电集团持有本公司48.99％的股份，持有广珠公司81.82％股权，为本公司和广珠公司控股股东，本公司及广珠公司均为其控股子公司。

  1、根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币200亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团的税务登记证号码：440106730486022。

  截止2011年12月31日，粤电集团的总资产1321.73亿元，净资产539.85亿元，2011年度营业收入528.28亿元，实现净利润15.2亿元。

  2、根据广东省工商行政管理局核发给广珠公司的《企业法人营业执照》（注册号：4404001002331），广珠公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币5亿元；注册地址为：珠海市吉大情侣中路珠海裕卓国际会议中心附楼四楼；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力建设及投资。广珠公司的税务登记证号码：440401192585575。

  截止2011年12月31日，广珠公司的总资产129.14亿元，净资产67.46亿元，2011年度营业收入79.64亿元，实现净利润5.74亿元。

  三、关联交易主要内容

  经第七届董事会2012年第二次通讯会议批准，同意广东粤电靖海发电有限公司收购珠海经济特区广珠发电有限责任公司持有的深圳珠海地区关停机组容量指标42.567万千瓦，收购协议总价款17,027万元。

  四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

  靖海公司收购广珠公司持有的关停机组容量指标，有利于靖海公司根据国家有关政策加快推进新建项目核准工作，有效满足企业的发展需要、促进新建项目早日投入商业运营，符合本公司及靖海公司的整体利益。

  上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、上述关联交易合计金额为17,027万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.67％。本年初至本公告披露日，公司与粤电集团累计发生的各类关联交易总金额为16,195万元人民币，未与广珠公司发生关联交易。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  七、备查文件目录

  （一）本公司第七届董事会2012年第二次通讯会议决议；

  （二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一二年五月二十五日

  证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2012-20

  广东电力发展股份有限公司第七届

  董事会2012年第二次通讯会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司第七届董事会2012年第二次通讯会议于2012年5月23日召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事14名（其中独立董事6名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

  一、审议通过了《关于广东粤电靖海发电有限公司收购关停机组容量指标的议案》

  广东粤电靖海发电有限公司为我公司控股65％的子公司，目前正在开展3、4号燃煤发电机组（2×1000MW）项目的申报审批工作。根据国家有关政策，3、4号机组项目获得核准需要配套一定的关停机组指标，因我公司现有机组无可用的关停指标，且目前只有珠海经济特区广珠发电有限责任公司可向我公司出让关停指标，因此董事会同意靖海公司收购珠海经济特区广珠发电有限责任公司持有的深圳珠海地区关停机组容量指标42.567万千瓦，收购协议总价款17,027万元。目前该区域同类交易价格约在450元/千瓦左右，靖海公司收购上述关停机组容量指标的价格处于市场合理水平，且有利于加快推进新建项目核准工作，有效满足企业的发展需要，促进新建项目早日投入商业运营。详情请见本公司今日公告（公告编号：2012-21）。

  本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二O一二年五月二十五日