证券时报多媒体数字报

证劵代码：００２３２５ 证劵简称：洪涛股份 公告编号：２０１２－０２３

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市洪涛装饰股份有限公司于２０１２年５月２０日发出关于召开第二届监事会第十二次会议的通知。２０１２年５月２４日在深圳罗湖区泥岗西洪涛路１７号一楼会议室以现场方式召开了第二届监事会第十二次会议，会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐世华先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

审议并通过《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，表决结果：同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司５９位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

监事会

二○一二年五月二十四日

证券代码：００２３２５ 证券简称：洪涛股份 公告编号：２０１２－０２２

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于２０１２年５月２０日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事。会议于２０１２年５月２４日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路１７号一楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，表决结果：８票赞成，０票反对，１票回避，关联董事王全国回避表决。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》有关规定：

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

１、洪涛股份未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、公司业绩条件

（１）２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）相比２０１０年度增长不低于３０％。

（２）２０１１年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）不低于１０％。

４、个人业绩条件

根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券事务部具体办理解锁的有关事宜。

二、 审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》，表决结果：４票赞成，０票反对，５票回避。关联董事回避表决。

董事及高级管理人员调整前后薪酬如下：

单位:万元

以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、节日费及住房公积金等。薪酬由基本年薪和绩效奖励组成。基本年薪属于薪酬的固定收入部分，占年薪比例的６０％，按月计发。绩效奖励属于年薪的浮动收入部分，占薪酬比例的４０％，按照公司完成董事会下达的经营目标情况和其他综合绩效决定，由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。为了加强高级管理人员的风险管理和持续经营意识，绩效奖励在根据其业绩完成情况计算出具体额度后，５０％一次性发放，５０％存入风险抵押金账户。风险抵押金应于次年４月底前发放完毕。

本预案董事薪酬经董事会审议通过后，尚需提交股东大会通过方可实施。

公司独立董事发表独立意见如下：公司适时调整的董事、高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际情况，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，表决结果：５票赞成，０票反对，４票回避。独立董事回避表决。

公司的聘请的独立董事在任职期间勤勉尽责，对完善法人治理结构，加强公司董事会科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。根据国家有关的法律、法规及《公司章程》的规定，拟对公司独立董事津贴由６．６０万元／人·年（含税）调整为７．６０万元／人·年（含税），按月发放，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案经董事会通过后尚需提交股东大会通过方可实施。

公司独立董事发表独立意见如下：公司调整独立董事津贴，是依据《公司章程》，参照其他上市公司并结合公司的实际现状制定的，津贴预案合理。公司独立董事对完善法人治理结构，加强公司董事会科学决策性，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。公司调整独立董事津贴进一步肯定了独立董事对公司发展过程中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。

上述第二、三项议案需提交公司下一次股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

二○一二年五月二十四日