证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２９

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次（临时）会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十三次（临时）会议通知已于２０１２年５月１８日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年５月２４日上午９：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于收购参股子公司股权的议案》；

为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现公司整体价值最大化，公司拟以自有资金人民币１，８００万元收购上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）除公司之外的其余８名自然人股东（以下简称“自然人股东团队”）持有的上海东自合计３５％的股权，自然人股东团队将同比例向公司转让其持有的上海东自的股权。

公司委托北京恒信德律资产评估有限公司采用了成本法和收益法对上海东自进行了评估，并出具了京恒信德律评报字［２０１２］００２３号资产评估报告书；经评估确认上海东自截止２０１２年２月２９日的股东全部权益评估值为人民币５，７５９．５１万元，增幅为３１１．１３％。依据此评估结果，公司拟以１，８００万元收购上海东自３５％的股权。

公司在本次交易前持有上海东自２５％的股权，本次交易完成后，公司将持有上海东自６０％的股权。

根据《公司章程》等规定，本次资产出售事项不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍，无须征得债权人或其他第三方的同意；本次交易构成“一般购买、出售”类别。

具体内容详见２０１２年５月２５日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于收购参股子公司股权的公告》（公告编号２０１２３０）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》；

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

公司本次拟发行的公司债券票面总额不超过４．８亿元人民币。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售安排

公司本次拟发行的公司债券不向公司股东配售。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

３、债券期限

公司本次拟发行的公司债券期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

４、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

５、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

６、发行对象

本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立 Ａ 股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

７、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

８、发行债券的上市

公司在本次发行完毕后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

９、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议并经中国证监会核准后实施。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

为确保本次公司债券发行相关工作的顺利进行，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

１、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、具体配售安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

２、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

３、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。

４、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。

５、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

６、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

７、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

８、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

９、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１２年６月１２日（星期二） 下午１４：００时在公司行政会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

具体内容详见２０１２年５月２５日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的通知》（公告编号２０１２３１）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年五月二十四日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２３０

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于收购参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币１，８００万元收购下属参股子公司——上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）除公司之外的其余８名自然人股东（以下简称“自然人股东团队”）持有的上海东自合计３５％的股权。

２、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

３、本次交易完成后，公司对上海东自的持股比例将由２５％增加到６０％。

一、交易概述

１、前次交易概述

公司于２０１２年４月１７日的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，决定投资人民币１，６００万元对上海东自电气有限公司增资入股，其中５００万元注入上海东自注册资本，１，１００万元注入其资本公积金，上海东自其他自然人股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，上海东自的注册资本由１，５００万元变为２，０００万元，公司将持有其２５％股权。（具体内容详见２０１２年４月１８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对外投资的公告》，公告编号：２０１２２１）。截止本公告日，上海东自已完成了相关的工商登记工作，并已取得新的企业法人营业执照。

２、本次交易概述

为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现公司整体价值最大化，公司拟以自有资金人民币１，８００万元收购上海东自自然人股东团队持有的上海东自合计３５％的股权，自然人股东团队将同比例向公司转让其持有的上海东自的股权。

公司委托北京恒信德律资产评估有限公司采用了成本法和收益法对上海东自进行了评估，并出具了京恒信德律评报字［２０１２］００２３号资产评估报告书；经评估确认上海东自截止２０１２年２月２９日的股东全部权益评估值为人民币５，７５９．５１万元，增幅为３１１．１３％。依据此评估结果，公司拟以１，８００万元收购上海东自３５％的股权。

公司在本次交易前持有上海东自２５％的股权，本次交易完成后，公司将持有上海东自６０％的股权。

根据《公司章程》等规定，本次资产出售事项不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍，无须征得债权人或其他第三方的同意；本次交易构成“一般购买、出售”类别。

３、董事会审议情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于２０１２年５月２４日经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议，以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

二、交易对方基本情况

包悦，身份证号码：３４０１０４１９７９０５０１１５３１，本次交易前持有上海东自２５．３２６０３％的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

高衍，身份证号码：６１２３０１１９７８０７３１２７１９，本次交易前持有上海东自１９．６８８２３％的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

夏卫红，身份证号码：４２０１１１１９７８０７０２７３２２，本次交易前持有上海东自９．４２６９１％的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

邓欢，身份证号码：４３２０２６１９７４０９２６００１７，本次交易前持有上海东自８．７６７９４％的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

徐岩，身份证号码：６２０５０２１９６３０２０４００２８，本次交易前持有上海东自４．３６５８９％的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

钟锦汉，身份证号码：３５２６２５１９７４０２２５１４９９，本次交易前持有上海东自３．７５０００％的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

冯云川，身份证号码：５１０１２５１９７６１０２７００４６，本次交易前持有上海东自２．１７５００％的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

易 群，身份证号码：３１０２２３１９６２１０２６０２１０，本次交易前持有上海东自１．５００００％的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人。

上海东自的上述自然人股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，与本公司实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

１．标的基本信息

（１）公司名称：上海东自电气有限公司；

（２）成立日期：２００９年１月１２日；

（３）注册资本：２，０００万元；

（４）法定代表人：包悦；

（５）注册地点：上海市松江区新飞路１５００弄４０号一楼；

（６）经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（７）公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司出具的大华（深）审字［２０１２］４４１号上海东自电气有限公司审计报告显示：截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为２４，５０９，１８６．３５元，总负债１０，２６３，２８９．７４元，净资产１４，２４５，８９６．６１元；２０１１年度经审计的营业收入为３８，１４９，７０１．７１元，营业利润３，６３６，９６９．７３元，净利润３，０３９，１０３．２６元。

截止２０１２年３月３１日，该公司总资产为２７，１７０，２３７．０２元，总负债７，７９７，３２２．５２元，净资产１９，３７２，９１４．５０元；２０１２年１－３月的营业收入为５，２２６，９９５．７４元，营业利润２３２，９６５．０３元，净利润１２７，０１７．８９元（以上数据未经审计）。

（８）交易前后的股权结构如下表：

（９）公司对上海东自自然人股东团队持有的上海东自的股权有优先受让权。

２、标的资产情况

（１）上海东自自然人股东团队保证其转让给公司的上海东自３５％的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

（２）上海东自不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

（３）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

四、拟签订交易协议的主要内容

公司将在董事会审议通过本议案后，与上海东自自然人股东团队签订股权转让协议。拟签订的协议主要内容如下：

１、成交金额：１，８００万元

２、支付方式：公司将在协议签订后的３０个工作日内将上述金额支付给上海东自自然人股东团队

３、资金来源：公司自有资金

４、协议生效条件及日期：自各方或其授权代表签字盖章之日起生效。

５、违约责任：对于双方的违约行为，按照双方拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。

６、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决。如协商不成，协议各方均有权向有关辖权的人民法院提起诉讼。

五、其他安排

本次交易完成后，上海东自将成为公司下属控股子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后，上海东自管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，其日常经营不会受到任何不利影响。

六、本次交易对公司的影响及风险

１、对公司的影响

本次交易有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效率，进一步完善公司战略布局，增加公司业绩增长点，为公司的持续发展提供动力。公司将结合自身在二次设备上的技术优势，为一次设备智能化提供支持，以形成一二次设备集成发展模式，不断开发智能开关成套设备，迅速产业化、规模化，抢占市场。同时，上海东自将得到公司的全面支持，包括资金、管理和人员，公司将重新整合和配置上海东自的资源，充分发挥其自身价值，最终达到双方资源的共享，技术优势的取长互补，实现叠加效应，使资源整合达到整体价值最大化的目的。

本次交易完成后，公司对上海东自的持股比例将由２５％增加到６０％，上海东自成为公司控股子公司，影响公司合并报表范围。

２、交易的风险

（１）上海东自原有经营规模相对较小，本次股权收购完成后，可能存在管理水平提高速度滞后于公司整体经营发展速度的风险。未来，公司将增加对控股子公司的管控力度，进一步完善上海东自现有管理体系、建立健全内控制度、加强产品宣传力度、提高管理能力和经营效率。

（２）公司控股上海东自后，如果发生核心技术人员流失的情况，可能会对上海东自未来经营发展产生一定影响，为了避免核心人员流失，稳定员工队伍，公司将进一步完善人力资源管理体系及激励机制，设置合理有效的晋升、培训机制，力求为员工的学习成长提供发展空间。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第二十三次（临时）会议决议；

２、大华会计师事务所有限公司出具的大华（深）审字［２０１２］４４１号上海东自电气有限公司审计报告；

３、上海东自电气有限公司第一季度财务报表；

４、北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字［２０１２］００２３号资产评估报告书。

特此公告！

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

２０１２年５月２４日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２３１

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年６月１２日下午１４：００在公司行政会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年６月１２日下午１４：００开始，会期半天；

网络投票时间为：２０１２年６月１１日—６月１２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月１１日１５：００至２０１２年６月１２日１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年６月７日

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年６月７日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊登在２０１２年５月２５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），提交程序合法，资料完备。

２、本次会议拟审议如下议案：

（１）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（２）审议《关于公司债券发行方案的议案》，该议案下设９项子议案：

①发行规模

②向公司股东配售安排

③债券期限

④债券利率及确定方式

⑤发行方式

⑥发行对象

⑦募集资金的用途

⑧发行债券的上市

⑨本决议的有效期

（３）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

（４）审议《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

以上议案（２）下设的子议案需逐项表决。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

１、登记时间：２０１２年６月８日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

１、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

２、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

４、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以２０１２年６月８日１７：００前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票

和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月１２日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２） 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２）……依此类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见按下表申报股数：

（４）确认投票完成；

４、计票规则

（１） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决包括对议案１至议案４的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１至议案４分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１至议案４分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案１至议案４的分项表决为准。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例

（１） 股权登记日持有科陆电子股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

（２） 如某股东对议案２投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２．００元 大于“１”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年６月１１日下午１５：００至２０１２年６月１２日１５：００的任意时间。

五、 其他事项

１、会议联系方式

联系部门：深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼

邮政编码：５１８０５７

联系电话：０７５５－２６７１９５２８ 传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：文 静、张南希

２、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年五月二十四日

附：现场会议授权委托书和回执

附件一：

送 达 回 执

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年６月１２日（星期二）下午１４：００举行的２０１２年第三次临时股东大会。

股东姓名（名称） ：

身份证号（营业执照号） ：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期： 年 月 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件） 。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》 （见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年６月１２日召开的２０１２年第三次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、议案１至议案４，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称） ：

委托人身份证号码（营业执照号） ：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日