证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南发展集团股份有限公司通过公司第七届董事会第九次会议审议，决定于２０１２年５月２８日召开公司２０１２年第１次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项提示公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、召开时间：２０１２年５月２８日（周一）下午１４：３０。

２、会议地点：湖南省长沙市城南西路１号财信大厦１１楼锦华厅。

３、召集人：公司董事会。公司第七届董事会第九次会议于２０１２年４月１８日通过了召开本次临时股东大会的决议。

４、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１２年５月２７日下午１５：００至２０１２年５月２８日下午１５：００的任意时间。

５、出席对象：

（１）２０１２年５月２３日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案；

２、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；

３、逐项审议关于本次发行股份购买资产具体方案的议案，包括：

（１）、标的资产

（２）、标的资产的交易价格

（３）、支付方式

（４）、标的资产过渡期间的损益安排

（５）、发行股票的种类和面值

（６）、发行方式

（７）、发行价格及定价依据

（８）、发行数量

（９）、发行对象及认购方式

（１０）、本次发行股份的限售期

（１１）、上市地点

（１２）、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

（１３）、本次非公开发行股票决议的有效期

４、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

５、关于签署《发行股份购买资产协议》的议案；

６、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

７、关于签署《盈利补偿协议》的议案；

８、关于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案；

９、关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案；

１０、关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

１１、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。

上述审议事项已分别经公司第七届董事会第六次、第九次会议审议通过，相关议案内容详见２０１２年１月１０日、２０１２年５月４刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第七届董事会第六次、第九次会议的决议公告。

以上议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；以上议案需关联股东回避表决。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）出席会议的股东或代理人可以到公司指定地点办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（２）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证， 如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

（３）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

２、登记时间：２０１２ 年５月２４日８：３０－１２：００、１４：００－１７：３０。

３、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼。

４．、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（互联网投票地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次表决结果为准。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码： ３６０７２２。

２．投票简称：“发展投票” 。

３．投票时间 ：２０１２年５月２８日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“发展投票”“昨日收盘价”显示的数字对应为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月２７日下午１５：００，结束时间为２０１２年５月２８日下午１５：００。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项：

１、会议联系方式；

联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼

邮政编码：４１０００５

联系电话：０７３１－８８７８９２９６

传 真：０７３１－８８７８９２５６

联 系 人：苏千里、邱文锋

２、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。

六、授权委托书

（授权委托书的格式附后）

湖南发展集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十三日

附件：授权委托书格式

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席湖南发展集团股份有限公司２０１２年第１次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期 委托书有效期限：