证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－４０

  中航地产股份有限公司第六届董事会

  第四十次会议决议（通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会２０１２年５月２２日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第四十次会议通知。会议于２０１２年５月２９日以通讯表决的方式召开，应参加会议９人，实际参加会议９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：

  一、审议通过了《关于向中航城置业（昆山）有限公司增资的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  董事会同意公司向全资子公司中航城置业（昆山）有限公司以现金方式增资２４，０００万元人民币，增资完成后中航城置业（昆山）有限公司的注册资本将由１，０００万元人民币增至２５，０００万元人民币，公司持股比例仍为１００％。

  本次增资事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中航城置业（昆山）有限公司增资的公告》（编号：２０１２－４１）。

  二、审议通过了《关于向中航建筑工程有限公司同比例增资的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。

  为加快公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下称“中航建筑”）业务的发展，增强其承揽工程合同的能力，并为实现其资质的升级做准备，董事会同意公司与中国航空技术国际工程有限公司（以下简称“中航国际工程”）、湖南省建筑工程集团总公司（以下简称“湖南建工”）以现金方式向中航建筑同比例增资３，８８８．２５万元人民币，其中公司增资１，９８３．００７６万元人民币，中航国际工程和湖南建工各增资９５２．６２１２万元人民币。增资完成后，中航建筑的注册资本将由 ６，１１１．７５万元人民币增加至１０，０００万元人民币，公司、中航国际工程、湖南建工对中航建筑的持股比例保持不变，仍分别为５１％、２４．５％、２４．５％。

  增资方之一中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，因此本事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司参与对控股子公司中航建筑进行增资，将增加中航建筑的自有资金，有助于中航建筑的资质升级、提高中航建筑市场竞争力，同时维持了公司对中航建筑的控股地位。本次按股权比例对中航建筑进行增资对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第四十次会议做出的审议通过《关于向中航建筑工程有限公司同比例增资的议案》的决议。

  本次增资事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中航建筑工程有限公司同比例增资的关联交易公告》（编号：２０１２－４２）。

  三、审议通过了《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。

  中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）拟获取北京市奥体南区内０６号地块３号楼用地（以下简称“奥体南楼项目”）开发建设甲级写字楼，作为其总部大楼自用。该项目建设用地面积约为０．５公顷，地上规划建筑面积约为２．９万平方米。项目目前正在办理土地出让协议等相关手续。

  董事会同意公司与中航国际就前述奥体南楼项目签订《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》，由中航国际委托公司办理土地获取手续等前期工作，并待中航国际取得上述地块后委托公司建设北京奥体南楼项目，委托管理费为项目建设总成本（仅不含地价及土地获取相关费用，以奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本为准）的５％，预计约人民币１，７００万元。

  委托方中航国际是公司的实际控制人，因此本次受托建设构成公司关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司受托建设北京奥体南楼项目有利于公司提升高端写字楼的开发建设能力，有助于落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第四十次会议做出的审议通过《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》的决议。

  本次项目受托建设事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于受托建设北京奥体南楼项目的关联交易公告》（编号：２０１２－４３）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月二十九日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－４１

  中航地产股份有限公司关于向中航城

  置业（昆山）有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资事项概述

  ２０１２年５月２９日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向中航城置业（昆山）有限公司增资的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）。为满足公司所属中航城置业（昆山）有限公司（以下简称“昆山置业”）所开发的萧林路九方城Ａ６地块前期投入的资金需求，保证该项目开发资质申请及立项工作顺利进行，董事会同意公司向昆山置业增资２４，０００万元人民币。昆山置业是公司的全资子公司，注册资本为人民币１，０００万元。公司拟以现金方式向昆山置业增资２４，０００万元人民币。本次增资完成后，昆山置业的注册资本将增至２５，０００万元人民币，公司持股比例为１００％。

  本次增资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

  二、被增资方基本情况

  １、昆山置业成立于２０１２年３月２１日，注册资本为人民币１，０００万元，注册地址为昆山市环庆路９０８号，法人代表是欧阳昊，经营范围是：取得土地使用权范围内的房地产开发经营；自有物业租赁、管理；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、与公司的股权关系：昆山置业是公司的全资子公司。

  ３、昆山置业负责江苏省昆山市萧林路九方城项目Ａ６地块的开发经营工作。该地块总占地面积１５３，９７７．３㎡，总建筑面积５９１，１８２㎡，总地价为６３，５１５．６４万元。该地块住宅一期建筑面积约１４万㎡，目前正在进行昆山置业开发资质申请及立项工作。

  ４、昆山置业最近一期的主要财务数据（单位：万元）：

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资将增加昆山置业的自有资金，提高该公司的开发资金配套能力，有利于推进昆山市萧林路九方城项目Ａ６地块的建设进度，为公司未来提供新的利润增长点。

  四、备查文件

  第六届董事会第四十次会议决议。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月二十九日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－４２

  中航地产股份有限公司关于向中航

  建筑工程有限公司同比例增资的关联

  交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为加快公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下称“中航建筑”）业务的发展，增强其承揽工程合同的能力，并为实现其资质的升级做准备，公司拟与中国航空技术国际工程有限公司（以下简称“中航国际工程”）、湖南省建筑工程集团总公司（以下简称“湖南建工”）以现金方式向中航建筑同比例增资３，８８８．２５万元人民币，其中公司增资１，９８３．００７６万元人民币，中航国际工程和湖南建工各增资９５２．６２１２万元人民币。增资完成后，中航建筑的注册资本将由 ６，１１１．７５万元人民币增加至１０，０００万元人民币，公司、中航国际工程、湖南建工对中航建筑的持股比例保持不变，仍分别为５１％、２４．５％、２４．５％。

  增资方之一中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，因此本事项构成公司的关联交易。

  ２０１２年５月２９日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向中航建筑工程有限公司同比例增资的议案》（４票同意，０票反对，０票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次增资无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）中国航空技术国际工程有限公司

  １、中航国际工程的注册资本为１０，０００万元人民币，法定代表人为程保忠，经营范围是：一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程：进出口业务：物业管理，房屋建筑工程施工总承包。建筑材料、黑色金属材料、机构产品、电子产品、汽车配件的销售。

  ２、股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际工程１００％股权。

  ３、关联关系：中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。

  ４、最近三年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

  （二）湖南省建筑工程集团总公司

  １、湖南建工的注册资本是３０，５０５．６万元人民币，法定代表人为刘运武，经营范围是：工程承包、进出口业务以及对外经济合作业务、经营建筑材料、建筑机械设备租赁、调剂转让，提供经济信息咨询、对外劳务中介服务；防盗报警、电视监控工程设计、施工、维修、承接工程造价１，０００万元以下的综合布线工程。

  ２、股权结构：湖南建工是由湖南省政府出资并按照《全民所有制工业企业法》组建的全民所有制企业，湖南省国有资产监督管理委员会拥有该公司１００％的出资权益。

  ３、关联关系：湖南建工与公司不构成关联关系。

  ４、最近三年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

  （三）关联关系图

  本次交易中关联方中航国际工程与公司的关联关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  １、中航建筑于１９９２年１１月２４日成立，注册资本是６，１１１．７５万元人民币，注册地址为长沙市天心区芙蓉南路１段７８８号，法人代表为伍倜，经营范围是：凭本企业资质证书从事工程施工总承包；安防工程设计、施工、维修。

  ２、与公司的股权关系：中航建筑是公司的控股子公司，公司持有５１％的股权。

  ３、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

  ４、增资前后，中航建筑各股东的出资额及持股比例情况如下表：

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  实施本次增资能直接提升中航建筑所能承接项目的合同规模，同时增强了中航建筑的资金实力，为业务的进一步拓展提供更加充裕的资金保障；本次增资还有助于中航建筑未来升级资质，增强在中高端市场承接工程合同的实力。

  五、２０１２年初至披露日公司与中航国际工程累计发生的关联交易情况

  ２０１２年初至披露日，公司与中航国际工程累计已发生的关联交易金额为６０６．２４元。

  六、独立董事对本次交易的独立意见

  公司参与对控股子公司中航建筑进行增资，将增加中航建筑的自有资金，有助于中航建筑的资质升级、提高中航建筑市场竞争力，同时维持了公司对中航建筑的控股地位。本次按股权比例对中航建筑进行增资对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第四十次会议做出的审议通过《关于向中航建筑工程有限公司同比例增资的议案》的决议。

  七、备查文件

  （一）第六届董事会第四十次会议决议；

  （二）经独立董事签字的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月二十九日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－４３

  中航地产股份有限公司关于受托建设

  北京奥体南楼项目的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）拟获取北京市奥体南区内０６号地块３号楼用地（以下简称“奥体南楼项目”）开发建设甲级写字楼，作为其总部大楼自用。该项目建设用地面积约为０．５公顷，地上规划建筑面积约为２．９万平方米。项目目前正在办理土地出让协议等相关手续。２０１２年５月２９日，公司与中航国际就前述奥体南楼项目签订了《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》，由中航国际委托公司办理土地获取手续等前期工作，并待中航国际取得上述地块后委托公司建设北京奥体南楼项目，委托管理费为项目建设总成本（仅不含地价及土地获取相关费用，以奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本为准）的５％，预计约人民币１，７００万元。

  委托方中航国际是公司的实际控制人，因此本次受托建设构成公司关联交易。

  ２０１２年５月２９日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）中航国际基本情况

  １、中航国际成立于１９８３年４月１２日，注册地址为北京市朝阳区北辰东路１８号，法定代表人为吴光权，注册资本为人民币捌拾肆亿伍仟玖佰万元整，经营范围是：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲笨、丙酮、甲基乙基酮、呱啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自燃相遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀吕的销售等；一般经营项目：进出口业务、仓储、工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源齐备地开发、销售维修；展览；与上述业务相关的技术出让、技术服务。

  ２、股权结构： 中国航空工业集团公司持股６２．５２％；中国航空产业基金持股８．８６％；中津创新（天津）投资有限公司持股１４．３１％；全国社会保障基金理事会持股１４．３１％。

  ３、关联关系：中航国际是公司的实际控制人，按照《深交所股票上市规则》的有关规定，是公司关联方。

  ４、最近三年的主要财务数据（单位：人民币万元）：

  （二）关联关系图

  本次交易中关联方中航国际与公司的关联关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易涉及标的为公司受托建设的北京奥体南楼项目。

  （一）奥体南楼项目位于北京市朝阳区奥体南区，建设用地面积约为０．５公顷，地上规划建筑面积约２．９万平方米。最终土地面积以该项目的《用地规划许可证》及《建筑用地订桩测量成果报告书》载明的面积为准。最终建筑面积以《建筑工程规划许可证》及房屋竣工后测量的面积为准。

  该地块为协议出让地块，已完成土地一级开发，中航国际已支付一级开发款，目前正在办理土地出让协议等相关手续。

  （二）奥体南楼项目定位为开发建设一栋甲级写字楼，作为委托方中航国际自用的总部大楼。

  四、签订的《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》主要内容

  （一）签约方：

  委托方：中国航空技术国际控股有限公司（甲方）

  受托方：中航地产股份有限公司（乙方）

  （二）签约日期：２０１２年５月２９日

  （三）协议主要内容：

  １、委托管理的资产：奥体南楼项目，详见“三、关联交易标的基本情况介绍”

  ２、委托管理的内容：

  ２．１甲方委托乙方对奥体南楼项目进行开发建设，乙方在下述框架内，按照乙方的内部管控体系，拥有包括项目年度资金计划制定、获取项目四证为主的项目相关报批报建工作以及项目设计、成本、采购、工程管理等项目日常运营管理权限。

  ２．２本项目日常管理，包括：公司员工管理、政府及客户关系处理、及时传递项目开发建设信息、项目档案管理。

  ２．３本项目运营管理工作，包括：项目前期工作、项目设计管理工作、项目成本管理工作、项目工程管理工作、项目采购管理工作、其他项目开发建设相关工作、项目施工至项目竣工验收、完成外部和楼内公共部位精装达到入住使用条件，并经甲方确认接收完毕。

  ３、委托管理费用的收取：

  ３．１甲乙双方约定，本项目的委托管理费按以下方式计算：

  委托管理费总额＝基本管理费＋变动管理费。

  基本管理费为项目建设总成本（仅不含地价及土地获取相关费用，以本协议约定的奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本为准）的５％。

  当项目结算成本小于本协议约定的经奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本时，变动管理费＝（奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本－实际结算成本）＊１０％。

  当项目结算成本大于本协议约定的经奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本时，变动管理费＝（实际结算成本－奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本）＊１％。

  若因甲方原因或甲方要求导致项目成本增加的，则开发纲要上的成本数额也应做相应调整，并视为获奥体南楼项目建设委员会审批通过。

  ３．２本协议签署当月，甲方向乙方支付３５０万元的首期委托管理费，第二个月起，按照５０万元／月的标准向乙方支付委托管理费；其中项目停工或中止时则停付委托管理费，重新启动后继续按月支付委托管理费。累计按月支付的项目委托管理费不超过基本管理费的９０％。

  ３．３首期委托管理费应在本协议签署后五个工作日内支付；以后每月在月初的五个工作日内支付。

  ３．４甲乙双方约定项目交付后１２个月内，完成项目结算、确定最终建设总成本后，甲方应向乙方一次性结算剩余未支付的委托管理费。

  ３．５若乙方因自身原因导致项目在２０１４年５月９日（暂定，以本协议约定的甲方审批通过后的开发纲要上的日期为准）前未能达到入住使用条件并经甲方确认接收完毕，甲方不再支付委托管理费，但乙方需按要求完成委托管理工作直至满足本协议规定的项目达到入住使用条件并经甲方确认接收完毕的条件。

  ３．６甲方将视乙方在本项目的工程形象进度、成本控制、工程质量等方面给予乙方一定的奖励，奖励金额不受委托管理费总额限制，奖励细节双方可另行商定并签署补充协议约定。

  ３．７乙方完成委托管理工作直至满足入住使用条件并经甲方确认接收后，项目后续事项的管理工作，甲方可委托乙方继续负责，甲方应将乙方为完成相关工作所实际发生的人员相关的直接成本费用支付乙方。

  ３．８若因政策变化、甲方资金的支付等客观原因，导致项目延期，则项目延期期间的乙方直接运营成本由甲方进行补偿。

  ４、委托管理的期限：自协议生效之日起，至本项目正式交付甲方之日起结束或甲乙双方约定的时间结束。

  ５、财务管理工作：

  ５．１甲方同意为目标项目的开发建设单独设立核算台帐，该台帐的建立及日常录入登记由甲方负责。

  ５．２项目每半月集中付款一次。项目支出在完成乙方基于内部控制所需的审批流程后，在项目月度资金计划内，每半月提出付款申请，甲方财务人员在接到经乙方指定的项目负责人审批通过的付款申请后，应在３个工作日内完成内部审批流程并进行付款。

  ６、公章使用管理

  ６．１乙方运营管理过程中，如需使用甲方公司印章的，应在完成乙方内部审批流程后， 遵照甲方流程程序要求向甲方提交经乙方指定的项目负责人审批后的用章申请，甲方应在３个工作日内完成内部审批流程并履行盖章手续，以保证项目开发工作的快速推进。

  ７、其他

  协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。本协议生效后，如甲方未获取本项目地块土地使用权的，则本协议自动解除，双方另行协商后续解决方案。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  通过受托进行奥体南楼项目的开发建设，可以提升公司高端写字楼的开发建设能力，提升多项目的运营管理能力，有助于落实公司的快速发展战略，同时获取一定的经济收益。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  六、２０１２年初至披露日公司与中航国际累计发生的关联交易情况

  ２０１２年初至披露日，公司与中航国际累计已发生的关联交易金额为１，２４０，２３９．９３元。

  七、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司受托建设北京奥体南楼项目有利于公司提升高端写字楼的开发建设能力，有助于落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第四十次会议做出的审议通过《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》的决议。

  八、备查文件

  （一）第六届董事会第四十次会议决议；

  （二）经独立董事签字的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月二十九日