证券时报多媒体数字报

  (上接D7版）

２、利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

３、主要财务指标

六、宁波建工发行前后股权结构变化情况

本次交易前后，宁波建工的股权结构变化情况如下：

注：本次交易完成后，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司共持有宁波建工６１９４万股，占宁波建工总股本的比例为１２．６４％。

交易后宁波建工的控股股东和实际控制人没有发生变化，广天日月仍为宁波建工的控股股东，徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春７名自然人仍为宁波建工的实际控制人。

第六节 财务会计信息

一、市政集团最近两年备考合并财务报表

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１２］第５－００６０号《宁波市政工程建设集团股份有限公司备考财务报表之审计报告》，市政集团最近两年合并财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

（二）备考合并利润表

单位：元

（三）备考合并现金流量表

单位：元

二、宁波建工最近两年备考合并财务报表

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１２］第５－００８１号《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审计报告》，宁波建工最近两年备考合并财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

（二）备考合并利润表

单位：元

（三）备考合并现金流量表

单位：元

三、市政集团的盈利预测表

大信会计师事务有限公司对市政集团编制的２０１２年度盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专核字［２０１２］第５－０００３号《宁波市政工程建设集团股份有限公司２０１２年盈利预测审核报告》。市政集团盈利预测情况如下：

单位：万元

四、本次交易完成后宁波建工备考合并盈利预测表

大信会计师事务有限公司对宁波建工编制的２０１２年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专核字［２０１２］第５－０００２号《宁波建工股份有限公司２０１２年度备考合并盈利预测审核报告》。宁波建工２０１２年度备考合并盈利预测情况如下：

单位：万元

第七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请了中国中投证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中投证券出具的独立财务顾问报告，中投证券认为：

“１、宁波建工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

２、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

３、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务有限公司和资产评估有限公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

４、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

５、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争，并已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；

６、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

７、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

二、法律顾问对本次交易的意见

本公司聘请北京国枫凯文律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书认为：

“本所律师认为，宁波建工本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本所律师认为，本次交易尚需获得宁波建工股东大会的批准以及中国证监会的核准。”

宁波建工股份有限公司

２０１２年５月３０日