证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１２－０１３

广东高乐玩具股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于２０１２年５月３１日上午，在公司五楼会议厅以现场方式召开。会议通知于２０１２年５月２１日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事８人，实际参加会议表决董事８人，会议有效表决票数为８票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长杨旭恩先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目（电子电动玩具生产建设项目）追加投资的议案》

公司原募投项目“电子电动玩具生产建设项目”建设期间国内外经济形势和市场环境发生了较大的变化。一方面，电子电动玩具市场需求旺盛，公司销售规模增长较快，原有设计产能无法满足未来五年的发展需求，需进一步扩大原募投项目产能；另一方面，近年来，原材料价格和劳动力价格大幅上升，募投项目新址地价较高，致使项目工程建设投资超过原预算，需根据实际情况对工程费用做相应调整。鉴于以上原因，公司拟使用部分超募资金追加本项目的投资：在原计划投资１９，７４１万元“电子电动玩具生产建设项目”的基础上，计划追加２０，８３３万元投资，扣除之前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款项２，４１９万元，本次实际需用超募资金追加投资金额为１８，４１４万元，主要用于扩大生产车间面积、增加生产设备及相关配套设施投资。调整后“电子电动玩具生产建设项目”总投资为４０，５７４万元。本议案需提交股东大会审议。

《关于使用部分超募资金对募投项目（电子电动玩具生产建设项目）追加投资的公告》详细内容见２０１２年６月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目（新建研发中心项目）追加投资的议案》

公司原募投项目“新建研发中心项目”建设期间国内外经济形势和市场环境发生了较大的变化。一方面，电子电动玩具市场需要增长迅速，公司拟对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资，进一步扩大产能，以适应未来市场发展需要。公司拟相应提高“新建研发中心项目”的玩具产品研发及玩具模具制作能力以适应生产规模扩大的需要；另一方面，近年来，原材料价格和劳动力价格大幅上升，募投项目新址地价较高，致使项目工程建设投资超过原预算。根据实际情况拟对工程费用做相应调整。鉴于以上原因，公司拟使用部分超募资金追加本项目的投资：原计划投资３，７０１万元“新建研发中心项目”的基础上，计划追加２，２８７万元投资，主要用于扩大研发中心使用面积、增加部分设备仪器及相关配套设施投资。调整后“新建研发中心项目”总投资为５，９８８万元。本议案需提交股东大会审议。

《关于使用部分超募资金对募投项目（新建研发中心项目）追加投资的公告》详细内容见２０１２年６月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》关于分红政策部分条款进行修订。具体修订内容如下：

原《公司章程》第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

现修订为：第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的１０％，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

本议案需提交股东大会审议。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

新修订的《董事会秘书工作制度》详细内容见２０１２年６月１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于２０１２年６月１６日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议上述第一、第二、第三项议案。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》刊登于２０１２年６月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

六、备查文件

（一）广东高乐玩具股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

（二）广东高乐玩具股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的独立意见

（三）平安证券股份有限公司关于广东高乐玩具股份有限公司使用部分超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见

特此公告。

                   广东高乐玩具股份有限公司董事会

                    二○一二年六月一日

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１２－０１４

广东高乐玩具股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１２年５月３１日下午，在公司五楼会议厅以现场方式召开。会议通知于２０１２年５月２１日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席监事３人，实际参加会议表决监事３人，会议有效表决票数为３票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席杨锡洪先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目（电子电动玩具生产建设项目）追加投资的议案》

公司原募投项目“电子电动玩具生产建设项目”建设期间国内外经济形势和市场环境发生了较大的变化。一方面，电子电动玩具市场需求旺盛，公司收入规模增长较快，原有设计产能无法满足未来五年的发展需求，需进一步扩大原募投项目产能；另一方面，近年来，原材料价格和劳动力价格大幅上升，募投项目新址地价较高，致使项目工程建设投资超过原预算，需根据实际情况对工程费用做相应调整。鉴于以上原因，公司拟使用部分超募资金追加本项目的投资：在原计划投资１９，７４１万元“电子电动玩具生产建设项目”的基础上，计划追加２０，８３３万元投资，扣除之前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款项２，４１９万元，本次实际需用超募资金追加投资金额为１８，４１４万元，主要用于扩大生产车间面积、增加生产设备及相关配套设施投资。调整后“电子电动玩具生产建设项目”总投资为４０，５７４万元。

监事会认为：本次追加投资有利于进一步完善该项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。

本议案需提交股东大会审议。

《关于使用部分超募资金对募投项目（电子电动玩具生产建设项目）追加投资的公告》详细内容见２０１２年６月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目（新建研发中心项目）追加投资的议案》

公司原募投项目“新建研发中心项目”建设期间国内外经济形势和市场环境发生了较大的变化。一方面，电子电动玩具市场未来五年仍然充满潜力，市场需求增长迅速，公司拟对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资，进一步扩大产能，以适应未来市场发展需要。公司拟相应提高“新建研发中心项目”的玩具产品研发及玩具模具制作能力以适应生产规模扩大的需要；另一方面，近年来，原材料价格和劳动力价格大幅上升，募投项目新址地价较高，致使项目工程建设投资超过原预算。根据实际情况拟对工程费用做相应调整。鉴于以上原因，公司拟使用部分超募资金追加项目投资：原计划投资３，７０１万元“新建研发中心项目”的基础上，计划追加２，２８７万元投资，主要用于扩大研发中心使用面积、增加部分设备仪器及相关配套设施投资。调整后“新建研发中心项目”总投资为５，９８８万元。

监事会认为：本次追加投资有利于进一步完善该项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。

本议案需提交股东大会审议。

《关于使用部分超募资金对募投项目（新建研发中心项目）追加投资的公告》详细内容见２０１２年６月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

三、备查文件

广东高乐玩具股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

特此公告。

                   广东高乐玩具股份有限公司监事会

                    二○一二年六月一日

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１２－０１５

广东高乐玩具股份有限公司

关于使用部分超募资金对募投项目

（电子电动玩具生产建设项目）

追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

（一）募集资金的基本情况

２０１０年１月１１日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７号文核准，高乐股份向社会公开发行３，８００万股人民币普通股，每股发行价格２１．９８元，募集资金总额为人民币８３，５２４．００万元，扣除各项发行费用人民币５，２５８．０６万元，募集资金净额为人民币７８，２６５．９４万元，超募资金为人民币５４，８２３．９４万元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０ 年１月２５日出具的深鹏所验字［２０１０］０３１号《验资报告》审验确认。根据有关规定，公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用５５７．６１万元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为７８，８２３．５４万元，超募资金金额为人民币５５，３８１．５４万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户管理。

（二）超募资金使用情况

１、２０１０年３月８日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，高乐股份使用人民币３，４９０万元超募资金偿还金融机构贷款；

２、２０１０年８月１１日，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，高乐股份使用人民币２，６００万元超募资金偿还金融机构贷款；

３、２０１０年１０月２２日，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金９，０００万元补充本公司日常经营所需的流动资金；

４、２０１０年１２月３１日，公司使用超募资金９，５００万元竞买土地使用权；

５、２０１１年６月３日，经公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过，公司向香港子公司增资人民币５，３４０．９０万元用于购置办公场所。

使用后剩余超募资金为人民币２５，４５０．６４万元，全部存放于募集资金专户管理。

本次使用部分超募资金对“电子电动玩生产建设项目”追加投资不涉及关联交易。

二、电子电动玩具生产建设项目进展情况

电子电动生产建设项目预计总投资为１９，７４１万元，其中主要生产工程建设费７，１２６万元，公用工程建设费４，１２８万元，工程建设其他费用４，３１９万元，基本预备费１，５５７万元，项目铺底流动资金２，６１１万元，全部使用募集资金。 （详见招股说明书“第十三节 募集资金运用”） 由于公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”原实施地点普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧周边环境发生较大变化，已不适合作为工业生产用地，公司２０１１年４月２日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目实施地点由原址变更为普宁市池尾街道塘边村地块（即普宁市池尾街道塘塔路南侧，环市西路东侧）。截至２０１２年３月３１日，电子电动玩具生产建设项目投入资金２，４１９万元。

三、追加投资的必要性

（一）良好的市场前景

中国是世界最大的玩具生产和出口国，欧美则是世界最大的玩具消费市场。 随着中国经济的发展，中国城乡居民的消费支出中，玩具类支出将越来越大。中国１６岁以下儿童有３．６亿左右，占人口的比重约２０％。目前中国儿童消费已占到家庭总支出的３０％左右，全国０－１２岁的孩子每月消费总额超过３５亿元。但中国１４岁以下的儿童和青少年的人均年玩具消费仅２０－３０元人民币（２．４－３．６美元），远低于亚洲儿童人均年玩具消费１３美元和全世界儿童人均年玩具消费３４美元的水平。如果中国玩具消费达到亚洲平均水平，市场规模预计将突破３００亿元人民币。内地玩具市场未来将以每年４０％的速度增长．另外，目前城市成年人玩具平均年消费仅１２元，农村成年人玩具人均年消费基本上为零，这种极低的消费金额的差异，恰好反映了我国玩具市场拥有的难以估量的潜力。

据中国海关２０１１年玩具出口数据进行分析归纳，欧洲债务危机对世界玩具市场产生一定影响，但情况好于预期。世界著名市场调查公司尼尔森集团（ＮＰＤ Ｇｒｏｕｐ）的研究报告显示：２０１１年世界玩具销售达到８４０．１亿美元，比２０１０年的８３８亿美元仍有增长。全球玩具市场以年均６％的速度增长，电子电动玩具约占４０％市场份额。尼尔森的调查显示：２０１１年有教育功能的电子玩具大受欧洲家长欢迎，购买人士由４４％上升到５０％。美国和欧洲是世界两大消费市场，也是世界两大玩具进口国家和地区。市场分析师认为：今后几年玩具市场能否有好表现，关键在于有没有能令市场兴奋的新产品，末来几年玩具市场仍然充满潜力。

（二）缓解产能不足，满足公司未来的发展

由于近年来公司加大新产品研发，塑造自有品牌，随着市场份额的不断扩大，销售不断增加，公司产品已经出现供不应求的局面，生产负荷日益饱满，已逐渐显现出产能不足的突出矛盾。公司未来销售进一步增加，迫切需要增加投资，扩大玩具的生产能力，本次追加投资增加车间面积，新增大型生产设备及相关配套设施，有利于进一步提高公司产能，从而满足公司销售不断增长的需要。

（三）优化产品结构，提高盈利能力

玩具产品的特点是新颖性、创新性和益智性，公司一向注重产品的研发和创新，每年均有多款畅销新产品推出；同时新产品的毛利率显著高于旧产品，大大提升了公司的盈利水平。为了强化公司产品的竞争优势，提高盈利能力，必须加大新产品系列的开发力度，优化产品结构。

（四）有利于提高募集资金的使用效率

电子电动玩具的发展前景良好，随着公司加大国际及国内市场的开拓力度，销售规模不断增长，特别是国内市场销售份额迅速提升，原项目设计的产能已不适应公司业务发展需要，公司管理层认为，为达满足日益增长的市场需求，同时提高募集资金的使用效率，有必要利用部分超募资金对电子电动玩具生产建设项目追加投资，进一步提高电子电动玩具生产能力，巩固公司在电子电动玩具行业的领先地位，同时优化公司产品结构，提高产品附加值，增强公司产品竞争力。

四、追加投资的可行性

（一）资金来源充足

公司于２０１０年２月成功登录深交所中小企业板，首次公开发行Ａ股募集资金净额为人民币７８，８２３．５４万元，其中超募资金５５，３８１．５４万元。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规及文件的规定，对募集资金进行存放。以稳健原则结合效益原则使用募集资金，发挥募集资金效益，为广大股东创造更多利益。

（二）自主品牌，市场占有率高

作为直接面向儿童的玩具产品，品牌已经成为企业核心竞争力的集中体现。在我国玩具行业，由于出口产品普遍采用ＯＥＭ方式为海外贸易商贴牌加工，造成了我国本土品牌的培育和发展受到了很大限制。

公司一直注重品牌建设，通过多年的发展和积累，公司自主品牌在市场的影响力不断上升，并不断地被更多的海外客户所认同。经过多年的发展，公司专注于细分产品和细分市场的战略获得了巨大的成功。据广东玩具协会的出具的证明，本公司电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板、机器人在国内玩具出口企业排名第一，女仔玩具、电动车名列前茅。

（三）技术创新优势

公司注重技术创新，除了定期到国外市场考察，与经销商、客户进行沟通交流以及时深入了解市场需求状况以外，公司设有专门的研发机构。在多年的生产研发过程中，公司不断进行技术开发和积累，在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利与非专利技术。此外，公司在产品生产工艺技术方面形成了完善的工艺研发运作流程，能够针对产品设计和加工标准的需要不断更新完善符合规模化生产要求的工艺流程，形成科学完整的工艺技术标准以保证生产工艺的严格执行，从而保证产品质量的稳定和功能的一致。

（四）覆盖全球的销售网络优势

公司通过多年的海外市场拓展，拥有稳定的海外客户群体，遍及全世界主要的发达国家和发展中国家。公司已累计与欧洲、美国、拉美、亚太近百个国家和地区的数百家客户建立了业务往来。公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，使公司产品能迅速向各个市场销售。同时公司充分利用销售网络，及时向研究设计部门反馈不同区域、不同消费群体的消费取向与偏好，大大增强了产品设计的针对性和及时性，突出产品的个性化设计，受到市场的积极回应。

（五）产业集群优势

玩具生产看似简单，实则繁琐复杂。一个系列的玩具往往具有上百个型号，各种零部件细小而繁多。因此，玩具业的发展需要形成完整的产业配套体系。公司所在的广东省是目前世界最大的玩具及配件基地，已形成完整的产业配套体系，公司所需的各种细小的零部件都可以就近获得稳定而充裕的货源。同时，这种产业集群的配套优势，也为公司进一步整合行业资源和未来的资本运作提供了良好的外部环境。

五、追加投资的概况

（一）本次追加投资的原因

本项目自２００８年开始筹划、从立项、编制、审批到实施已经过去了４年多的时间，在这期间国内外经济形势和市场环境发生了较大的变化。一方面公司销售规模增长较快，原有设计产能无法满足未来五年的发展需求，公司管理层一致看好本项目市场前景，经过慎重评估后，决定增加生产车间面积，增加生产设备数量及相应配套设施；另一方面，近年来，原材料价格和劳动力价格大幅上升，募投项目新址地价较高，致使项目工程建设投资超过原预算，根据实际情况对工程费用做了相应调整。鉴于以上原因公司决定使用部分超募资金追加本项目的投资。

（二）追加投资内容和资金需求概算

在原计划投资１９，７４１万元“电子电动玩具生产建设项目”的基础上，本次项目实施方案调整，计划追加的资金为２０，８３３万元，扣除之前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款项２，４１９万元，本次实际需用超募资金追加投资金额为１８，４１４万元，主要用于扩大生产车间面积、增加生产设备及相关配套设施投资。

建设规模及内容调整包括：

１、项目用地面积５５１８６平方米调整至５９７１７平方米；

２、建筑面积由５７４６６平方米调整至１０６４６２平方米；

３、调整前项目设计产能为每年４５２万套玩具，其中互动游戏玩具系列１２５万套、无线电飞机系列１００万套、日常生活配套相关类系列１２５万套、ＬＣＤ画面语音教学系列１０２万套。调整后项目设计产能为年产各类玩具１０４１万套，其中互动游戏玩具系列产品１５５万套，无线电遥控系列产品１２０万套，日常生活配套相关类玩具系列产品１５０万套，益智教育玩具系列产品１２０万套、婴幼儿玩具系列产品４９６万套。

项目追加投资调整前后投资计划对比简表

单位：万元

（三）追加投资后项目建设期限

因追加投资的金额比较大，建设内容比较多，设备安装及工程施工任务增加，项目建设完成时间调整为２０１３年９月。但整个项目会采用分期竣工分期投产的原则来进行，使项目尽早产生效益，缓解公司产能紧张的状况，提高募集资金的使用效率。

（四）追加投资的审批程序

公司第四届董事会第四次会议于２０１２年５月３１日以同意８票、反对０票、弃权０票表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目（电子电动玩具生产建设项目）追加投资的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

公司《第四届董事会第四次会议决议公告》详细内容见２０１２年６月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

（五）追加投资的资金来源

本次电子电动玩具生产建设项目追加投资的资金来源为超募资金。

（六）追加投资后项目效益分析

公司根据追加投资后的投资规模和未来市场环境假设，对本项目的经济效益进行了重新测算。预计项目达产后，可实现年销售收入６８，０００万元；年利润总额１３，０５６万元，净利润９，７９２万元；财务内部收益率１９．７８％（税后）；投资回收期５．４５年（税后）。调整前后主要评价指标计算结果见下表：

（上述经济效益预测是基于现在市场状况作出，并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力程度以及汇率变动等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险）。

六、追加投资的风险及对公司的影响

本次利用超募资金对电子电动玩具生产建设项目追加投资，是在原募集资金投资项目的基础上旨在提高电子电动玩具生产建设项目产能及效率而对建设规模及生产设备等加大了资金投入，没有改变募集资金的使用方向。追加投资后，能有效地提高电子电动玩具生产能力，巩固公司在电子电动玩具行业的领先地位，同时提高生产效率、优化产品结构，提高产品附加值，增强产品竞争力。

本项目追加投资存在的主要风险分析：

（一）市场风险

市场风险是项目生产运营过程潜在的可能发生的较大风险因素。市场经济条件下市场变化万千，实际情况偏离预测情况时有发生，且一旦发生将对经营产生较大影响。对本项目影响较大的将是原材料市场的变化，本项目所需的主要原材料塑胶原料等为石油工业的下游产品，国际原油价格的不断上涨会造成产品成本的大幅上升，而产品的销售价格不能同幅度增长，会导致产品利润下降，影响到企业的经济效益。同业之间竞争的不断加剧也会影响整个行业的利润率和产品销售，将会直接导致企业效益下降，经营风险增大。

由于追加了项目投资，导致固定成本增加。若市场环境发生不利变化，或公司营销网络体系未能按计划迅速扩大，则可能面临产能过剩，设备折旧增加导致成本上升的风险。

（二）政策风险

政策是影响企业经营的重要因素。政府在制订政策时会考虑到其连续性，但对企业而言，政府制订政策的依据、何时制订以及制订什么样的政策则难以预测，一旦政府制订的政策不利于企业的经营，但由于政策执行的强制性就可能给企业带来危机。公司产品主要出口，美国、欧盟为主要出口地区，目前这些国家和地区玩具生产企业很少，主要依赖从我国进口，但这些国家的贸易政策多变，市场准入门槛不断抬高。如果以后这些国家和地区贸易壁垒和行业标准进一步变化，将对公司产品出口欧盟和美国产生一定的影响。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为本次追加投资有利于进一步完善该项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对公司实施该项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。

（二）独立董事意见

本次追加投资有利于进一步完善募投项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对本公司实施募投项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意使用超募资金向电子电动玩具生产建设项目进行追加投资。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：高乐股份拟使用超募资金１８，４１４万元和２，２８７万元，合计２０，７０１万元分别对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”追加投资，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次以超募资金对该项目追加投资有利于保证该募投项目的顺利完成，并有助于提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。高乐股份上述募集资金使用行为符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对高乐股份拟超募资金对募投项目追加投资事项无异议。

八、备查文件

（一）广东高乐玩具股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

（二）广东高乐玩具股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

（三）广东高乐玩具股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的独立意见。

（四）平安证券股份有限公司关于广东高乐玩具股份有限公司使用部分超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见。

特此公告。

广东高乐玩具股份有限公司

二○一二年六月一日

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１２－０１６

广东高乐玩具股份有限公司

关于使用部分超募资金对募投项目

（新建研发中心项目）追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

（一）募集资金的基本情况

２０１０年１月１１日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７号文核准，高乐股份向社会公开发行３，８００万股人民币普通股，每股发行价格２１．９８元，募集资金总额为人民币８３，５２４．００万元，扣除各项发行费用人民币５，２５８．０６万元，募集资金净额为人民币７８，２６５．９４万元，超募资金为人民币５４，８２３．９４万元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０ 年１月２５日出具的深鹏所验字［２０１０］０３１号《验资报告》审验确认。根据有关规定，公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用５５７．６１万元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为７８，８２３．５４万元，超募资金金额为人民币５５，３８１．５４万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户管理。

（二）超募资金使用情况

１、２０１０年３月８日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，高乐股份使用人民币３，４９０万元超募资金偿还金融机构贷款；

２、２０１０年８月１１日，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，高乐股份使用人民币２，６００万元超募资金偿还金融机构贷款；

３、２０１０年１０月２２日，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金９，０００万元补充本公司日常经营所需的流动资金；

４、２０１０年１２月３１日，公司使用超募资金９，５００万元竞买土地使用权；

５、２０１１年６月３日，经公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过，公司向香港子公司增资人民币５，３４０．９０万元用于购置办公场所。

使用后剩余超募资金为人民币２５，４５０．６４万元，全部存放于募集资金专户管理。

本次使用部分超募资金对“新建研发中心项目”追加投资不涉及关联交易。

二、新建研发中心项目进展情况

新建研发中心项目预计总投资为３，７０１万元，其中研发中心建设投资２，４０７万元，研发检测等设备投资１，２９４万元，全部使用募集资金。 （详见招股说明书“第十三节 募集资金运用”） 由于公司募投项目“新建研发中心项目”原实施地点普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧周边环境发生较大变化，已不适合作为工业生产用地，公司２０１１年４月２日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目实施地点由原址变更为普宁市池尾街道塘边村地块（即普宁市池尾街道塘塔路南侧，环市西路东侧）。截至２０１２年３月３１日，新建研发中心项目尚未开展建设。

三、追加投资的必要性

（一）适应市场需求变化的需要

随着玩具产业的发展，人们对玩具的需求越来越多样化和新颖化，同时也更多地关注玩具的安全性，导致玩具产品的产品周期不断缩短，企业想在竞争中立于不败之地就必须要求不断开发出新产品，以产品的安全性、差异性、新颖性、优质化来取得市场份额，而新产品的研发周期加快和安全性的检测需要充分的技术和硬件支持。所以对新建研发中心项目追加投资，能够进一步提升公司在新产品的研发和安全性的检测的竞争力，满足市场的需求。

（二）强化公司新产品研发优势的需要

随着公司在香港成立子公司，公司更贴近世界玩具设计前沿，开发了大量的新产品，提高了公司效益。但同时随着生产规模的日益扩大及新产品系列的开发，公司同样迫切需要增强新产品研发实力，强化公司新产品研发优势，保障公司产品的市场竞争力。

（三）保证产品质量的需要

公司产品质量虽然在国际市场拥有良好的口碑，但随着人们对玩具产品的质量要求不断提高，公司为了巩固产品在质量上的优势，必须引进更多的检测设备，完善产品设计方案，保证公司的产品质量优势。

四、追加投资的可行性

（一）资金来源充足

公司于２０１０年２月成功登录深交所中小企业板，首次公开发行Ａ股募集资金净额为人民币７８，８２３．５４万元，其中超募资金５５，３８１．５４万元。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规及文件的规定，对募集资金进行存放。以稳健原则结合效益原则使用募集资金，发挥募集资金效益，为广大股东创造更多利益。

（二）创新管理能力强

公司为高新技术企业，拥有“广东省电子玩具及模具工程技术研究开发中心”、“广东省省级企业技术中心”以及“深圳大学信息工程学院—广东高乐玩具研究开发中心”。公司创新平台在行业内处于领先地位，技术创新队伍在玩具研发方面积累了丰富经验，研发管理制度完善，创新管理能力强。公司产品研发以市场为导向，通过香港子公司收集信息，及时掌握世界玩具发展趋势，还定期到国外市场考察，与经销商、客户进行沟通交流及时深入了解市场需求状况。在多年的生产研发过程中，公司不断进行技术开发和积累，在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利与非专利技术。

（三）覆盖全球的销售网络优势

公司通过多年的海外市场拓展，拥有稳定的海外客户群体，遍及全世界主要的发达国家和发展中国家。公司已累计与欧洲、美国、拉美、亚太近百个国家和地区的数百家客户建立了业务往来。公司充分利用销售网络，及时向研究设计部门反馈不同区域、不同消费群体的消费取向与偏好，大大增强了产品设计的针对性和及时性，突出产品的个性化设计，受到市场的积极回应。

（四）产业集群优势

广东省是目前世界最大的玩具及配件基地，已形成完整的产业配套体系，公司所在地粤东地区则是广东玩具生产企业最为集中、科技创新能力和产品科技含量最高的地区之一。粤东地区玩具产业已经形成了原材料供应、造型设计、模具加工、零部件制造、装配成型、包装装潢和产品销售等专业分工生产体系。这对公司提高研发水平，集聚优质资源，加速科技成果转化和产业化，提供有利条件。同时，这种产业集群的配套优势，也为公司进一步整合行业资源和未来的资本运作提供了良好的外部环境。

五、追加投资的概况

（一）本次追加投资的原因

本项目自２００８年开始筹划、从立项、编制、审批到实施已经过去了４年多的时间，在这期间国内外经济形势和市场环境发生了较大的变化。一方面，公司管理层一致看好电子电动玩具市场发展前景，拟对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资，进一步扩大产能，以适应未来市场发展需要。为此公司管理层经过慎重评估后，决定相应提高“新建研发中心项目”的玩具产品研发及玩具模具制作能力，增加研发中心使用面积，调整增加部分研发设备和检测仪器及相应配套设施；另一方面，近年来，原材料价格和劳动力价格大幅上升，募投项目新址地价较高，致使项目工程建设投资超过原预算。根据实际情况对工程费用做了相应调整。鉴于以上原因公司决定使用部分超募资金追加本项目的投资。

（二）追加投资内容和资金需求概算

在原计划投资３，７０１万元“新建研发中心项目”的基础上，本次项目实施方案调整，计划追加的资金为２，２８７万元，主要用于扩大研发中心使用面积、增加部分设备仪器及相关配套设施投资。

建设规模及内容调整包括：

１、项目用地面积９８６０平方米调整至１２８２４平方米；

２、建筑面积由７０１４平方米调整至１２１３８平方米；

项目追加投资调整前后投资计划对比简表

单位：万元

（三）追加投资后项目建设期限

因追加投资的金额比较大，建设内容比较多，设备安装及工程施工任务增加，项目建设完成时间调整为２０１３年９月。但整个项目会采用分期竣工分期投入使用的原则来进行，使项目尽早产生效益，缓解公司研发场所及研发设备仪器不足状况，提高募集资金的使用效率。

（四）追加投资的审批程序

公司第四届董事会第四次会议于２０１２年５月３１日以同意８票、反对０票、弃权０票表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目（新建研发中心项目）追加投资的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

公司《第四届董事会第四次会议决议的公告》详细内容见２０１２年６月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

（五）追加投资的资金来源

本次新建研发中心项目追加投资的资金来源为超募资金。

（六）追加投资后项目效益分析

项目投入运作以后，将对本公司提高产品的技术含量，加强产品的概念设计，加速产品的更新换代，增强产品的市场竞争能力，扩大产品的市场份额，增加销售收入和利润，对公司持续快速发展作出贡献。

六、追加投资的风险及对公司的影响

本次利用超募资金对新建研发中心项目追加投资，是在原募集资金投资项目的基础上旨在提高“新建研发中心项目”玩具产品研发及玩具模具制作能力而对建设规模及研发设备仪器等加大了资金投入，没有改变募集资金的使用方向。追加投资后，能有效地提高玩具产品研发及玩具模具制作能力，巩固公司在电子电动玩具行业的领先地位，优化产品结构，提高产品附加值，增强产品竞争力。

本项目追加投资存在的主要风险分析：

（一）产品和技术风险

项目建成投入使用后，存在研发产品失败，不能通过相关产品测试的风险，以及产品和技术不能完成适应市场需求，市场推广受阻的风险。

（二）人才风险

项目建成后，可以创造１００多个就业岗位，其中大部分为高科技类技术人才，这就带来了人力资源不能满足需求，人才流动性大，导致项目的目标无法按照预期达成的风险。

（三）资产流动性降低风险

新建研发中心项目建成后，固定资产占总资产的比例上升，可能导致企业的资产流动比率下降，偿债能力降低，也会影响公司对外部环境变化的快速反应和调节能力，由于固定资产变现能力的限制，可能会导致支付困难，增加了公司的经营风险。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为本次追加投资有利于进一步完善该项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对公司实施该项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。

（二）独立董事意见

本次追加投资有利于进一步完善募投项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对本公司实施募投项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意使用超募资金向新建研发中心项目进行追加投资。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：高乐股份拟使用超募资金１８，４１４万元和２，２８７万元，合计２０，７０１万元分别对募投项目“新建研发中心项目”、“新建研发中心项目”追加投资，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次以超募资金对该项目追加投资有利于保证该募投项目的顺利完成，并有助于提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。高乐股份上述募集资金使用行为符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对高乐股份拟超募资金对募投项目追加投资事项无异议。

八、备查文件

（一）广东高乐玩具股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

（二）广东高乐玩具股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

（三）广东高乐玩具股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的独立意见。

（四）平安证券股份有限公司关于广东高乐玩具股份有限公司使用部分超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见。

特此公告。

广东高乐玩具股份有限公司

二○一二年六月一日

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１２－０１７ 

广东高乐玩具股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议，于２０１２年５月３１日在本公司五楼会议厅召开，会议决定于２０１２年６月１６日（星期六）召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 会议时间：２０１２年６月１６日上午９：３０

二、 会议地点：广东省普宁市广汕公路大华溪路段普宁碧辉园酒店１４楼会议室

三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议投票方式：现场投票

五、 股权登记日：２０１２年６月１３日

六、 会议议题：

（一）审议《关于使用部分超募资金对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资的议案》

（二）审议《关于使用部分超额募集资金对募投项目“新建研发中心项目”追加投资的议案》

（三）审议《关于修订《公司章程》的议案》

以上议案的内容详见公司于２０１２年６月１日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布的相关信息公告。

七、 会议出席人员：

（一）截至２０１２年６月１３日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

八、会议登记事项：

（一）登记时间：２０１２年６月１５日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０

（二）登记地点及授权委托书送达地点：广东省普宁市占陇加工区振如大厦五楼董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年６月１５日下午１６：３０ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

九、 其他事宜

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

２、会议联系电话：０６６３－２３４８０５６；传真：０６６３－２３４８０５５

３、邮政编码：５１５３２１

４、联系人：杨广城

特此通知。

广东高乐玩具股份有限公司

董事会

二○一二年六月一日

附件：授权委托书（格式）

授 权 委 托 书

兹授权委托        （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１２年６月１６日召开的广东高乐玩具股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。