证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－３０

安徽省皖能股份有限公司董事会

七届二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次临时会议于２０１２年５月３１日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事９名（含独立董事３人），实际参与表决董事９名。会议审议并以通讯方式通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票方案的议案》

该议案涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。经审议，公司本次非公开发行股票方案修订情况如下：

１、修订“发行数量”

原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“４、发行数量

公司本次拟发行Ａ股股票的数量不超过３．８亿股，其中公司控股股东安徽省能源集团有限公司拟认购的股份数不低于公司本次发行股份总数的１０％（含１０％），不超过公司本次发行股份总数的３０％（含３０％）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应修订。”

现修订为：

“４、发行数量

公司本次拟发行Ａ股股票的数量不超过３．５７５亿股，其中公司控股股东安徽省能源集团有限公司拟认购的股份数不低于公司本次发行股份总数的１０％（含１０％），不超过公司本次发行股份总数的３０％（含３０％）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应修订。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

２、修订“募集资金数量及用途”

原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“７、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１８亿元（含发行费用），将用于以下项目用途：

注：“收购皖能集团所持标的公司的股权”项目预计需使用募集资金不超过９．６亿元，最终资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。”

现修订为：

“７、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１６．９５亿元（含发行费用），将用于以下项目用途：

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。”

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

３、修订“本次发行决议的有效期”

原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“９、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。”

现修订为：

“９、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为修订后的非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过之日起１２个月。”

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》

依据《公司章程》及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订版）的议案》

依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

四、审议通过了《关于补充调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

五、审议通过了《关于签署＜股权转让协议的补充协议＞的议案》

依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

具体内容见巨潮资讯网刊登的《股权转让协议的补充协议》。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

六、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》

依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。经董事会表决认为：

评估机构具有证券业从业资格，评估机构、本次评估的经办评估师及其关联人独立于公司、皖能集团及其关联人、标的公司；本次评估目的是公司拟向皖能集团收购其持有的上述标的资产，本次评估为上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、标的公司各类可控制资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。本次交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

七、审议通过了《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告、盈利预测报告、备考财务报告的议案》

董事会审议后批准了本次非公开发行的股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告、合并盈利预测审核报告、备考合并盈利审核预测、备考审计报告。

表决结果为：同意９人，反对０人，弃权０人。

八、审议通过了《关于签署拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议的议案》

依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

九、审议通过了《关于调整公司利润分配政策及修订＜公司章程＞的议案》

根据证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对利润分配方案进行了调整，据此拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

表决结果为：同意９人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于制定＜股东回报规划＞的议案》

根据证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定《股东回报规划》，具体内容见巨潮资讯网刊登的《公司股东回报规划》。

表决结果为：同意９人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、审议通过了《关于提请召开临时股东大会审议本次非公开发行股票等事宜的议案》

具体内容见公司公告的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果为：同意９人，反对０人，弃权０人。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年六月一日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－３１

安徽省皖能股份有限公司监事会

七届二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二次临时会议于２０１２年５月３１日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票方案的议案》

监事会认为，公司依据本次非公开发行股票募集资金拟收购资产审计、评估情况修订非公开发行股票的方案，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订版）的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

四、审议通过了《关于补充调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

五、审议通过了《关于签署＜股权转让协议的补充协议＞的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

六、审议通过了《关于签署拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

七、审议通过了《关于调整公司利润分配政策及修订＜公司章程＞的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

八、审议通过了《关于制定＜股东回报规划＞的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

九、监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

１、公司监事参与了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

２、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司监事会

二〇一二年六月一日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－３２

安徽省皖能股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票涉及

重大关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行股票，利用募集资金购买控股股东安徽省能源集团公司（以下简称“皖能集团”）持有的安徽电力燃料有限责任公司（以下简称“电燃公司”）８０％股权、临涣中利发电有限公司（以下简称“临涣中利”）５０％股权及核电秦山联营有限公司（以下简称“秦山二期”）２％股权。此外，公司拟使用募集资金不超过８．４亿元投资于“合肥发电厂６号机组扩建工程项目”。

２、本次交易构成重大关联交易，关联董事在本次董事会审议本次发行及关联交易相关的议案时回避表决。

３、此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

４、本次非公开发行股票方案及交易已经获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）原则性批复，尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

５、本次发行不会导致公司控制权发生变化，将能够有效改善公司资本结构，降低财务费用。公司拟用本次非公开发行募集的资金投资“合肥发电厂６号机组扩建工程项目”以及收购公司控股股东皖能集团所持电燃公司８０％股权、临涣中利５０％股权、秦山二期２％股权（以下简称“标的资产”），有助于进一步优化公司的电力资产结构、保障燃料采购渠道，降低经营风险，提高公司盈利能力。

６、本次非公开发行募集资金拟投资项目中所涉及的审计、评估等工作已经完成，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。

本次发行涉及的关联交易情况如下：

一、皖能集团认购本次非公开发行股票

（一）关联交易概述

１、关联交易的内容

公司本次非公开发行股票数量不超过３．５７５亿股，募集资金总额不超过１６．９５亿元，其中皖能集团拟认购的股份数不低于公司本次发行股份总数的１０％（含１０％），不超过公司本次发行股份总数的３０％（含３０％）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东皖能集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与本公司的关联交易。

２、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并分别于２０１２年２月２３日和２０１２年５月３１日经本公司第六届董事会第二十五次临时会议和第七届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

本次发行方案以及交易已经取得安徽省国资委的原则性批复。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（１）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

（２）本次发行方案以及交易尚需得到中国证监会核准。

（二）关联方基本情况

１、基本信息

皖能集团的前身是１９８５年１１月６日由安徽省人民政府批准设立的安徽省电力开发总公司，属大型一类国有投资经营企业。为规范公司的组织和行为、建立现代企业制度，经安徽省人民政府皖政秘字［１９９８］８８号文《关于组建皖能集团有关问题的批复》批准，更名为安徽省能源集团有限公司。

公司名称：安徽省能源集团有限公司

营业执照注册号：３４００００００００３９０６９

公司住所：合肥市包河区马鞍山路７６号能源大厦

法定代表人：张飞飞

注册资本：４３．３２亿元

经营范围：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

２、主要财务数据

根据安徽华安会计师事务所出具的《安徽省能源公司审计报告》（晥华安会审字［２０１２］０９３号），皖能集团２０１１年度的简要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、合并利润表主要数据

单位：万元

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（三）关联交易的定价政策及依据

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日（２０１２年２月２４日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。皖能集团不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。

（四）关联交易对公司的影响

本次发行前，皖能集团直接持有本公司５４．５４％的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽省能源物资供销公司、安徽皖能置业发展有限责任公司间接持有本公司８．１７％的股权；皖能集团通过直接和间接的方式共持有本公司６２．７１％的股权，为本公司控股股东。本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。皖能集团仍将保持控股股东的地位，安徽省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行将有效改善公司资本结构，降低财务费用。本次交易实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化；同时，公司净利润、每股收益将得到提高。

二、本公司向皖能集团收购资产

（一）关联交易概述

１、关联交易内容

本次发行公司拟使用募集资金收购控股股东皖能集团持有的电燃公司８０％股权、临涣中利５０％股权及秦山二期２％股权（以下简称“标的股权”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

２、上述关联交易必要性

收购皖能集团所持标的公司的股权后，将进一步完善公司燃料采购渠道，提高盈利能力。本次发行将使公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发电能力进一步增强；同时，公司市场占有率将进一步提升，抗风险能力大幅提高，从而增强公司的核心竞争力。

（１）电燃公司

近年来，电煤供需紧张形势出现由局部向全国蔓延的态势。本次完成对电燃公司８０％股权的收购后，公司将成为电燃公司的控股股东。将专业煤炭物流企业纳入上市主体，能够完善上市公司的电煤集中采购渠道，实现对公司下属电力资产的电煤采购统一管理，可有效降低发电企业燃料成本、提高到厂电煤质量和保障电厂机组安全持续稳定运行，有利于提高公司的独立性和资产完整性，符合资本市场对企业整体上市的要求。

（２）临涣中利

由于按充分利用煤炭生产废弃物的理念规划设计的临涣中利ＣＦＢ机组的单位发电成本低于常规火电机组，临涣中利２台３００ＷＭ ＣＦＢ机组自投产以来效益情况良好，资产收益率较高。公司收购临涣中利５０％股权后，将增加清洁发电机组，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合资本市场对企业整体上市的要求。

（３）秦山二期

此次皖能电力收购秦山二期２％股权完成后，将增加公司的核电类资产，改善资产结构；秦山二期稳定的现金分红，也将提高公司的盈利能力。

３、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并分别于２０１２年２月２３日和２０１２年５月３１日经本公司第六届董事会第二十五次临时会议和第七届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

本次发行方案以及交易已经取得安徽省国资委的原则性批复。本次发行募集资金投资项目中拟收购标的资产的资产评估结果已经安徽省国资委备案和公司第七届董事会第二次临时会议审议批准。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（１）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

（２）本次发行方案以及交易尚需得到中国证券监督管理委员会核准。

（二）关联方基本情况

参见“一、皖能集团认购本次非公开发行股票（二）关联方基本情况”。

（三）拟收购皖能集团所持股权的标的公司基本情况

１、电燃公司基本情况

（１）基本情况

公司名称：安徽电力燃料有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住所：合肥市包河区马鞍山路７６号能源大厦六层

法定代表人：张飞飞

成立日期：２０００年０８月３１日

注册资本：１２，０００万元

注册号：３４００００００００４２８６０

经营范围：许可经营项目：煤炭销售；一般经营项目：重油、机械、电子设备及产品、金属材料、建材销售，电工器材及技术服务，自动化工程设计、安装，设备租赁，仓储。

经营期限：长期经营

（２）股权结构

截止本公告出具日，电燃公司的股东结构如下：

截止本公告出具日，皖能集团持有电燃公司８０％的股权不存在质押、司法冻结等情况。

（３）主营业务发展情况

电燃公司作为皖能集团控股的专业煤炭物流企业，主要承担皖能集团下属发电企业的电煤集中采购和统一管理职能。电燃公司为皖能集团在电煤采购、降低发电企业燃料成本、提高到厂电煤质量和保障电厂机组安全持续稳定运行方面，提供了有力保障。

近年来通过不断的市场开拓，电燃公司不仅与安徽省内的淮南、淮北、皖北煤电、国投新集等四大煤矿确立和稳定的业务关系，并且与中国神华集团、中煤能源集团以及山西、陕西、河南、内蒙古等多家省外大型煤炭企业建立了长期合作关系，从而进一步保障了对集团和上市公司下属电厂电煤燃料供应渠道的稳定性。

（４）主要财务数据

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［２０１２］０８８９号），电燃公司２０１１年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

② 合并利润表主要数据

单位：万元

（５）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

电燃公司的主要资产为流动资产，主要包括应收账款和预付账款。

截至２０１１年１２月３１日，电燃公司的资产负债率（合并报表口径）为５９．５１％，其负债均为流动负债，主要包括应付票据、应付账款、短期借款和预收账款。目前，电燃公司在履行的借款合同如下：

截至本公告出具日，电燃公司主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

２、临涣中利基本情况

（１）基本情况

公司名称：临涣中利发电有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

住所：淮北市临涣选煤厂

法定代表人：陈亚东

成立日期：２００６年０４月１４日

注册资本：６０，０００万元

注册号：３４０６００００００２６４８３

经营范围：建设经营一期工程２×３００ＭＷ煤矸石煤泥发电机组及后续二期工程项目；电（热）能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务；电力物资、设备采购和销售。

经营期限：长期经营

（２）股权结构

截止本公告出具日，临涣中利的股东结构如下：

截止本公告出具日，皖能集团持有临涣中利５０％的股权不存在质押、司法冻结等情况。

由上表可见，皖能集团和淮北矿业股份有限公司各持有临涣中利５０％的股权，根据临涣中利的公司章程：“公司设董事会，由７人组成，由各股东按其出资比例委派，其中皖能集团推荐３人，淮北矿业推荐３人，职工代表１人。”皖能集团有权任免的董事会成员未超过半数，拥有的董事会表决权也未超过半数。基于以上情况，皖能集团未实现对临涣中利的实际控制，不符合《企业会计准则第３３ 号——合并财务报表》第六条、第七条和第八条关于企业合并的相关规定。因此，皖能集团将临涣中利作为合营企业，未纳入合并报表范围。本次收购完成后，本公司将持有临涣中利５０％股权，但仍未取得对临涣中利的实际控制权，故仍将其作为合营公司，不纳入本公司合并报表范围。

（３）主营业务发展情况

临涣中利位于安徽省淮北市濉溪县，负责淮北临涣煤矸石电厂项目一期工程的建设经营。淮北临涣煤矸石电厂项目是安徽省８６１重点工程之一。项目按充分利用煤炭生产废弃物的理念规划设计，项目机组是国内外较早采用煤矸石、煤泥和中煤三种燃料混烧设计的３００ＭＷ级ＣＦＢ机组。

ＣＦＢ机组在节能调度政策实施时属于优先调度的序列，优先安排年度发电量计划。机组燃料煤矸石和煤泥是煤炭开采及洗选加工过程中的废弃物和副产品。因煤矸石和煤泥的价格低于常规火电机组燃料用煤价格，所以ＣＦＢ机组的单位发电成本低于常规火电机组。此外，临涣中利发电位于淮北矿区临涣工业园内，部分燃料直接由园区内的临涣选煤厂直接提供，大大节省了燃料运输费用。临涣中利的２×３００ＷＭ ＣＦＢ机组自投产以来效益情况良好。

淮北临涣煤矸石电厂项目一期工程２×３００ＷＭ ＣＦＢ机组为亚临界、中间再热、凝汽式汽轮机发电机组。一期工程于２００７年１月开工建设，２００９年２月竣工，两台机组分别于２００９年３月及５月正式投入商业运营，２０１１年发电量约３３．３８亿千瓦时。

（４）主要财务数据

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［２０１２］０８９３号），临涣中利２０１１年的主要财务数据如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

（５）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况

临涣中利的主要资产为淮北临涣煤矸石电厂项目１ 号机组、２ 号机组的主要设备以及生产所用的主要房屋，以上主要资产均拥有权属证明文件。

截至２０１１年１２月３１日，临涣中利的资产负债率为７６．８０％，主要债务为银行借款。目前，临涣中利正在履行的主要借款合同如下：

截至本公告出具日，除上述情形外，临涣中利主要资产权属不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

３、秦山二期基本情况

（１）基本情况

公司名称：核电秦山联营有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：浙江省海盐县武原镇核电新村

法定代表人：杨兰和

成立日期：１９８８年７月２０日

注册资本：５２０，０００ 万元

注册号：１００００００００００８３９５

经营范围：投资兴建并营运和管理秦山二期核电厂；承担六十万压水堆核电站的标准化和推广业务。

经营期限：长期经营

（２）股权结构

截止本公告出具日，秦山二期的股东结构如下：

截止本公告出具日，皖能集团持有的秦山二期２％的股权收益权已质押给国家开发银行，为秦山二期的贷款提供质押担保。

（３）主营业务发展情况

秦山二期位于浙江省海盐县境内，负责４×６５０兆瓦压水堆核电机组的建造、运营和管理。秦山核电二期工程１号、２号、３号、４号机组均已建成投产。

秦山核电二期工程１号、２号机组是我国“九五”期间开工建设的国产化大型商用核电项目。１号、２号机组分别于２００２年４月１５日和２００４年５月３日投入商业运行后，业绩良好，达到了世界核运营者协会（ＷＡＮＯ）先进水平。

秦山核电二期工程３号、４号机组于２００６年４月２８日开工，是我国“十一五”期间开工建设的首个核电项目。３号机组于２０１０年１０月５日正式投入商业运行。随着３号机组的建成投产，秦山二期年度发电量逐步增长，２００９年、２０１０年、２０１１年的发电量分别为９９．４０亿千瓦时、１１９．４１亿千瓦时、１４６．０２亿千瓦时。

４号机组于２０１１年１２月２９日投入商业运营，４号机组投入商业运行后秦山二期管理的核电机组总装机容量达到２６０万千瓦，占华东区域核电装机总容量的３４．１５％。４号机组商业运行后，２０１２年秦山二期的发电量和营业收入将进一步提高，盈利能力进一步增强。

（４）主要财务数据

根据信永中和出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１１Ａ６０６８－１），秦山二期２０１１年的主要财务数据如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

（５）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况

秦山二期的主要资产为 １ 号机组、２ 号机组、３ 号机组和４号机组的主要设备，以及生产所用的主要土地、房屋。以上主要资产中，未取得权属证明的具体情况如下表：

其中，３ 号机组和 ４ 号机组相关的房屋因尚未竣工决算以致未办理房产证。

截至２０１１年１２月３１日，秦山二期的资产负债率为７７．０５％，主要负债为银行借款。目前，秦山二期正在履行的主要借款合同如下：

截至本公告出具日，除上述情形外，秦山二期主要资产权属不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

（６）最近三年的分红情况

秦山二期的利润水平较高，且每年的分红情况稳定。２００９年至２０１１年，秦山二期的年度现金分红情况如下表：

单位：万元

注：２０１１年度利润分配９．８１亿元，其中包含２０１１年１２月秦山二期根据股东会决议对２０１１年利润提前分配６．６６亿元。

（四）关联交易定价政策及依据

根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字（２０１２）第１１２号），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，电燃公司８０％股权、临涣中利５０％股权及秦山二期２％股权的评估价值分别为１３，６８５．４７万元、４３，２２６．１６万元和２８，６７４．４８万元，合计为８５，５８６．１１万元。标的资产的资产评估结果已经安徽省国资委备案和公司第七届董事会第二次临时会议审议批准。

１、标的资产的评估结果

根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字（２０１２）第１１２号），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，电燃公司８０％股权、临涣中利５０％股权及秦山二期２％股权评估结果如下表所示：

单位：万元

注：秦山二期２％股权评估结果在全部股东权益价值的基础上考虑了缺乏控制权产生折价的影响，考虑了流动性对评估对象价值的影响。

本次拟收购标的公司股权最终均选用收益法的评估结果作为评估结论，即电燃公司８０％股权、临涣中利５０％股权及秦山二期２％股权的评估价值分别为１３，６８５．４７万元、４３，２２６．１６万元和２８，６７４．４８万元，合计为８５，５８６．１１万元。

２、评估方法选择的原因

本次拟收购标的公司股权最终均选用收益法的评估结果作为评估结论，原因如下：

（１）电燃公司

电燃公司主营业务是以电煤为主的大宗煤炭贸易。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其全部股东权益的评估价值，未考虑其未来发展与现金流量的折现值。

近年来，电燃公司通过电煤购销在煤炭流通环节上下游掌握了众多资源，拥有了稳定的合作伙伴，这将为其进一步做好煤炭贸易奠定基础。经过多年的煤炭经营，电燃公司在市场研判、信息采集上有着较强的能力，对行业的结构与发展趋势、市场行情变化有着高度的职业敏感性，这些将为其可持续发展提供有力保障。电燃公司预期的发展情况对其股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映电燃公司全部股东权益价值。

（２）临涣中利

临涣中利为火力发电企业，其ＣＦＢ机组属于利用煤矸石发电的综合利用机组。火力发电在我国电源结构中占据了绝对优势的地位，火电为国民经济的持续、快速、健康发展提供必要和必须的动力支持，对于中国电力工业的重要性不言而喻。在未来相当长的时间内，火力发电在各种能源发电中仍将占据主导地位，火电产业仍将保持快速增长的态势；临涣中利是利用煤泥、煤矸石等低热值燃料进行电能的生产和销售，与普通的燃煤火电企业相比，具有较大的成本优势；此外，临涣中利的燃料主要来源于同一工业园内的临涣选煤厂洗选后的煤泥、煤矸石，由临涣选煤厂通过带式输送机送至其厂区内，大大节省了运输费用。临涣中利的整体盈利能力在当前煤价处于历史高位的环境下明显好于传统火电企业。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，所以此次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。

（３）秦山二期

秦山二期是以核能发电为主的企业，目前国内资本市场上的可比公司以火电和水电公司为主，股票市值受到政策、资金等因素的影响，波动较大。本次选取的市场法可比公司是参股核电的上市公司和水电、火电上市公司，在调整因素和修正系数方面存在一定的不确定性。

而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，考虑到核电秦山联营有限公司的生产能力，主要产品的行业地位和销售情况，市场占有率等因素，由于收益法涉及的历史经营数据准确、完整，未来现金流稳定，风险可以合理预测，因此收益法评估能更加合理的反映出公司的未来获利能力和评估对象的企业价值，此次评估最终选取收益法结果作为评估结果。

３、董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析

根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字（２０１２）第１１２号），本次发行拟收购皖能集团持有的标的公司股权评估值为８５，５８６．１１万元。

（１）公司董事会意见

公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认为：

“评估机构具有证券业从业资格，评估机构、本次评估的经办评估师及其关联人独立于公司、皖能集团及其关联人、标的公司；本次评估目的是公司拟向皖能集团收购其持有的上述标的资产，本次评估为上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、标的公司各类可控制资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。本次交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。”

（２）独立董事意见

公司独立董事对本次发行标的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：

“①评估机构的资质及独立性

本次交易的评估机构为安徽国信资产评估有限责任公司，该评估机构具有证券从业资格及从事评估工作的专业资质，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本次评估所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

②关于评估机构选聘程序的合规性

由公司及控股股东安徽省能源集团有限公司共同选聘安徽国信资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，选聘程序符合有关规定。

③评估结果的公允性

本次评估目的是公司拟向安徽省能源集团有限公司收购其持有的上述标的资产，本次评估即对上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。

综上，公司本次非公开发行募集的部分资金用于收购安徽省能源集团有限公司持有的标的资产的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。”

（五）相关协议的主要内容

１、附条件生效的股权转让协议的主要内容

本公司与皖能集团与２０１２年２月２３日签署了《安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司关于电燃公司、临涣中利、秦山二期之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议的主要内容如下：

（１）合同主体

甲方（受让方）：安徽省皖能股份有限公司

乙方（出让方）：安徽省能源集团有限公司

（２）标的股权

皖能集团转让给发行人的股权如下表所示：

３、定价原则

本次股权转让的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经安徽省国资委备案的资产评估报告中确定的标的股权评估值为准。

（３）支付方式

①双方同意，甲方将在本次非公开发行募集资金到位后支付标的股权的转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，甲方将通过自筹资金方式予以解决。

②甲方在募集资金到位后１０个工作日内以现金方式支付全部股权转让价款。

③上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应缴纳的各项税费，由协议双方自行承担。

（５）标的股权的交割

各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。

①该协议下述先决条件全部满足。

②标的股权已经就本次股权转让事宜完成了工商登记手续。

（６）期间损益

双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归甲方所有；标的股权的净资产减少的，减少部分由乙方补足。

（７）相关人员安置

各方同意，该协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。

（８）本次交易的先决条件

①该协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

②甲方召开的董事会、股东大会通过了批准该协议及该协议项下有关事宜的决议。

③乙方已就该协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

④乙方已取得对标的股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的承诺。

⑤资产评估报告已经取得安徽省国资委的备案。

⑥该协议项下的交易获得了安徽省国资委的批准。

⑦甲方非公开发行股份募集资金已经取得了中国证监会的核准。

⑧甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。

（９）违约责任

①如发生以下任何事件之一，则构成该方在该协议项下的违约。

任何一方实质性违反该协议的任何条款和条件。

任何一方实质性违反其在该协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在该协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。

该协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分标的股权。

②如任何一方发生在该协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止该协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

③因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

２、股权转让协议的补充协议的主要内容

本公司与皖能集团与２０１２年５月３１日签署了《关于电燃公司、临涣中利、秦山二期之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《股权转让协议的补充协议》”），协议的主要内容如下：

（１）交易价格

国信评估对电燃公司８０％股权、临涣中利５０％股权、秦山二期２％股权以２０１１年１２月３１日为资产评估基准日评估后出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字 （２０１２）第１１２号），前述《资产评估报告书》已经安徽省国资委备案。依据评估值，甲方收购标的资产的价格为８５，５８６．１１万元。

（２）协议生效及终止

①双方同意，除经双方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日为本协议生效日。

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

皖能电力召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议。

皖能集团已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

双方签订的《股权转让协议》已经生效。

②双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。

（３）其他

本协议为双方签订的《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确已作修改的条款之外，《股权转让协议》的其余条款完全继续有效。

３、标的资产实际盈利数与评估报告净利润预测数的补偿安排

皖能集团与皖能电力已于２０１２年５月３１日签订《实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额之补偿协议》，主要条款如下：

（１）补偿测算对象

补偿测算对象为各标的公司（含子公司）的实际净利润情况。收购完成日起连续３个会计年度的净利润预测数以安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字（２０１２）第１１２号）中所确定的各标的公司（含子公司）净利润预测数据为准。

（２）补偿期限

补偿期限为连续３个会计年度，收购完成日之当年作为第一个会计年度。

（３）补偿条件、数额及方式

由具有证券从业资格的注册会计师进行专项审核后，当期各标的公司实际净利润数均高于或等于各标的公司的净利润预测数，则皖能集团无需对皖能电力进行补偿。如当期存在任一标的公司实际净利润数低于该公司的净利润预测数情形的，则皖能集团应就该标的公司实际净利润与预测净利润的差额对皖能电力进行补偿。

皖能集团需向皖能电力进行补偿的，皖能集团应在皖能电力年报披露日起十五个工作日内，以现金方式将差额补偿款一次、足额汇入皖能电力指定的账户中。

（４）违约责任

若皖能集团未按照本协议规定向皖能电力支付差额补偿款的，每迟延一日，皖能集团按照未付补偿款的万分之三向皖能电力支付违约金，直至所有差额补偿款支付完毕为止。

（５）协议的生效

协议自双方签订之日起成立，并构成《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》生效时生效。如《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

（六）关联交易对公司的影响

本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后公司能够进一步优化现有的资产结构、保障燃料采购渠道，降低经营风险，提高公司盈利能力，上述收购对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（七）皖能集团关于避免和解决同业竞争的承诺

１、本次发行完成后皖能集团仍持有的电力资产情况

目前，本公司控股装机容量为４１３．５万千瓦，权益装机容量为２５９．５３万千瓦（含拟于２０１２年６月投产的皖能马鞍山２号机组）。本次发行完成后，皖能集团仍持有的权益装机容量为３４７．４８万千瓦（火电、水电），具体情况如下表所示：

２、皖能集团关于避免及解决同业竞争事宜的承诺

皖能集团为避免本次发行后与本公司之间的潜在同业竞争，于２０１２年５月３１日出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“（１）支持皖能电力做大做强主营业务

本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下火电、水电、核电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。

（２）关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺

截至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司５０％股权、核电秦山联营有限公司２％股权、安徽电力燃料有限责任公司８０％股权已外，本承诺函附表所列的其余资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市公司的法定条件。

就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：

①积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；

②积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；

③除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以２０１２年非公开发行股票所募集的部分资金收购本公司持有的安徽电力燃料有限责任公司８０％股权、临涣中利发电有限公司５０％股权及核电秦山联营有限公司２％股权（以下简称“本次交易”）完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益；

④如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注入上市公司条件的，本公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业竞争，从而保障皖能电力的利益。

（３）关于避免新增同业竞争情形的承诺

鉴于皖能电力系皖能集团旗下火电、水电、核电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司８０％股权。因此，皖能集团承诺：

①自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在火电、水电、核电业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；

②自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的火电、水电、核电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。

③在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司８０％股权以后，除安徽省新能创业投资有限公司按照其出具的《新能创投关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。

（４）关于避免同业竞争情形的具体措施

对于本次交易完后尚未注入皖能电力的境内火电、水电、核电类发电资产，皖能集团将按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，最终用５年的时间将下属符合上市条件的上述类别优质发电资产全部注入皖能电力（但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：

①第一步，在本次交易完成后２年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。

②第二步，本次交易完成后 ５年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。

③在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电力承接。

本次交易完成后 ５年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后１年内启动将相关资产注入上市公司的工作。

在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下负责火电、水电、核电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞争。

（５）以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

（６）如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。”

三、独立董事的意见

公司在第六届董事会第二十五次临时会议和第七届董事会第二次临时会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

１、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续长期健康发展提供了资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金投资合肥发电厂６号机组扩建工程项目以及收购皖能集团所持电燃公司８０％股权、临涣中利５０％股权、秦山二期２％股权，有助于进一步优化公司的电力资产结构、保障燃料采购渠道，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；皖能集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；

２、公司与皖能集团签署的附条件生效的《股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。皖能集团承诺：本次认购的非公开发行股票，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

３、公司与皖能集团签署的附条件生效的《股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

４、本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行未导致公司的实际控制人发生变化，且皖能集团承诺在本次发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

５、公司依据拟收购资产的审计、评估情况修订本次非公开发行的方案及预案，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。修订后的非公开发行方案及预案，公司收购控股股东资产涉及的关联交易事项，均符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

６、公司就收购控股股东皖能集团就持有的标的资产股权，公司与控股股东签署《股权转让协议的补充协议》、《实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额之补偿协议》，前述协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议内容符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

７、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。

８、同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。

四、备查文件目录

１、皖能电力第七届董事会第二次临时会议董事会决议；

２、《安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》；

３、《安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司关于安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司关于电燃公司、临涣中利、秦山二期之股权转让协议》和《关于电燃公司、临涣中利、秦山二期之股权转让协议的补充协议》；

４、《拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额之补偿协议》

５、独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二０一二年五月三十一日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－３３

安徽省皖能股份有限公司

股东回报规划

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为建立和健全安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《安徽省皖能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会的相关规定，制定《公司股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 １０％，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

第三条 未来三年（２０１２－２０１４ 年）的具体股东回报规划：

１、公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分配。

２、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的１０％，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

３、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

４、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。如公司不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用计划安排或者原则，独立董事应当对此发表独立意见。

５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第四条 调整既定三年回报规划的决策程序：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

１、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

２、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

安徽省皖能股份有限公司

２０１２年５月３１日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－３４

安徽省皖能股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时会议决定于２０１２年６月１８日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现将关于召开 ２０１２ 年第一次临时股东大会相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年６月１８日（星期一）上午９：３０。

３、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月１８日，上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月１７日下午３：００ 至２０１２年６月１８日下午３：００中的任意时间。

５、出席对象

（１）截至２０１２年６月７日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员

（３）公司聘请的律师

６、现场会议地点：安徽省合肥市马鞍山路 ７６ 号能源大厦三楼会议室

二、会议审议事项

以上事项第１、６、９项内容经公司董事会第六届第二十五次临时会议审议通过，第３、４、８、１０、１１项内容经公司董事会第七届第二次临时会议审议通过，第２、５、７项内容经公司董事会第六届第二十五次临时会议、董事会第七届第二次临时会议审议通过。具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司董事会六届二十五次临时会议决议公告》、《公司董事会七届二次临时会议决议公告》等相关公告。

以上第２、４－８项内容涉及关联交易，关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽皖能置业发展有限公司、安徽能源物资供销公司、安徽省新能创业投资有限责任公司回避表决。

三、出席现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年６月８日起至２０１２年６月１５日的工作时间。

２、登记地点：安徽省合肥市马鞍山路７６号能源大厦九楼公司董事会办公室。

３、登记办法：法人股股东持法人授权委托书、持股证明及受托出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股证明办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、参加网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。具体操作流程如下：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０５４３

２、投票简称：皖能投票

３、投票时间：２０１２年６月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“皖能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）输入投票代码３６０５４３。

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．１，依此类推。具体如下表所示：

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体表决意见对应“委托数量”见下表：

（５）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（７）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月１７日下午３：００ 至２０１２年６月１８日下午３：００中的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“网络投票”专栏，点击“密码服务”，进行密码的申请操作。

第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个４位数字的激活校验号。校验号码的有效期为七日。

第四步：通过交易系统激活服务密码。投资者比照深交所新股申购业务，在股市交易日输入买入指令，输入证券代码３６９９９９，证券简称为“密码服务”，输入委托价格１．００元，输入申购数量（第三步获得的激活校验号）。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

第一步：买入“３６９９９９”证券，证券简称为“密码服务”。

第二步：“申购价格”项填写２．００元。

第三步：“申购数量”项填写大于或等于１的整数。

服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

深交所交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为３６９９９９），供激活密码委托用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

３、股东根据获取的服务密码或数证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次现场会议的会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。

２、联系人：方慧娟

３、联系电话：０５５１－２２２５８１１ 传真：０５５１－２２２５８００

４、联系地址：安徽省合肥市马鞍山路７６号能源大厦九楼董事会办公室。

５、邮编：２３００１１

六、备查文件

１、安徽省皖能股份有限公司董事会六届二十五次临时会议决议相关文件。

２、安徽省皖能股份有限公司董事会七届二次临时会议决议相关文件。

３、安徽省皖能股份有限公司监事会六届二十二次临时会议决议相关文件。

４、安徽省皖能股份有限公司监事会七届二次临时会议决议相关文件。

安徽省皖能股份有限公司

董事会

二〇一二年五月三十一日

附件一：安徽省皖能股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

附件一

安徽省皖能股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托【 】女士／先生代表本人（本单位）出席安徽省皖能股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：２０１２年【 】月【 】日

注：法人股东须加盖公章