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证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１２－０１８

江苏宏图高科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

暨关于召开２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第七次会议于２０１２年５月３１日在公司总部召开，会议通知于２０１２年５月２５日以书面方式发出。会议应出席董事１１人，实际出席１０人，董事陈斌先生因公外出，委托董事张伟先生出席并代为表决，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。董事长袁亚非先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于收购三胞集团有限公司持有的锦泰期货有限公司３０％股权的议案》

同意公司以现金人民币２２０００万元收购控股股东三胞集团有限公司持有的锦泰期货有限公司９０００万股权（占注册资本的３０％）。本次股份转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１２］第１０５号）为定价依据，该项资产的评估价值为２４６２４万元，折让率为９０％。本次转让事宜尚需中国证券监督管理委员会核准，待公司收到该核准通知后予以披露。

本次股权转让完成后，三胞集团有限公司将不再成为锦泰期货有限公司的股东，公司将持有锦泰期货有限公司３０％股权。

本议案构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股权收购的相关事宜。

表决结果：同意 ７ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票。

本议案需提交股东大会审议

二、审议通过了《关于向三胞集团有限公司购置连锁物业的议案》

１、购置南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层物业

同意公司购置控股股东三胞集团有限公司拥有的位于南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层房屋所有权，支付方式以公司截至２０１２年３月３１日的２年以上应收账款１１０００万元购置。该房屋建筑面积合计１８３０．７５平方米，房屋所有权证号分别为宁房权证鼓转字第２８２５２８号、第２８２５３８号。本次房屋所有权转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１２］第１０３号）为定价依据，该项资产的评估价值为１１０８９．９４万元，其中宏图大厦１层评估价值为５９９２．７１万元，２层的评估价值为５０９７．２３万元。该物业购置后将用于ＩＴ连锁门店的经营场所。

２、购置南通市南大街４０号中央商厦１层物业

同意公司以现金人民币６１００万元购置控股股东三胞集团有限公司拥有的位于南通市南大街４０号中央商厦１层０４室、０６－１０室、１１室、１５室、１７－１８室、２１室、２６室、２７－２９室房屋所有权。该房屋建筑面积合计１４４８．０７平方米，房屋所有权证号分别为南通房权证字第１２１１０２６９号、第１２１１０２７２号、第１２１１０２７３号、第１２１１０２７０号、第１２１１０２７５号、第１２１１０２７４号、第１２１１０２７１号、第１２１１０２７６号。本次房屋所有权转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１２］第１０４号）为定价依据，该项资产的评估价值为６１６７．３３万元。该物业购置后将用于ＩＴ连锁门店的经营场所。

本议案构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产收购的相关事宜。

表决结果：同意 ７ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票。

本议案需提交股东大会逐项审议

三、审议通过了《关于向三胞集团有限公司购置办公物业的议案》

同意公司以现金人民币１３００万元与截至２０１２年３月３１日的２年以上应收款项１４００万元购置控股股东三胞集团有限公司拥有的位于南京市中山北路２１９号宏图大厦２２层和２３层２３０１室、２３０２室、２３０３室、２３０４室、２３０５室、２３０６室房屋所有权。该房屋建筑面积合计１９３７．４７平方米，房屋所有权证号分别为宁房权证鼓变字第２８２１５０号、第２７８７２４号、第２７８７２５号、第２７８７２６号、第２７８７２７号、第２７８７２８号、第２７８７２９号。本次房屋所有权转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１２］第１０３号）为定价依据，该项资产的评估价值为２７３１．８３万元，其中宏图大厦２２层评估价值为１３６５．９２万元，２３层的评估价值为１３６５．９１万元。该物业购置后将用于公司总部的日常办公场所。

本议案构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产收购的相关事宜。

表决结果：同意 ７ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票。

本议案需提交股东大会审议通过。

上述议案关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生、殷保宁先生回避了表决。上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司临２０１２－０２０《宏图高科关联交易公告》。

公司独立董事就上述事项进行事前认可，并发表了独立意见，同时公司第五届董事会审计委员会对上述事项发表了审核意见，均如下：

本次关联交易旨在控股股东支持上市公司业务发展。收购期货股权资产是为了加大公司金融资产比重，优化资产结构，提高资产质量，增强应对宏观经济周期变化及自身业务变化的抗风险能力；购置连锁与办公物业是为了进一步增加连锁自有物业比重，增强ＩＴ连锁业务的市场竞争力，抵御商业地产长期上涨趋势对经营的影响，降低经营费用，减少日常关联交易。

本次关联交易以现金为交易方式，不足部分使用应收账款进行置换，交易完成后对本公司经营无重大影响。

本次关联交易价格低于交易标的评估价值，定价公允。

本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发现损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。

同意公司实施上述议案，并提交董事会及股东大会审议。

公司监事会就上述事项均发表如下意见：

监事认为：公司此次以现金及部分应收账款方式收购三胞集团有限公司持有的股权资产及相关物业为控股股东支持上市公司业务发展的举措，符合公司战略与发展需要。收购金融资产有利于提高公司资产质量，优化资产结构，增强应对宏观经济周期变化与自身业务变化的抗风险能力；购置连锁与办公物业有利于进一步增加ＩＴ连锁自有物业比重，增强ＩＴ连锁主业的市场竞争力，抵御商业地产长期上涨趋势对连锁经营的影响，降低经营费用，减少日常关联交易。因此上述事项的实施具有适应经济环境变化的现实性与必要性，理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未有损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。因此，同意公司实施上述议案，并提交股东大会审议。

公司财务顾问西南证券股份有限公司对上述事项发表如下意见：

本财务顾问根据宏图高科提供的相关资料，进行了审慎的调查，在独立判断的基础上，从合法性、必要性、公平性方面进行了论证，本财务顾问认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则。

四、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

拟定于２０１２年６月１８日在公司总部召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议以下议案：

１、《关于收购三胞集团有限公司持有的锦泰期货有限公司３０％股权的议案》

２、《关于向三胞集团有限公司购置连锁物业的议案》

２．１ 购置南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层物业

２．２ 购置南通市南大街４０号中央商厦１层物业

３、《关于向三胞集团有限公司购置办公物业的议案》

表决结果：同意 １１ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票。

现将会议有关事项通知如下：

（一）会议时间：２０１２年６月１８日（星期一）下午１３：３０

（二）会议地点：南京市中山北路２１９号宏图大厦２１楼会议室

（三）股权登记日：２０１２年６月１２日（星期二）

（四）会议方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席人员：

１、截至２０１２年６月１２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；（见附件一）

２、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（六）会议议案：

１、《关于收购三胞集团有限公司持有的锦泰期货有限公司３０％股权的议案》

２、《关于向三胞集团有限公司购置连锁物业的议案》

２．１ 购置南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层物业

２．２ 购置南通市南大街４０号中央商厦１层物业

３、《关于向三胞集团有限公司购置办公物业的议案》

议案全文请参见在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的股东大会会议资料。

（七）会议登记：

个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

登记地址：南京市中山北路２１９号宏图大厦８楼公司董事会办公室。

登记时间：２０１２年６月１４日上午１０：００～１１：３０，下午１４：３０～１６：３０

（八）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６ 月１８日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。（具体投票流程详见附件二）

（九）其他事项

联系电话：（０２５）８３２７４７８０ ８３２７４６９２

传 真：（０２５）８３２７４７９９

联 系 人：郑柯菲 韩宏图

会期半天，出席会议者食宿、交通自理。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一二年五月三十一日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（／女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请在相应的表决意见项中划“√”：

注：上述议案表决时，关联股东应回避表决

对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。

对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期： 委托日期： 年 月 日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码

２、表决议案

３、表决意见

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日持有“宏图高科”Ａ 股的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，申报如下：

股权登记日持有“宏图高科”Ａ 股的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

若拟对公司第二个议案第一个事项投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

三、投票注意事项

１、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１２－０１９

江苏宏图高科技股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１２年５月３１日在公司总部召开。会议通知于２０１２年５月２５日以书面方式发出，应出席监事３名，实际出席３名。会议由监事会主席金艳民先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于收购三胞集团有限公司持有的锦泰期货有限公司３０％股权的议案》

同意公司以现金人民币２２０００万元收购控股股东三胞集团有限公司持有的锦泰期货有限公司９０００万股权（占注册资本的３０％）。本次股份转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１２］第１０５号）为定价依据，该项资产的评估价值为２４６２４万元，折让率为９０％。本次转让事宜尚需中国证券监督管理委员会核准。

本次股权转让完成后，三胞集团有限公司将不再成为锦泰期货有限公司的股东，公司将持有锦泰期货有限公司３０％股权。

本议案构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意 ３ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票。

二、审议通过了《关于向三胞集团有限公司购置连锁物业的议案》

１、购置南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层物业

同意公司购置控股股东三胞集团有限公司拥有的位于南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层房屋所有权，支付方式以公司截至２０１２年３月３１日的２年以上应收账款１１０００万元购置。该房屋建筑面积合计１８３０．７５平方米，房屋所有权证号分别为宁房权证鼓转字第２８２５２８号、第２８２５３８号。本次房屋所有权转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１２］第１０３号）为定价依据，该项资产的评估价值为１１０８９．９４万元，其中宏图大厦１层评估价值为５９９２．７１万元，２层的评估价值为５０９７．２３万元。该物业购置后将用于ＩＴ连锁门店的经营场所。

２、购置南通市南大街４０号中央商厦１层物业

同意公司以现金人民币６１００万元购置控股股东三胞集团有限公司拥有的位于南通市南大街４０号中央商厦１层０４室、０６－１０室、１１室、１５室、１７－１８室、２１室、２６室、２７－２９室房屋所有权。该房屋建筑面积合计１４４８．０７平方米，房屋所有权证号分别为南通房权证字第１２１１０２６９号、第１２１１０２７２号、第１２１１０２７３号、第１２１１０２７０号、第１２１１０２７５号、第１２１１０２７４号、第１２１１０２７１号、第１２１１０２７６号。本次房屋所有权转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１２］第１０４号）为定价依据，该项资产的评估价值为６１６７．３３万元。该物业购置后将用于ＩＴ连锁门店的经营场所。

本议案构成重大关联交易，需提交公司股东大会逐项审议通过。

表决结果：同意 ３ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票。

三、审议通过了《关于向三胞集团有限公司购置办公物业的议案》

同意公司以现金人民币１３００万元与截至２０１２年３月３１日的２年以上应收款项１４００万元购置控股股东三胞集团有限公司拥有的位于南京市中山北路２１９号宏图大厦２２层和２３层２３０１室、２３０２室、２３０３室、２３０４室、２３０５室、２３０６室房屋所有权。该房屋建筑面积合计１９３７．４７平方米，房屋所有权证号分别为宁房权证鼓变字第２８２１５０号、第２７８７２４号、第２７８７２５号、第２７８７２６号、第２７８７２７号、第２７８７２８号、第２７８７２９号。本次房屋所有权转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１２］第１０３号）为定价依据，该项资产的评估价值为２７３１．８３万元，其中宏图大厦２２层评估价值为１３６５．９２万元，２３层的评估价值为１３６５．９１万元。该物业购置后将用于公司总部的日常办公场所。

本议案构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意 ３ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票。

四、监事会对公司收购三胞集团有限公司股权资产、购置连锁与办公物业关联交易事项的书面审核意见

监事会根据《股票上市交易规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的要求对收购三胞集团有限公司股权资产、购置连锁与办公物业关联交易事项进行了审核，意见如下：

监事认为：公司此次以现金及部分应收账款方式收购三胞集团有限公司持有的股权资产及相关物业为控股股东支持上市公司业务发展的举措，符合公司战略与发展需要。收购金融资产有利于提高公司资产质量，优化资产结构，增强应对宏观经济周期变化与自身业务变化的抗风险能力；购置连锁与办公物业有利于进一步增加ＩＴ连锁自有物业比重，增强ＩＴ连锁主业的市场竞争力，抵御商业地产长期上涨趋势对连锁经营的影响，降低经营费用，减少日常关联交易。因此上述事项的实施具有适应经济环境变化的现实性与必要性，理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未有损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。因此，同意公司实施上述议案，并提交股东大会审议。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一二年五月三十一日

证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１２－０２０

江苏宏图高科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币为２９４００万元价格收购控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）所持有的锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）３０％股权以及宏图大厦１－２层、２２－２３层与中央商厦１层相关物业，不足部分以截至２０１２年３月３１日的２年以上应收款项１２４００万元购置

● 本次资产收购及购置是以北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）２０１２年５ 月２２日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１２］ 第１０３号、第１０４号、第１０５号）为定价依据，上述资产评估值合计人民币为４４６１３．１万元。

● 公司过去２４个月内未与控股股东发生交易

● 三胞集团出具了补偿承诺

● 本次交易经公司第五届董事会第七次会议审议通过

一、收购锦泰期货３０％股权

（一）交易概述

２０１２年５月２９日，公司与控股股东三胞集团签订了《股权转让协议》。根据协议，公司以现金人民币２２０００万元收购三胞集团持有的锦泰期货９０００万股权，占锦泰期货注册资本的３０％。上述股权转让完成后，三胞集团将不再成为锦泰期货的股东，公司将持有锦泰期货３０％股权。

该事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过（详见公司临２０１２－０１８号公告）。根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本事项构成重大关联交易，该事项需提交股东大会审批。

（二）关联方介绍

１、三胞集团基本情况

三胞集团为江苏省最大的多元化民营企业之一，成立于１９９３年，注册地点为江苏省南京市白下区中山东路１８ 号第１１ 层Ａ２ 座，法定代表人袁亚非，注册资本１０００００万元。经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

三胞集团主要股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司。袁亚非持股５５％，南京翔锐科技投资有限公司持股４５％。

２、关联关系及关联交易情况

三胞集团为公司控股股东，公司与三胞集团存在关联关系。

截至本次关联交易为止，公司过去２４个月内未与控股股东三胞集团发生关联交易，本次与三胞集团的关联交易的交易总金额为４１８００万元，达到３０００万元且占净资产５％以上，为重大关联交易。

３、三胞集团近两一年的主要财务指标

经中兴华富华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的中兴富会审字［２０１１］６８号《审计报告》，其主要财务指标如下：

截止２０１０年１２月３１日，三胞集团经审计的总资产１４８２４２０．９４万元，净资产５８０１５９．１６万元；２０１０年１－１２月实现营业收入１１８３３８７．２７万元，净利润３３５９６．３８万元。

截止２０１１年１２月３１日，三胞集团（未经审计）的总资产２０９５４８１万元，净资产７３１０９９万元；２０１１年１－１２月实现营业收入１６０１６６２万元，净利润３２５９２万元。

（三）交易标的的基本情况

１、交易标的情况

本次交易标的为三胞集团持有的锦泰期货９０００万股股权，占锦泰期货注册资本的３０％。本次交易价格为人民币２２０００万元。

２、锦泰期货基本情况

锦泰期货成立于１９９５年９月２８日，注册地点为江苏省南京市中央路２５８－２８号锦盈大厦５－７层，法定代表人单宁，注册资本３００００万元人民币。经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及其他中国证监会核准的经营业务。锦泰期货经营期货业务许可证号为３０８９００００。

锦泰期货主要股东为江苏省投资管理有限责任公司、三胞集团有限公司等。截至２０１１年１２月３１日，锦泰期货出资额为１１９９０万元，持股比例３９．９７％；三胞集团出资额为９０００万元，持股比例３０％。

锦泰期货与本公司及其控股子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

３、锦泰期货近一年及近一期的主要财务指标

经中瑞岳华会计师事务所 （具有执行证券、期货相关业务资格）出具的中瑞岳华审字［２０１２］第０２０２号《审计报告》，其主要财务指标如下：

截止２０１１年１２月３１日，锦泰期货经审计的总资产９２１５４．５０万元，净资产４１１０５．８０万元；２０１１年１－１２月实现营业收入６７１８．４８万元，净利润７６５．０２万元。

截止２０１２年３月３１日，锦泰期货总资产９２１６３．７３万元，净资产４１２７４．０７万元；２０１２年１－３月实现营业收入２１２３．６６万元，净利润１６８．２７万元。

４、交易标的评估情况

北方亚事（具有执行证券、期货相关业务资格）对三胞集团持有的锦泰期货３０％股权进行评估，并出具了北方亚事评报字［２０１２］１０５号《资产评估报告书》，其评估结果如下：

本次评估分别采用市场法和资产基础法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了市场法的评估结果。即在公开市场和持续经营假设前提下，锦泰期货有限公司在评估基准日２０１１年１２月３１日的股东全部权益价值为人民币８２０８０．００万元，三胞集团有限公司拟转让的锦泰期货３０％股权的权益价值为２４６２４．００万元。

（四）交易协议的主要内容

股权转让协议

转让方：三胞集团有限公司（甲方）

受让方：江苏宏图高科技股份有限公司（乙方）

一、协议标的

１、 本协议所称转让股权是指甲方合法所有的锦泰期货有限公司９０００万股，（占注册资本的３０％），本次转让股权不涉及国有资产，股权合法证明文件作为本协议附件一。＠  ２、 本协议所涉及转让股权的状况详见由北京北方亚事资产评估有限责任公司出具以２０１１年１２月３１日为基准日的《北方亚事评报字第【２０１２】第１０５号》评估报告书， 评估价值为２４６２４万元人民币（大写：贰万肆仟陆佰贰拾肆万元整），该评估报告书作为本协议附件二。

二、收购价格

双方同意，以《北方亚事评报字第【２０１２】第１０５号》资产评估报告评定的转让资产评估价值作为本次转让价格基准，即乙方收购甲方以上股权价格总额为２２０００万元人民币 （大写：贰万贰仟万元整）。

三、交付期限

本协议生效后五日内，甲、乙双方就本次转让的股权办理转让手续。

四、 付款方式与期限

１、 乙方股东大会通过本协议之后三天内乙方向甲方支付协议标的总价款的５０％，即人民币１１０００万元人民币（大写：壹万壹仟万元整）；

２、中国证券监督管理委员会批准本协议后三天内乙方再向甲方支付协议标的总价款的３０％，即人民币６６００万元人民币（大写：陆仟陆百万元整）；

３、协议标的在工商管理部门办理变更登记转让到乙方名下之后三天内乙方再向甲方支付收购总价款的２０％ ，即人民币４４００万元人民币（大写：肆仟肆佰万元整）。

五、违约责任

１、 乙方如未能按期足额向甲方支付转让价款时，每逾期一天应按逾期部分价款的万分之五向甲方支付违约金，违约金不超过协议约定的价款的３０％。任一期逾期付款超过三个月甲方有权解除本协议。

２、 甲方如未能按期如数移交所转让股权，每逾期一天应按已付价款的万分之五向乙方支付违约金，违约金不超过协议约定的价款的３０％。逾期交付超过三个月乙方有权解除本协议。

３、如甲方交付的转让股权存在权利瑕疵，乙方有权拒绝接受；如接受后发现相关问题的，乙方有权要求甲方予以弥补，给乙方造成损失的，由甲方全额赔偿。

４、 因不可抗力造成本协议不能履行或不能完全履行时，由双方协商解决。

六、 争议的解决

１、当因为本协议或本协议执行过程中发生任何争议，应当通过友好协商解决。

２、若协商不成，任何一方可向受让人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、 生效条件

本协议同时具备以下条件本协议生效：

１、甲方股东会同意；

２、其他权利人同意和放弃优先购买权的声明；

３、乙方董事会和股东大会同意；

４、按照法律规定，经有关国家管理机关同意；

５、甲、乙双方签字盖章。

二、购置南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层、２２层和２３层物业

（一）交易概述

２０１２年５月２９日，公司与控股股东三胞集团签订了《资产转让协议》，根据协议，公司以现金人民币１３００万元与截至２０１２年３月３１日的２年以上应收账款１２４００万元购置三胞集团拥有的位于南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层、２２层和２３层２３０１室、２３０２室、２３０３室、２３０４室、２３０５室、２３０６室房屋所有权，该房屋建筑面积合计３７６８．２２平方米（以房产证面积为准）。

该事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过（详见公司临２０１２－０１８号公告）。根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本事项构成重大关联交易，该事项需提交股东大会审批。

（二）关联方介绍

略，同前。

（三）交易标的的基本情况

１、交易标的情况

本次交易标的为南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层、２２层和２３层２３０１室、２３０２室、２３０３室、２３０４室、２３０５室、２３０６室房屋所有权，房屋建筑面积合计３７６８．２２平方米。该物业的房屋所有权证号、土地使用权证号、地类用途、土地使用权终止日期等情况如下：

本次购置该房产交易范围包括房屋及附属设备，不涉及任何债权债务转移。

２、交易标的评估情况

北方亚事对三胞集团拥有的宏图大厦１层、２层、２２层和２３层房屋产权进行评估，并出具了北方亚事评报字［２０１２］１０３号《资产评估报告书》，其评估结果如下：

通过评估，在公开市场和持续使用假设前提下，在评估基准日２０１１年１２月３１日，委估房地产价值为１３８２１．７７万元。

评估结果汇总表

（四）交易协议的主要内容

资产转让协议（宏图大厦１层、２层）

转让方：三胞集团有限公司（甲方）

受让方：江苏宏图高科技股份有限公司（乙方）

一、协议标的

本协议所称转让资产是指甲方合法所有的南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层房屋所有权，建筑面积合计１８３０．７５平方米，房屋所有权证号分别为宁房权证鼓转字第２８２２５２８号、第２８２５３８号，本次转让资产不涉及国有资产，资产合法证明文件作为本协议附件一。

二、收购价格

双方同意，以《北方亚事评报字［２０１２］第１０３号》评估报告书评定的转让资产评估价值作为本次转让价格，即乙方收购甲方以上资产价格总额为人民币１１０００万元（大写：壹万壹仟万元整）。

三、交付期限

本协议生效后五日内，甲、乙双方就本次转让的资产办理过户手续。

四、 付款方式与期限

乙方以其截至２０１２年３月３１日的应收款项１１０００万元（大写：壹万壹仟万元整）作为支付协议标的的对价，具体按以下期限支付：

１、乙方股东大会通过本协议之后三天内乙方向甲方转让应收款项５５００万元（大写：伍仟伍佰万元整）；

２、 协议标的在房屋登记管理部门办理变更登记后三天内乙方再向甲方转让转让应收款项５５００万元（大写：伍仟伍佰万元整）。

五、违约责任

１、 乙方如未能按期足额向甲方支付转让价款时，每逾期一天应按逾期部分价款的万分之五向甲方支付违约金，违约金不超过协议约定的价款的３０％。任一期逾期付款超过三个月甲方有权解除本协议。

２、 甲方如未能按期如数移交所转让资产，每逾期一天应按已付价款的万分之五向乙方支付违约金，违约金不超过协议约定的价款的３０％。逾期交付超过三个月乙方有权解除本协议。

３、如甲方交付的转让资产存在质量瑕疵、相关证书、技术资料、图纸等文件资料不全，乙方有权拒绝接受；如接受后发现相关问题的，乙方有权要求甲方予以弥补，给乙方造成损失的，由甲方全额赔偿。

４、 因不可抗力造成本协议不能履行或不能完全履行时，由双方协商解决。

六、 争议的解决

１、当因为本协议或本协议执行过程中发生任何争议，应当通过友好协商解决。

２、若协商不成，任何一方可向受让人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、 生效条件

本协议同时具备以下条件本协议生效：

１、甲方股东会同意；

２、乙方董事会和股东大会同意；

３、按照法律规定，经有关国家管理机关同意；

４、甲、乙双方盖章。

注：资产转让协议（宏图大厦２２层、２３层）因与《资产转让协议》（宏图大厦１、２层）内容一致，略。

三、购置南通市南大街４０号中央商厦１层物业

（一）交易概述

２０１２年５月２９日，公司与控股股东三胞集团签订了《资产转让协议》，根据协议，公司以现金人民币６１００万元购置三胞集团拥有的位于南通市南大街４０号中央商厦１层０４室、０６－１０室、１１室、１５室、１７－１８室、２１室、２６室、２７－２９室房屋所有权。该房屋建筑面积合计１４４８．０７平方米（以房产证面积为准）。

该事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过（详见公司临２０１２－０１８号公告）。根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本事项构成重大关联交易，该事项需提交股东大会审批。

（二）关联方介绍

略，同前。

（三）交易标的的基本情况

１、交易标的情况

本次交易标的为南通市南大街４０号中央商厦１层０４室、０６－１０室、１１室、１５室、１７－１８室、２１室、２６室、２７－２９室房屋所有权。该房屋建筑面积合计１４４８．０７平方米，房屋所有权证号分别为南通房权证字第１２１１０２６９号、第１２１１０２７２号、第１２１１０２７３号、第１２１１０２７０号、第１２１１０２７５号、第１２１１０２７４号、第１２１１０２７１号、第１２１１０２７６号。土地使用权证号为苏通国用（２００５）第０１０２０７５６号，地类用途为商用，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为２０３６年１１月６日。

本次购置该房产交易范围包括房屋及附属设备，不涉及任何债权债务转移。

２、交易标的评估情况

北方亚事对三胞集团拥有的宏图大厦１层、２层、２２层和２３层房屋产权进行评估，并出具了北方亚事评报字［２０１２］１０４号《资产评估报告书》，其评估结果如下：

通过评估，在公开市场和持续使用假设前提下，在评估基准日２０１１年１２月３１日，委估房地产价值为人民币６１６７．３３万元。

详细内容见下表：

（四）交易协议的主要内容

注：该协议因与《资产转让协议》（宏图大厦１、２层）内容一致，略。

五、收购股权资产与购置物业资产的目的和对公司的影响

在复杂多变的国际形势与国内货币持续从紧、物价高位运行、房地产调控基调不变的背景下，公司积极调整经营模式与业务结构，合理控制成本费用，２０１１年继续保持了ＩＴ连锁主业与制造业的平稳增长。预计未来ＩＴ连锁主业仍将继续平稳增长，但制造业将逐步收缩，房地产项目也将于２０１２－２０１３年对公司产生利润贡献后淡出。

为此，公司确定了“稳固发展ＩＴ连锁主业，加大布局金融资产，做中国最有投资价值之一的上市公司”的战略目标。为现实这一战略目标，支持上市公司业务发展，根据中国证监会近期颁布的《关于落实＜国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见＞工作要点的通知》文件精神，公司控股股东三胞集团拟向上市公司转让锦泰期货股权及相关连锁物业资产等。

本次转让是顺应了国内金融改革与鼓励民间资本投资金融领域政策的大趋势，收购期货股权资产有利于加大公司金融资产比重，优化资产结构，提高资产质量，增强应对宏观经济周期与自身业务变化的抗风险能力；购置连锁与办公物业有利于增强ＩＴ连锁主业的市场竞争力，抵御商业地产长期上涨对连锁经营的影响。

可以预见，随着期货股权资产的注入，加之公司已持有的华泰证券股权，公司金融资产占比将逐步提升，这将有效避免因未来房地产项目在结清前后对公司利润造成的大幅波动，保持公司资产的持续稳定性与盈利性，提升了公司投资价值的安全边际，本次转让有利于维护公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的要求，公司独立董事就公司拟收购控股东三胞集团有限公司金融资产、购置连锁与办公物业的关联交易事项发表独立意见如下：

本次关联交易旨在控股股东支持上市公司业务发展。收购期货股权资产是为了加大公司金融资产比重，优化资产结构，提高资产质量，增强应对宏观经济周期变化及自身业务变化的抗风险能力；购置连锁与办公物业是为了进一步增加连锁自有物业比重，增强ＩＴ连锁业务的市场竞争力，抵御商业地产长期上涨趋势对经营的影响，降低经营费用，减少日常关联交易。

本次关联交易以现金为交易方式，不足部分使用应收账款进行置换，交易完成后对本公司经营无重大影响。

本次关联交易价格低于交易标的评估价值，定价公允。

本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发现损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。

同意公司实施上述议案，并提交董事会及股东大会审议。

七、独立财务顾问的意见

公司聘请西南证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，并发表了如下意见：本财务顾问根据宏图高科提供的相关资料，进行了审慎的调查，在独立判断的基础上，从合法性、必要性、公平性方面进行了论证，本财务顾问认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则。

八、三胞集团的承诺函

鉴于本公司拟向江苏宏图高科技股份有限公司转让本公司拥有的锦泰期货有限公司九千万股股权以及本公司拥有的位于南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层、２２层和２３层２３０１室、２３０２室、２３０３室、２３０４室、２３０５室、２３０６室房屋所有权和位于南通市南大街４０号中央商厦１层０４室、０６－１０室、１１室、１５室、１７－１８室、２１室、２６室、２７－２９室房屋所有权。为了保障上市公司利益，维护中小股东权益，本公司作为宏图高科控股股东，特承诺如下：

自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之锦泰期货股权与本次股权转让价格相比发生２０％以上减值计提准备（即交易价格为２２０００万元所对应之锦泰期货股权发生４４００万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。

自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之上述房产与本次转让价格相比发生２０％以上减值计提准备（即交易价格为１９８００万元所对应之房产发生３９６０万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。

如发生上述情况，本公司承诺在宏图高科年度报告披露之日起两个月内实施完毕。

九、备查文件目录

１、独立董事的事前认可意见及独立意见；

２、公司第五届董事会审计委员会审核意见；

３、公司第五届董事会第七次会议决议；

４、公司第五届监事会第七次会议决议；

５、三胞集团股东会决议；

６、锦泰期货的股东会决议（含放弃优先购买权）；

７、宏图高科与三胞集团签订的《股权转让协议》与《资产转让协议》；

８、中瑞岳华审字［２０１２］第０２０２号《锦泰期货有限公司审计报告》；

９、北方亚事评报字［２０１２］ 第１０３号、第１０４号、第１０５号《资产评估报告》；

１０、独立财务顾问报告。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一二年五月三十一日