证券时报多媒体数字报

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－０２４

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１２年第一次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年５月２５日用电子邮件方式发出召开２０１２年第一次临时董事会会议通知。会议于２０１２年５月３１日在漳州灿坤实业有限公司Ｄ１大楼会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事７人，实际出席会议的董事７人；会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

议案一：关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权暨关联交易议案

１． 控股子公司漳州灿坤通过协商以４３０万美元的价格将其在香港的两家全资子公司健力有限公司（简称“香港健力”）和康滔有限公司（简称“香港康滔”）的全部股权转让给关联方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ，具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》 披露的《关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权暨关联交易公告》。

２． 本案已于２０１２年５月２５日提交独立董事审阅并获得认可后提交本次董事会审议，独立董事认为：控股子公司漳州灿坤为因应印尼子公司经营发展和当地监管需要，于今年３月份通过收购英升发展股权（控股印尼ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ，简称“ＳＣＩ”），原漳州灿坤通过子公司香港健力和香港康滔转投资在印尼设立的全资子公司ＰＴ．ＴＳＡＮＮ ＫＵＥＮ ＺＨＡＮＧＺＨＯＵ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ的生产经营现已由ＳＣＩ承接。为整合印尼当地产销管理、简化投资架构并降低管理成本，将香港健力和香港康滔股权转让给关联方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ，本次关联交易是必要的。该股权转让价格合乎市场定价并高于评估报告的评估价格，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；由于本案不存在关联董事和需要回避情况，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权暨关联交易议案》的决议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

三、备查文件：

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司董事会

２０１２年５月３１日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－０２５

厦门灿坤实业股份有限公司

关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司

股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门灿坤实业股份有限公司（简称：“公司”、“本公司”或“厦门灿坤”）及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司临时公告格式第１号《上市公司收购、转让资产公告格式指引》和第２号《上市公司关联交易公告格式指引》等有关规定，就有关本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”）将其在香港所持有的两家全资子公司健力有限公司（简称“香港健力”）及康滔有限公司（简称“香港康滔”）的１００％股权分別以４２５．７６万美元及４．２４万美元，合计４３０万美元转让给ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ产生关联交易编制本公告如下：

一、关联交易概述

１、漳州灿坤转让香港健力和香港康滔股权的基本情况

公司控股子公司漳州灿坤为加速印尼海外工厂的布局于２０１０年９月决议透过香港健力和香港康滔转投资在印尼设立全资子公司ＰＴ． ＴＳＡＮＮ ＫＵＥＮ ＺＨＡＮＧＺＨＯＵ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ （简称“ＴＫＬＩ”），具体详见公司于２０１０年９月７日披露的《关于控股子公司漳州灿坤拟在印尼投资的公告》，经评估ＴＫＬＩ在正式投产前尚需再行投入相关工程设备等，难以满足漳州灿坤迅速在海外建厂扩展的需求。故本公司分别于２０１２年３月１０日和３月３０日经董事会和股东大会决议由漳州灿坤收购英升发展有限公司（简称“英升发展”）１００％股权，以取得英升发展在印尼控股子公司ＰＴ． ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ（简称“ＳＣＩ”）股权（ＳＣＩ已取得印尼当地所有保税工厂相关证照、且已完成基建配套生产车间），并将ＴＫＬＩ的产销预计于６月份（完成英升发展股权转让手续）转由ＳＣＩ承接，以满足印尼当地生产需要和监管要求；具体详见公司于２０１２年３月１３日披露的《关于控股子公司漳州灿坤收购英升发展股权暨关联交易公告》。为整合印尼当地产销管理、简化投资架构及降低管理成本，现因关联方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ 营运布局需要，有意收购香港健力和香港康滔１００％股权，经双方协商，于２０１２年５月３１日由漳州灿坤与ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ签订《股权转让协议》，漳州灿坤将所持有的香港健力和香港康滔１００％股权分別以４２５．７６万美元及４．２４万美元，合计４３０万美元转让给ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ。转让前后股权架构具体情况见下表：

单位：万美元

２、转让方漳州灿坤与受让方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ的关联关系

ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ为关键管理人员及其关系密切的家庭成员直接控制的公司，本次转让子公司香港健力和香港康滔股权构成了漳州灿坤与ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ的关联交易。

３、董事会审议关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司（香港健力和香港康滔）股权暨关联交易的表决情况

公司于２０１２年５月３１日召开２０１２年第一次临时董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权暨关联交易议案》。三位独立董事事前认可并出具独立意见：控股子漳州灿坤应印尼子公司经营发展和当地监管需要，于今年３月份收购英升发展股权案（控股印尼ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ，简称“ＳＣＩ”）。原漳州灿坤通过子公司香港健力和香港康滔转投资在印尼设立的全资子公司ＴＫＬＩ的生产经营转由ＳＣＩ承接。为整合印尼当地产销管理、简化投资架构及降低管理成本，将香港健力和香港康滔股权转让给关联方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ，本次关联交易是必要的。该股权转让价格高于评估报告的评估价格，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；由于本案不存在关联董事和需要回避情况，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权暨关联交易议案》的决议。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；但由于ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ属境外公司，尚需获得政府有关主管部门批准，才能汇入款项。

二、交易关联方基本情况

１、基本资料：

公司名称：ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ

住所：英属维尔京群岛

企业性质：控股公司

注册地：ＴＨＥ ＣＲＥＱＵＥ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ２１６ ＭＡＩＮ ＳＴＲＥＥＴ ， ＲＯＡＤ ＴＯＷＮ ，ＴＯＲＴＯＬＡ

ＢＲＩＴＩＳＨ ＶＩＲＧＩＮ ＩＳＬＡＮＤＳ

主要办公地点：香港

法定代表人： 郭惠民

注册资本： ５万美元

营业执照号：１８６４７７

主营业务：控股公司

主要股东或实际控制人：郭惠民、吴灿坤、蔡渊松、

２、历史沿革：１９９６ 年５月２３日成立

３、主要业务最近三年发展状况：２００９年营收０万港币，２０１０年营收０万港币，２０１１年营收０万港币；

４、最近一个会计年度的净利润：－０．６６万港币

５、最近一个会计期末的净资产：６，０２９．６０万港币

６、构成具体关联关系说明：受让方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ为关键管理人员及其关系密切的家庭成员直接控制的公司

三、关联交易标的基本情况

１． 标的资产概况：

本次交易标的香港健力及香港康滔股权，该转让的股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次所收购的标的所在地位于香港。

２． 本次交易标的基本资料及定价情况如下表：

注：香港健力的帐面净值以合并报表净值计算；标的原始投资成本汇率采用原始投资时汇率进行折算，标的股权净值及交易价格汇率采用２０１２年４月３０日汇率进行折算（ｈｋｄ：ｒｍｂ＝１：０．８０９２ ；ｕｓｄ ： ｒｍｂ＝１：６．２７８７）

３． 标的公司基本情况介绍

（１）公司名称：康滔有限公司

主要股东和持股比例：系由漳州灿坤实业有限公司 １００％持有

设立时间：２０１０年８月９日－系考量当时投资设立香港子公司转投资印尼的时效，转为收购其他公司股权于２０１０年１０月份完成商业变更登记。

注册资本： ５万美元（实收资本为５万美元）

注册地：香港

主要办公地点：Ｒｏｏｍ ７１２ ， ７／Ｆ ， Ｔａｉ Ｙａｕ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ ， １８１ Ｊｏｈｎｓｔｏｎ Ｒｏａｄ， Ｗａｎｃｈａｉ ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ ．

法定代表人： 简德荣

公司类型：投资控股公司

主营业务：专业投资。

（２）公司名称：健力有限公司

主要股东和持股比例：系由漳州灿坤实业有限公司 １００％持有

设立时间：２０１０年８月９日－系考量当时投资设立香港子公司转投资印尼的时效，转为收购其他公司股权于２０１０年１０月份完成商业变更登记。

注册资本： ４９５万美元（实收资本为４９５万美元）

注册地：香港

主要办公地点：Ｒｏｏｍ ７１２ ， ７／Ｆ ， Ｔａｉ Ｙａｕ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ ， １８１ Ｊｏｈｎｓｔｏｎ Ｒｏａｄ， Ｗａｎｃｈａｉ ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ ．

法定代表人： 简德荣

公司类型：投资控股公司

主营业务：专业投资。

４． 标的公司最近一年又一期的财务数据（经审计）：

（１）香港康滔：

单位：元／人民币

（２）香港健力：

单位：元／人民币

本次交易标的经委托具有从事证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司进行审计，审计报告可查阅备查文件《利安达审字［２０１２］第１２８９号》及《利安达审字［２０１２］第１２９０号》。公司同时委托具有从事证券期货相关业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司进行评估，评估报告可查阅备查文件《龙源智博评报字（２０１２）第Ｂ－１１１号》及《龙源智博评报字（２０１２）第Ｂ－１１２号》，评估基准日为２０１２年４月３０日。

５、 漳州灿坤转让香港健力和香港康滔股权涉及债权债务处理情况说明：

不涉及债权债务。

６、本次漳州灿坤转让其全资子公司香港健力和香港康滔股权导致了上市公司厦门灿坤的合并报表范围发生变更。

截止公告日，本公司没有对香港健力和香港康滔提供担保，没有委托香港健力、香港康滔及ＴＫＬＩ进行理财；香港健力、香港康滔及ＴＫＬＩ不存在占用上市公司资金等方面的情况。另香港健力应收账款（系合并ＴＫＬＩ报表而产生的应收款）９，２０３，５９９．１２元中的２，１９５，０４３．７５元为关联方经营性的应收货款：包括灿坤日本电器株式会社为１，７７０，６０３．６３元、灿坤网通股份有限公司为４２４，４４０．１２元，该交易往来金额已包括在公司于２０１２年３月１３日披露的《２０１２年度日常关联交易预计公告》中，并经公司２０１２年５月１８日召开的年度股东审议通过；该应收款将按交易双方签订的关联交易协议的期限支付。另外的２，３８２，３２５．９５元为非关联方的往来款：包括漳州灿坤为２７０，５５６．６９元、ＳＣＩ为２，１１１，７６９．２６元。

另公司于２０１１年４月２３日召开的２０１１年第二次董事会及２０１１年５月２１日召开的年度股东大会决议通过《关于控股子公司漳州灿坤对其印尼全资子公司ＴＫＬＩ提供担保的议案》（详见２０１１年４月２６日披露的《关于控股子公司漳州灿坤对其子公司提供担保的公告》）。２０１１年６月漳州灿坤开立ＳＴＡＮＤ ＢＹ ＬＣ １００万美元，担保ＴＫＬＩ向银行申请额度，银行保函到期日为２０１２年６月３０日，实际ＴＫＬＩ已开立未结清信用证为１７．５２万美元，详如下表，最后一笔到期日为２０１２年６月２２日。依据以前办理类似股权转让手续约需２－３个月的时间估算，届时ＴＫＬＩ已开立的信用证应已全部到期并完成结算手续，即取消担保事项。若股权转让手续完成时已开立信用证尚未完成结算，漳州灿坤将视股权转让进度解除担保，如该担保未能解除，则构成关联担保，将重新履行董事会及股东大会审议程序。

ＴＫＬＩ信用证已开立未结算明细表

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以香港健力和香港康滔２０１２年４月份经审计的账面净值和截止２０１２年４月３０日的评估值作为定价参考依据；经双方协商交易价格确定为４３０万美元。

１、 资产评估方法：因没有相同类型的案例，不适宜市场法评估；根据委托方及被评估单位提供的资料，被评估公司成立于２０１０年８月，属于贸易及投资性公司，成立后公司经营一直处于亏损状态，因此，不宜采用收益法评估，本次评估采用资产基础法（成本法）。

２、 评估结论：

（１）香港康滔：

康滔有限公司截止评估基准日总资产账面价值为３０．１８万元，评估价值为２６．７７万元，减值额为３．４１万元，减值率为１１．３０％；总负债账面价值为０．２８万元，评估价值为０．２８万元，没有增减变化；净资产账面价值为２９．９０万元，净资产评估价值为２６．４９万元，减值额为３．４１万元，减值率为１１．４０％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年４月３０日 金额单位：人民币万元

香港康滔股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为２６．４９万元。减值原因：系认列子公司ＴＫＬＩ经营亏损。

（２）香港健力：

香港健力截止评估基准日总资产账面价值为３，２９８．３９万元，评估价值为２，９６３．８８万元，减值额为３３４．５１万元，减值率为１０．１４％，负债账面价值为３０７．０７万元，评估价值为３０７．０７万元，没有增减变化；净资产账面价值为２，９９１．３２万元，净资产评估价值为２，６５６．８１万元，减值额为３３４．５１万元，减值率为１１．１８％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年４月３０日 金额单位：人民币万元

香港健力股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为２，６５６．８１万元。评估增减值原因：香港健力对子公司ＴＫＬＩ因投产期营运规模尚未扩大，生产工人需要培训，固定资产折旧摊销等原因产生的长期投资亏损。

五、交易协议的主要内容

１、 成交金额：４３０万美元

２、 支付方式：现金

３、 付款安排：ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ应在本股权转让协议签署后并获政府授权部门批准之日起１０天内支付首期款５０％（计２１５万美元，其中香港康滔２．１２万美元、香港健力２１２．８８万美元）给漳州灿坤，剩余尾款５０％（需扣除基准日至股权交割日期间的损益）在股权交易完成后即期支付给漳州灿坤。

４、 关联人在交易中所占权益的性质和比重：１００％关联交易

５、 协议生效条件、生效时间以及有效期限：

《股权转让协议》经公司董事会大会通过并获政府授权部门批准后始生效。

６、 交易标的交付状态、交付和过户时间：

漳州灿坤合法拥有该转让股权并具有完全处分权，该转让股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ在《股权转让协议》获政府授权部门批准之日起１０天内支付首期款５０％给漳州灿坤，由漳州灿坤配合ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ办理该股权转让手续；余款按《股权转让协议》约定支付。

７． 交易过渡期安排及损益归属说明：

评估基准日至交易日止标的资产的损益归属由漳州灿坤全额承担。

８．本买卖合约双方当事人于２０１２年５月３１日签署。

六、涉及转让子公司股权暨关联交易的其它安排

１、 人员安排：转由ＳＣＩ承接

２、 是否产生同业竞争说明及解决措施：不会产生同业竞争。

３、 转让控股子公司股权款项用途：作为公司日常营运资金；

４、 本次交易后可能产生关联交易的说明：本次交易后，子公司ＳＣＩ与ＴＫＬＩ原先于２０１１年１０月１日签订三年期限至２０１４年９月３０日止的《机器设备、模具买卖合约书》，２０１２年１月１日签订至２０１４年９月３０日止的《厂房租赁合约书补充协议》， ２０１２年４月１６日签订至２０１２年１２月３１日止的《物料买卖合约书》；漳州灿坤与ＴＫＬＩ于２０１１年１１月１日签订一年期限至２０１２年１０月３１日止的《成品、半成品、原材料、模具、机器设备买卖合约书》将继续有效。该关联交易若达披露标准，公司将依《股票上市规则》等相关规定及时履行审议和信息披露义务。

七、交易目的和对上市公司的影响

关联方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ基于营运需要有意收购香港健力和香港康滔股权，同时公司为整合印尼当地产销管理、简化投资架构及降低管理成本；基于此原因进行本次交易。

以交易受让方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ近一年的财务数据来看，具有一定支付协议款项的能力；另外依据《股权转让协议》约定，（１）受让方应于漳州灿坤获得政府授权部门批准股权转让及书面通知之日起１０天内，支付首期款５０％（即２１５万美元，其中香港康滔２．１２万美元、香港健力２１２．８８万美元）给漳州灿坤。（２）尾款５０％，应于股权交易完成后即期支付给漳州灿坤。ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ如未按《股权转让协议》的规定履行到资义务，若超过规定期限需依照中华人民共和国合同法规定承担违约金。因此，公司董事会认为在此次的资产转让过程中并不存在任何财务风险。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司与受让方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ从年初至披露日除本次交易外，未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

控股子漳州灿坤为因应印尼子公司经营发展和当地监管需要，于今年３月份通过收购英升发展股权案（控股印尼ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ，简称“ＳＣＩ”）。原漳州灿坤通过子公司香港健力和香港康滔转投资在印尼设立的全资子公司ＰＴ．ＴＳＡＮＮ ＫＵＥＮ ＺＨＡＮＧＺＨＯＵ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ的生产经营转由ＳＣＩ承接。为整合印尼当地产销管理、简化投资架构及降低管理成本；将香港健力和香港康滔股权转让给关联方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ，本次关联交易是必要的。该股权转让价格合乎市场定价并高于评估报告的评估价格，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；由于本案不存在关联董事和需要回避情况，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权暨关联交易议案》的决议。

独立董事：陆建新、葛晓萍、涂连东

２０１２年５月３１日

十、备查文件

１． 厦门灿坤２０１２年第一次临时董事会。

２． 关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权产生关联交易的独立董事意见

３． 漳州灿坤与ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ签订的《股权转让协议》

４． 漳州灿坤２０１２年第四次董事会决议

５． 康滔有限公司２０１１年度及２０１２年４月份审计报告

６． 健力有限公司２０１１年度及２０１２年４月份审计报告

７． 康滔有限公司２０１２年４月资产评估报告

８． 健力有限公司２０１２年４月资产评估报告

９． ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ营业执照

公司将视股权转让进度及时履行信息披露义务。

特此公告！

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会

２０１２年５月３１日