本公司２０１１年度股东大会于２０１２年５月３１日下午在上海市丹徒路１０９号高阳商务中心１楼多功能厅召开。经统计，出席本次股东大会的股东及代表有表决权股份情况如下：
本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司张家林副董事长主持，本公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本公司章程的有关规定。
| 普通决议 | 有效票数（％） |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １． | 上海医药集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告 | １，４８８，６０９，５０４
（９２．０１８７７８％） | １２７，００４，４６８ （７．８５０８１４％） | ２，１０９，６３４
（０．１３０４０８％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| ２． | 上海医药集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告 | １，４８８，５０３，３５１
（９２．０１２２１７％） | １２６，８８８，９６８ （７．８４３６７４％） | ２，３３１，２８７ （０．１４４１０９％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| ３． | 上海医药集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告 | １，４８８，６０１，１５１
（９２．０１８２６２％） | １２６，８０６，０６８ （７．８３８５５０％） | ２，３１６，３８７ （０．１４３１８８％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| ４． | 上海医药集团股份有限公司２０１１年度利润分配预案：经审计，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润为２，０４２，２３８，４８２．８４元人民币，加年初未分配利润３，５１３，５２６，１５７．９３元人民币，扣除公司分配２０１０年度现金红利２７８，９７０，０６７．３２元人民币，提取２０１１年度法定盈余公积５１，５５８，２４５．５３元人民币，子公司提取２０１１年度职工奖福基金及其他因素调减未分配利润２８，９７５，６７０．３４元人民币后，截止２０１１年１２月３１日未分配利润余额为５，１９６，２６０，６５７．５８元人民币。
２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年１２月３１日股本总数２，６８８，９１０，５３８股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１．６０元人民币（含税），派发现金红利总额为４３０，２２５，６８６．０８元人民币，占当年税后利润的２１．０７％。实施分配后，公司结存未分配利润为４，７６６，０３４，９７１．５０元人民币。本报告期不进行资本公积金转增股本。 | １，４８８，４５０，５９３
（９２．００８９５６％） | １２７，２９１，９７４ （７．８６８５８６％） | １，９８１，０３９
（０．１２２４５８％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| ５． | 上海医药集团股份有限公司关于支付２０１１年度审计师费用的议案：公司同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所２０１１年度审计费用（母公司）人民币２６０万元，内部控制审计费用人民币６０万元。 | １，４８８，５８８，５５１ （９２．０１７４８４％） | １２６，７２０，９６８ （７．８３３２８９％） | ２，４１４，０８７ （０．１４９２２７％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| ６． | 上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案：公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度境内审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司２０１２年度境外审计机构。 | １，４８８，５９０，４５１ （９２．０１７６０１％） | １２６，７２１，２６８ （７．８３３３０８％） | ２，４１１，８８７ （０．１４９０９１％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| ７． | 上海医药集团股份有限公司关于２０１２年度对外担保计划的议案：（１）本公司对外担保额度无；（２）本公司的控股子公司对外担保额度为４６７，６３５万元；（３）授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。 | １，３１５，５９１，１７１ （８１．３２３６０６％） | ２９９，５６８，２４７ （１８．５１７８８８％） | ２，５６４，１８８ （０．１５８５０６％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| ８． | 上海医药集团股份有限公司２０１２年度财务预算报告 | １，４８８，５８２，２５１
（９２．０１７０９４％） | １２６，７０５，９６７ （７．８３２３６２％） | ２，４３５，３８８ （０．１５０５４４％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| ９． | 上海医药集团股份有限公司关于调整Ｈ股募集资金投向金额的议案：公司２０１１年发行Ｈ股募集资金净额为港币１，５４９，２３０万元。截止２０１２年３月底，公司已累计使用募集资金７４２，２１１万元港币，剩余金额为８０７，０１９万元港币。根据公司整体发展规划和业务发展的需要，对剩余募集资金投向进行适度调整，具体调整金额如下表： | １，４８８，００７，３５１ （９１．９８１５５６％） | １２７，５２７，７６７ （７．８８３１６２％） | ２，１８８，４８８ （０．１３５２８２％） |
| ■ |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| １０． | 上海医药集团股份有限公司关于吕明方先生不再担任公司董事的议案 | １，３７２，１７４，３９３
（８４．８２１３１３％） | １９５，７７３，２９３ （１２．１０１７７６％） | ４９，７７５，９２０ （３．０７６９１１％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| １１． | 上海医药集团股份有限公司关于选举周杰先生为公司董事的议案：选举周杰先生担任公司第四届董事会执行董事。 | １，３８４，１５９，２８９ （８５．５６２１６２％） | １９５，０４４，９５７ （１２．０５６７５４％） | ３８，５１９，３６０ （２．３８１０８４％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| １２． | 上海医药集团股份有限公司关于周杰先生不再担任公司监事的议案：周杰先生不再担任公司第四届监事会监事。 | １，４１２，２２３，９２２ （８７．２９６９８４％） | １９４，７１４，８２２
（１２．０３６３４７％） | １０，７８４，８６２ （０．６６６６６９％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| １３． | 上海医药集团股份有限公司关于选举张震北先生为公司监事的议案：选举张震北先生为公司监事。 | １，４８３，０２４，２８９ （９１．６７３５２７％） | １３２，３７７，２２４ （８．１８２９３２％） | ２，３２２，０９３ （０．１４３５４１％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| １４． | 上海医药集团股份有限公司关于公司２０１２年度日常关联交易的议案：２０１２年１－１２月，本公司及附属企业与上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币６５，０００万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币２０，０００万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币４０，０００万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币５，０００万元。 | ５３８，１４０，５４８ （８０．５４５２６９％） | １２７，２９４，３５７ （１９．０５２５６６％） | ２，６８６，９５０ （０．４０２１６５％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| １５． | 上海医药集团股份有限公司关于选举李振福先生为公司独立非执行董事的议案：选举李振福先生为公司独立非执行董事。 | １，４８７，０５１，６８５ （９１．９２２４８２％） | １２８，２０３，４４９ （７．９２４９２９％） | ２，４６８，４７２ （０．１５２５８９％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 |
| 特别决议 | 有效票数（％） |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １６． | 上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案：股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及／或处理Ａ股及／或Ｈ股，发行Ａ股及／或Ｈ股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的Ａ股及／或Ｈ股各自总面值的２０％。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：（１）本议案经股东大会通过后公司下届年度股东大会结束时；（２）本议案经股东大会通过后１２个月届满当日；（３）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行Ａ股新股仍需获得股东大会批准。 | １，１２０，４１７，７８９ （６９．２５８９１３％） | ４９４，８６０，１３９
（３０．５８９９０７％） | ２，４４５，６７８ （０．１５１１８０％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的三分之二，议案作为特别决议获正式通过。 |
| １７． | 上海医药集团股份有限公司关于修订＜公司章程＞的议案 | １，４８６，７９０，０１１ （９１．９０６３０６％） | １２７，９８６，９０９ （７．９１１５４４％） | ２，９４６，６８６ （０．１８２１５０％） |
| 由于赞成票数超过投票总数的三分之二，议案作为特别决议获正式通过。 |
本公司２０１１年度股东大会经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为２０１１年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和本公司章程的规定。出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
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