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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决定召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，决定召开２０１２年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议时间：２０１２年６月２０日（星期三）上午９：３０

４、会议地点：公司会议室；

５、会议召开方式：现场方式；

６、股权登记日：２０１２年６月１５日（星期五）；

７、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式；

８、会议出席对象：

（１）截止２０１２年６月１５日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

（２）公司董事、监事、财务总监及董事会秘书等其他高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师；

（４）全体股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

２、审议《关于公司独立董事津贴的议案》

其中，第１、项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法：

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

２、登记时间：２０１２年６月１９日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１５：３０；

３、登记地点：上海市浦东新区川大路５１８号 董事会秘书办公室

４、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

５、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；ＱＦＩＩ 凭ＱＦＩＩ 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

６、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年０６月１９日下午１６：３０点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

四、会务联系

地址：上海浦东新区川大路５１８号 董事会秘书办公室

联系人：高国垒 陆董英；联系电话：０２１－５８５９９９０１； 联系传真：０２１－５８５９９０７９

五、其他事项

１、会议材料备于公司董事会秘书办公室。

２、单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

３、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十次会议决议。

特此公告。

上海开能环保设备股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月二日

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书样本》

附件一：

上海开能环保设备股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会参会股东登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海开能环保设备股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

受托人签字： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。