证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０１７

广州毅昌科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于２０１２年５月３１日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于２０１２年６月４日上午０９：３０在公司ＶＩＰ会议室召开，应到董事７名，实到董事７名。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长冼燃先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司及各子公司与四川东方绝缘材料股份有限公司日常关联交易的议案》。

表决结果：赞成６票，反对０票，回避表决１票（董事冼燃先生为关联方，回避表决）

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于日常关联交易的公告》。独立董事事前认可意见和独立意见、国金证券股份有限公司关于本次关联交易的专项核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。

三、审议通过《关于制定＜董事、监事和高级管理人员内部问责制度＞的议案》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度》。

四、审议通过《关于指定公司副总经理叶昌焱先生代行董事会秘书职务的议案》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

公司董事会于２０１２年６月１日收到副总经理兼董事会秘书杨欢先生的书面辞职报告，杨欢先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，杨欢先生辞职后将不在公司担任任何职务。公司及董事会对杨欢先生在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

在聘任新的董事会秘书前，公司董事会指定公司副总经理兼财务负责人叶昌焱先生代为履行董事会秘书职责。公司将根据相关规定尽快聘任公司董事会秘书。

叶昌焱先生的联系方式如下：

联系地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路２９号

电话：０２０－３２２００８８９

传真：０２０－３２２００７７５

邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｅｃｈｏｍ．ｃｏｍ

五、审议通过《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司利润分配管理制度》。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见附件《广州毅昌科技股份有限公司章程修订对照表》。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于制定＜未来三年股东回报规划＞（２０１２－２０１４年）的议案》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司未来三年股东回报规划》（２０１２－２０１４年）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于对全资子公司增资的公告》。

九、逐项审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。

１、表决结果：同意７票、反对 ０票、弃权 ０ 票。

同意以自有票据质押的方式向兴业银行股份有限公司广州分行申请融资业务，金额不超过１８０００万元（含）。（该额度为扣除保证金、票据质押后的敞口额度），业务品种包括但不限于借款、银行承兑、贴现等，有效期为壹年。

２、表决结果：同意７票、反对 ０票、弃权 ０ 票。

同意向中国银行股份有限公司广州白云支行申请综合授信人民币３００００万元，以信用作为担保方式，期限壹年。

十、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

会议通知见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

２０１２年６月４日

附件：

广州毅昌科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０１８

广州毅昌科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议通知于２０１２年５月３１日以邮件、传真和电话等形式送达全体监事。会议于２０１２年６月４日上午１１：００在公司ＶＩＰ会议室召开，会议由监事会主席常永军先生召集和主持，应到监事３名，实到监事３名。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司及各子公司与四川东方绝缘材料股份有限公司日常关联交易的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于日常关联交易的公告》。

二、审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。

三、审议通过《关于制定＜董事、监事和高级管理人员内部问责制度＞的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度》。

四、审议通过《关于指定公司副总经理叶昌焱先生代行董事会秘书职务的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司利润分配管理制度》。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于制定＜未来三年股东回报规划＞（２０１２－２０１４年）的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司未来三年股东回报规划》（２０１２－２０１４年）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于对全资子公司增资的公告》。

九、逐项审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

１、表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

同意以自有票据质押的方式向兴业银行股份有限公司广州分行申请融资业务，金额不超过１８０００万元（含）。（该额度为扣除保证金、票据质押后的敞口额度），业务品种包括但不限于借款、银行承兑、贴现等，有效期为壹年。

２、表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

同意向中国银行股份有限公司广州白云支行申请综合授信人民币３００００万元，以信用作为担保方式，期限壹年。

十、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

会议通知见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司

监事会

２０１２年６月４日

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０１９

广州毅昌科技股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”，股票代码：６０１２０８）的控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东方绝缘”）签订基本供货合同，公司及各子公司拟从东方绝缘采购各类型保护膜及相关产品，预计从合同签订日起至２０１２年１２月３１日采购总额不超过人民币１０００万元。

本公司和东材科技的实际控制人均为冼燃、凤翔、戴耀花、李学银（一致行动人），东方绝缘是东材科技的控股子公司，为本公司及各子公司的关联公司，本次交易构成关联交易。

董事会在审议本项关联交易时，关联董事冼燃先生回避表决，董事会以６票赞成，０票弃权，１票回避表决审议通过了该议案。

本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：四川东方绝缘材料股份有限公司

注册资本： ２４５７７．３７４２万元

注册地址： 四川省绵阳市东兴６路

法定代表人： 于少波

公司经营范围：绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，科技信息咨询、技术服务，危险化学品储存、经营（按许可证核准的范围经营）。

截止２０１１年１２月３１日，东方绝缘总资产为１０８，６１６．０２万元，总负债为２２，８５９．６７万元，净资产为８５，７５６．３５万元，２０１１年营业收入为１０７，８６１．４１万元，净利润为１８，１３５．０６万元（以上数据已经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为各类型保护膜及相关产品。预计从合同签订日起至２０１２年１２月３１日，公司及各子公司与东方绝缘的交易总金额不超过人民币１０００万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，价格与同类厂家的同类型产品价格相当，并参照市场公允价格执行。

五、交易目的和对公司的影响

东方绝缘的保护膜及相关产品的质量较好，且供货能力强，双方在业务上的合作，使本公司及各子公司在保护膜及相关产品的质量需求上得到有效保证。双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东利益。

本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止至披露日，公司及各子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

七、独立董事意见

本次《关于公司及各子公司与四川东方绝缘材料股份有限公司日常关联交易的议案》在提交董事会审议前，经过我们事前认可，同意提交董事会审议。

公司及各子公司与东方绝缘的关联交易，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，因此同意本次公司及各子公司与东方绝缘的关联交易。

八、中介机构意见结论

公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）认为：毅昌股份及其各子公司拟与东方绝缘进行的本次日常关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构对毅昌股份及其各子公司拟与东方绝缘进行的关联交易事项无异议。

九、备查文件

１、第二届董事会第十八次会议决议；

２、独立董事事前认可意见和独立意见；

３、第二届监事会第十八次会议决议；

４、国金证券股份有限公司关于本次关联交易的核查意见。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司

董事会

２０１２年６月４日

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０２０

广州毅昌科技股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资概述

１、增资的基本情况

根据海外业务发展和对外投资的需要，公司拟对设立于美国的全资子公司毅昌北美有限公司（以下简称“毅昌北美”）以自有资金人民币兑换美元５０万元进行增资。本次增资完成后，毅昌北美的注册资本将变更为美元６０万元。

２、增资所必须的审批程序

本次增资事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，且在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次增资毅昌北美的行为不构成关联交易。

本次增资行为尚需经过有关政府部门核准后方可正式实施。

二、增资对象

１、公司名称：毅昌北美有限公司

注册地址：２４１００ Ｓｏｕｔｈｆｉｅｌｄ Ｒｄ ， Ｓｕｉｔｅ ２０５ ， Ｓｏｕｔｈｆｉｅｌｄ ， ＭＩ ４８０７５，ＵＳＡ

注册资本：１０万美元

股权结构：广州毅昌科技股份有限公司持有１００％的股权

中方负责人：董风

经营范围：设计、销售塑料结构件

截至２０１１年１２月３１日，毅昌北美总资产４４９，７１４．１４元，净资产 ３８０，５６１．７６元；２０１１年净利润－２４９，５２８．２４元（以上财务数据已经审计）。

三、增资的目的、对公司的影响以及存在的风险

１、本次增资的目的及对公司的影响

通过本次增资将增强该子公司的资本实力，更好地吸引海外优秀的设计和营销人才，为公司更好地拓展海外业务和寻找投资机会创造良好的条件，推进公司国际化进程。

２、本次增资可能存在的风险性因素

本次增资行为须得到广东省外经贸厅、广州市外经贸厅以及国家外汇管理局广东分局等政府部门的核准方可实施，因此，本次增资存在未获批准的风险。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司

董事会

２０１２年６月４日

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０２１

广州毅昌科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决议，决定于２０１２年６月２０日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年６月２０日（周三）上午１０：００；

（二）股权登记日：２０１２年６月１５日（周五）；

（三）召开地点：广州高新技术产业开发区科学城科丰路２９号广州毅昌科技股份有限公司中央会议室；

（四）会议召集：公司董事会；

（五）会议召开方式：现场召开；

（六）投票方式：现场投票；

（七）会议出席对象

１、凡２０１２年６月１５日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》；

２、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

３、《关于制定＜未来三年股东回报规划＞（２０１２－２０１４年）的议案》；

上述议案已由２０１２年６月４日召开的公司第二届董事会和监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、中国证券报的相关公告。其中议案二《关于修订＜公司章程＞的议案》需以特别决议的方式表决通过。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年６月１９日９：００～１７：００ 时

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以６月１９日１７：００前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州毅昌科技股份有限公司证券法务部

通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城科丰路２９号

邮政编码：５１０６６３

联系电话：０２０－３２２００８８９

指定传真：０２０－３２２００７７５

联 系 人：沈红燕

四、其他事项

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

广州毅昌科技股份有限公司

董事会

２０１２年６月４日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广州毅昌科技股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广州毅昌科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日