证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 范彪

  一个不符合公司章程的分红方案不但获得了董事会、股东大会通过，也得到了律师事务所认可。幸好在媒体、投资者及监管层的督促下，天科股份（600378）核实后发现了问题，除了在今年中期补充现金分红，天科股份还不得不为此向投资者致歉。

  近来，陆续有投资者和媒体对天科股份分红方案等事项提出质疑。天科股份董事会对此进行了核查，经核查，因为在计算累计现金部分分红数时出现偏差，公司近三年实际累计的现金分红金额为1031.58万元，累计的现金分配比例为23.55%，低于公司章程规定的近三年实现的年均可分配利润30%的比例数，尚差282.28万元。

  “计算累计现金部分分红数时出现偏差”这一解释，实在有些令人啼笑皆非。公司2009年度的分配方案为每10股送1股派0.2元，其中派现金额为491万元；2010年度未进行利润分配；2011年度为每10股送1股派0.2元，其中派现金额为540万元。要知道公司分配是否符合公司章程，只需以2009年现金分红491万元加上2011年的540万元，就得到了三年现金分红数，再以这个数比对年均可分配利润即可，可以说，这是一道简单的数学题。

  除了出错原因让人啼笑皆非外，这个不符合章程的分配方案获得通过，也着实让公司相关负责部门难以自圆其说。

  按天科股份说法，公司分红方案由董事会根据公司报告期的利润情况及公司经营和发展需要，同时考虑股东利益，提出分配预案，由公司股东大会审议。经核查，上述的分红方案均经过了股东大会审议，并全票通过。

  以上还不是全部，记者查阅公司之前的公告，四川英捷律师事务所发布的《关于四川天一科技股份有限公司2011年年度股东大会法律意见书》中称，天科股份年度股东大会召集人资格及表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。而该次股东大会上，正好审议了《关于公司2011年利润分配和资本公积金转增的议案》。

  分析人士认为，上市公司分配方案从提出到通过，都应严格按照有关法规及公司章程实施，天科股份的分配方案不符合公司章程，却能够如此轻易地获得公司董事会、股东会通过，即使专业的律师事务所也似乎不了解公司章程，多少反映出公司治理中存在的问题。

  根据四川证监局和上交所的意见，天科股份董事会将提出在2012年中期补充现金分红的预案。

  近期以来，监管层一直在重点督促上市公司履行分红义务。证监会曾表示，对未按承诺比例分红、长期不履行分红义务的公司要加强监管约束，帮助企业牢固树立回报股东的观念，持续推动企业完善其公司治理。