证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１２—０１６

南风化工集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于２０１２年６月５日在中盐总公司会议室召开。会前公司证券部以传真、电话等方式通知了全体董事，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事列席了会议。会议由董事长万建军先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的议案》；关联董事万建军先生、王跃宣先生、刘苗夫先生、李树生先生回避表决；独立董事事前认可并发表了如下独立意见：公司本次出售江苏南风股权符合公司的发展战略；交易定价依据充分、价格合理；交易决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。（详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的公告》）

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；

四、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；关联董事文琳先生回避表决；

五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；（第二至第五项详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为控股子公司担保的公告》）；

六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；（详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》）。

本次会议第一至第五项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二０一二年六月七日

证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１２－０１７

关于出售江苏南风化工有限责任公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、交易的基本情况

江苏南风化工有限责任公司（以下简称“江苏南风”）系本公司控股子公司，注册资本４０００万元人民币，本公司持有其５４％的股权，淮安高尔登投资有限公司（以下简称“淮安高尔登”）持有其４６％的股权。

公司拟将持有的江苏南风５４％的股权转让给中国盐业总公司（以下简称“中盐”），股权转让价格为５０１８３．３万元人民币，相关股权转让协议待第五届董事会第二十次会议通过后最终签署并生效。

本次事项符合《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。本次交易受让方中盐为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、名称：中国盐业总公司

住所：北京市丰台区广安门外大街莲花池中盐大厦

企业性质：国有企业

法定代表人：茆庆国

注册资本：玖亿零贰佰柒拾叁万元

主营业务：工业盐产品批发、各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品、盐田生物、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、塑料及助剂的销售、家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售，仓储运输等。

２、中盐２０１１年末总资产４，３６５，５４７．５万元，净资产１０２，３２２．０１万元，营业收入２，９０１，１６７．７万元，净利润６７，７４６．９万元。

３、构成关联关系的说明：中盐为本公司的实际控制人，因此构成关联关系。

三、交易标的的基本情况

１、江苏南风成立于１９９８年８月２１日，由公司与淮安高尔登共同出资组建。江苏南风注册资本为４０００万元，公司持有江苏南风５４％的股权，淮安高尔登持有江苏南风４６％的股权。注册地址在江苏省洪泽县西顺河镇于圩村，法定代表人李林，主要从事无水硫酸钠、碳酸氢铵、硫酸钾、氯化钠、硫化钠的生产与销售等。

２、截至２０１１年１２月３１ 日，江苏南风经审计资产总额为５１８，９４９，４２６．３０元人

民币，负债总额为４５９，０３４，６４７．２６元人民币，净资产为５９，９１４，７７９．０４元人民币，

营业收入为２７１，２５３，９９８．３８元人民币，净利润为１０８，７６３，５２８．２０ 元人民币。截至２０１２年３月３１日，江苏南风资产总额为５８５，４９１，８５６．０４元人民币，负债总额为５２３，０７９，３２８．１７元人民币，净资产为６２，４１２，５２７．８７元人民币，营业收入为４３，３５３，５２８．９８元人民币，净利润为２，４９７，７４８．８３元人民币。

３、江苏南风另一股东淮安高尔登放弃本次股权的优先购买权。本次股权转让后，江苏南风不再是本公司的控股子公司，不纳入公司的合并报表范围。本公司没有为江苏南风提供担保和委托理财的行为，也不存在占用本公司资金的情况。

４、北京京都中新资产评估有限公司为此次出售股权的评估机构，该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格（证书编号：０１０００４２０１８）。

５、本项目资产评估基准日：２０１１年１２月３１日

６、评估对象：南风化工拟转让所持有的江苏南风化工在评估基准日的５４％股权的市场价值；评估范围：评估对象所涉及的江苏南风化工在评估基准日２０１１年１２月３１日的净资产（股东全部权益）。

７、评估值测算过程与结果

（１）评估模型

本次评估采用企业自由现金流量模型。即以未来若干年度内的自由现金流量为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值、未列入营运的资产和负债，扣减付息债务得出股东全部权益价值。

（２）计算公式：

股东部分权益价值＝股东全部权益价值×持股比例

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋长期股权投资价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋未列入营运的资产和负债

企业自由现金流量折现值的确定

企业自由现金流量折现值＝明确的预测期间的现金流量现值＋明确预测期间之后的现金流量（终值）现值。即：

■

其中：Ｐ企业自由现金流量折现值

ｎ收益总年期

Ｒｔ 未来第ｉ年预期收益额

Ａ ２０１６年以后各年预期收益额

ｔ 年序号

ｒ 折现率

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧＋摊销－资本性支出－营运资金追加额。

（３）、折现率确定

Ｋｅ：为权益资本成本

Ｋｄ：为债务资本成本

Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率

Ｔ：为企业所得税率

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

＝９．００％×１００／（１００＋０）＋７．０５％×０／（１００＋０）×（１－２５％）

＝９．００％

评估前江苏南风净资产（股东全部权益）账面价值为５，９９１．４８万元；经评估后，净资产（股东全部权益）为９２，９３２．０３万元；净资产（股东全部权益）评估值较账面值增值８６，９４０．５５万元，增值率为１，４５１．０７％，南风化工集团股份有限公司拟转让所持江苏南风化工有限责任公司５４％股权的价值为９２，９３２．０３万元×５４％＝５０，１８３．３０万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年１２月３１日

被评估单位：江苏南风化工有限责任公司 金额单位：人民币万元

■

评估增值的主要原因：一是由于近年来，江苏南风化工主要产品元明粉需求量大，市场价格较高，经济收益较好。二是由于上世纪九十年，洪泽县政府为了引进资金发展当地经济，同意江苏南风化工有限责任公司免缴采矿权费用。因此，在账面价值没有反应采矿权的价值。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以２０１１年１２月３１日为基准日中介机构出具的评估结果为定价依据。＠五