证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２年６月６日，本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和公司第二大股东ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ （以下简称“安赛乐米塔尔”） 及公司签署了《汽车板合资公司股权转让协议》，公司与安赛乐米塔尔签署了《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》，同时华菱集团与安赛乐米塔尔签署了《华菱钢铁股权转让协议》（以上合称“本次交易”）。根据上述协议安排，经有权政府部门批准后，华菱集团将其所持有的华菱安赛乐米塔尔汽车板合资有限公司（以下简称“汽车板合资公司”）股权分别转让给公司和安赛乐米塔尔，华菱集团不再持有汽车板合资公司的股权，且公司和安赛乐米塔尔将对汽车板合资公司进行增资，汽车板合资公司的注册资本将由１５．３亿元增加到２６亿元；同时，在《汽车板合资公司股权转让协议》及《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》生效且汽车板合资公司项目建设进度和技术转让达到约定相关节点条件的前提下，安赛乐米塔尔可以通过期权方式，在《华菱钢铁股权转让协议》签署之日起的２４个月内向华菱集团行使卖出其持有的本公司的６亿股股份的选择权（以下简称“本次期权交易”），并将所获得的部分资金用于收购华菱集团所持有的汽车板合资公司部分股权，以及增资汽车板合资公司。本次交易完成后，在安赛乐米塔尔向华菱集团行使全部约定股份卖出选择权的前提下，华菱集团在公司的股权比例将提高到５９．９１％，并不再持有汽车板合资公司的股权；安赛乐米塔尔在公司的股权比例将下降到１０．０７％，在汽车板合资公司的股权比例将由３３％提高到４９％，从而实现了华菱集团、安赛乐米塔尔在华菱钢铁和汽车板合资公司的股权置换。公司在汽车板合资公司的股权将由３４％提高到５１％，实现了公司控股汽车板合资公司。上述协议签署的同时，汽车板合资公司与主要设备供应商签署了设备采购合同，汽车板合资项目转入实质性建设阶段。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会的相关规定，现将相关事项公告如下：

一、《汽车板合资公司股权转让协议》及《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》

华菱集团分别将其所持有的汽车板合资公司１７％的股权转让予公司，１６％的股权转让予安赛乐米塔尔，华菱集团不再持有汽车板合资公司股权。同时，汽车板合资公司的注册资本将由原来的１５．３亿元增加到２６亿元。汽车板合资公司资产负债率由６６％下降到５０％，投资额由４５亿元增加到５２亿元，产能由１２０万吨／年增加到１５０万吨／年。汽车板合资公司股权结构调整情况如下：

生效条件：有权政府部门批准《汽车板合资公司股权转让协议》、《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》及本次期权交易，中国证监会豁免华菱集团因本次期权交易可能触发的要约收购义务。

华菱集团将其所持有的汽车板合资公司的股权转让予公司，以及公司与安赛乐米塔尔签署《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》构成关联交易。该事项尚需提交公司近日召开的董事会及股东大会审议通过，并经有权政府部门批准。

二、安赛乐米塔尔与华菱集团签署的《华菱钢铁股权转让协议》

（一）协议主要内容

交易双方：安赛乐米塔尔和湖南华菱钢铁集团有限责任公司

交易标的：不超过６亿股公司股份，占本公司总股本的１９．９０％；

交易股份的性质：无限售条件股份；

交易方式：在本协议签署之日起的２４个月内，安赛乐米塔尔可以分四期（每６个月为一期）按双方约定的行权价格向华菱集团行使卖出所持有的６亿股华菱钢铁股票的选择权，每期不超过１．５亿股；

行权前提条件：有权政府部门批准本次期权交易，中国证监会豁免华菱集团因此可能触发的要约收购义务，《汽车板合资公司股权转让协议》及《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》生效。同时，汽车板合资公司项目建设进度和技术转让达到约定相关节点条件，安赛乐米塔尔才有权行使卖出选择权。

（二）本次权益变动对公司的影响

１、若安赛乐米塔尔将持有本公司的６亿股股票全部行权，则本次期权交易完成后，华菱集团将持有本公司５９．９０％的股份，仍为本公司控股股东；安赛乐米塔尔将持有本公司１０．０７％的股份。

２、本次期权交易完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。华菱集团和安赛乐米塔尔之间在股权、资产、业务、人员等方面均不存在任何关联关系和一致行动人关系。

３、有关方将根据相关规定披露关于本次股份变动的权益变动报告书。

三、本次交易对公司的影响

根据本次交易的安排，为了进一步深化与安赛尔米塔尔的战略合作，加快汽车板合资公司的项目建设和技术转让，尽快推进公司子公司华菱涟钢２２５０热轧基板技术转让和项目达产达效，恢复公司的盈利能力，华菱集团将其原持有的汽车板合资公司的股权分别转让给安赛乐米塔尔和公司，同时将以期权方式获得安赛乐米塔尔所持有的公司部分股权；安赛乐米塔尔将以行使卖出选择权所获得的部分资金用于收购华菱集团所持有的汽车板合资公司１６％的股权，并增资汽车板合资公司，使其在汽车板合资公司的股权由目前的３３％增加到４９％，出资总额由原来的５．０４９亿元提高到１２．７４亿元。安赛乐米塔尔在汽车板合资公司的股权比例和出资额的提高，有利于其与公司聚焦于高端钢铁产品下游深加工的合作，充分发挥安赛乐米塔尔作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势，加快汽车板相关技术转让和汽车板合资公司的建设；有利于加快安赛乐米塔尔对公司子公司华菱涟钢热轧基板技术的转让，并通过华菱涟钢现有冷轧线生产汽车板和其他高端板材，帮助华菱涟钢建立完善的板材质量控制体系和研发体系，提升产品质量和技术水平，拓展销售渠道，提升华菱涟钢的盈利能力。同时，公司在汽车板合资公司的股权比例由目前的３４％增加到５１％，汽车板合资公司成为公司的控股子公司，有利于公司更多地分享汽车板合资公司的收益，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。

四、本次交易发生的不确定性

本次交易经相关有权政府部门批准和中国证监会对华菱集团收购报告书无异议并豁免华菱集团因此可能触发的要约收购义务后方可实施。该等事项具有一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本公司将密切关注本次交易的进展情况，并及时履行持续信息披露义务。

本公司股票自２０１２年６月７日开市起复牌。

湖南华菱钢铁股份有限公司

董事会

２０１２年６月６日